АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А45-17089/2021

г. Новосибирск

01 октября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2021 года 

Решение изготовлено в полном объеме 01 октября 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области  в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Новосибирск

к 1) ФИО3, г. Новосибирск; 

2) ФИО4, г. Новосибирск; 

3) обществу с ограниченной ответственностью Группе компаний «Кортекс» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск; 

4) обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск; 

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области, г. Новосибирск 

о признании недействительным решения единственного участника общества, признании сделок по оплате долей в уставном капитале общества недействительными и применении последствий недействительности сделок, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО5, доверенность от 21.07.2021, удостоверение адвоката ответчиков: 1) ФИО6, доверенность от 19.03.2021, удостоверение адвоката;  Шпачинская Е.Г., доверенность от 19.03.2021, паспорт; 2) ФИО6, доверенность от 19.03.2021, удостоверение адвоката; Шпачинская Е.Г., доверенность от 22.07.2021, паспорт;3) ФИО6, доверенность от 15.07.2021, удостоверение адвоката; Шпачинская Е.Г., доверенность от 15.0.2021, паспорт; 4) ФИО6, доверенность от 26.03.2021, удостоверение адвоката; Шпачинская Е.Г., доверенность от 15.07.2021, паспорт;

третье лицо: не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ответчикам ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), обществу с ограниченной ответственностью Группе компаний «Кортекс» (далее – ООО ГК «Кортекс»), обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка»  (далее – ООО «Промышленная маркировка», Общество), в котором просит:

- признать недействительной сделку, оформленную решением № 10 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» (ОГРН 

<

***>) ФИО3 от 15 апреля 2021 года о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Кортекс» (ОГРН 

<

***>); увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» на 990 000 рублей за счет вкладов, внесенных ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью ГК «Кортекс»; определении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» в размере 1 000 000 рублей; определении состава участников, номинальной стоимости и размера долей участников общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка», а именно, что участниками общества являются: ФИО3 с номинальным размером доли 10 000 (десять тысяч) рублей, что составляет 1% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка»; ФИО4 с номинальным размером доли 10 000 (десять тысяч) рублей, что составляет 1% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка»; общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Кортекс» с номинальным размером доли 980 00 (девятьсот восемьдесят тысяч) рублей, что составляет 98% Уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка»; утверждении устава общества с ограниченной ответственностью  «Промышленная маркировка» в новой редакции;

       применить последствия недействительности сделки:

признать не состоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью  «Промышленная маркировка» с 10 000 рублей до 1 000 000 рублей за счет вкладов общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Кортекс» и ФИО4;

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Кортекс» (ОГРН 

<

***>) 980 000 (Девятьсот восемьдесят тысяч) рублей, в пользу ФИО4 10 000 (Десять тысяч) рублей;

возвратить в общую совместную собственность ФИО3, ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» (ОГРН 

<

***>) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей;

признать недействительными записи ГРН 2215400393492 о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью  «Промышленная маркировка» 1 000 000 рублей, в сведениях об участниках общества с ограниченной ответственностью  «Промышленная маркировка»: общества с ограниченной ответственностью  ГК «Кортекс» с размером доли в уставном капитале 98% номинальной стоимостью 980 000 рублей; ФИО3 с размером доли в уставном капитале 1% номинальной стоимостью 10 000 рублей и ФИО4 с размером доли в уставном капитале 1% номинальной стоимостью 10 000 рублей и регистрации устава общества в новой редакции, внесенные в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» (ОГРН 

<

***>) на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области от 22 апреля 2021 года.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, в деле участвует   Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области (далее – МИФНС № 16 по НСО).

Исковые требования обоснованы ссылками на статья 10, 166,  167, 168 пункт 2 статьи 253 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), статьями 33, 34 Семейного кодекса РФ (далее – СК РФ), статьями 12, 14, 17, 19, 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ),  мотивированы совершением ответчиками сделки по увеличению уставного капитала ООО «Промышленная маркировка» в период судебного спора о разделе имущества супругов М-ных, действия обеспечительных мер, принятых в рамках указанного спора,   с намерением   причинить вред имущественным интересам истца.

Ответчики считают заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, полагают, что поскольку ФИО4 не является участником Общества, увеличение размера  его уставного капитала не может влиять на имущественные права истца, общее имущество не является предметом оспариваемой сделки, при этом размер имущества истца не уменьшился.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствии представителя третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Как следует из материалов дела, в период брака истца и ФИО3, зарегистрированного 11.10.2002, 03.08.2008 было создано ООО «Промышленная маркировка» (ОРГН 

<

***>), в котором 100% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 рублей принадлежало ФИО3

24.11.2020 ФИО2 обратилась в Ленинский районный суд г. Новосибирска с иском к ФИО3 о разделе общего имущества супругов, в составе, которого была указана и доля в уставном капитале ООО «Промышленная маркировка»,  просила произвести раздел 100% доли в уставном капитале Общества и передать ей 50% долей в уставном капитале ООО «Промышленная маркировка».

Определением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 11.12.2020 по делу № 2-9264/2020 были приняты меры по обеспечению иска в виде запрета ФИО3 распоряжаться 100% долей в уставном капитале ООО «Промышленная маркировка». 

Решением мирового судьи 6-го судебного участка Ленинского судебного района г.  Новосибирска от 01.02.2021 (вступило в законную силу 03.03. 2021) брак между ФИО3 и ФИО2 был расторгнут.

09.04.2021  в ЕГРЮЛ было зарегистрировано  ООО ГК «Кортекс» (ОГРН 

<

***>), единственным участником и генеральным директором которого  является ФИО3, которому принадлежит 100% долей в уставном капитале данного общества, номинальной стоимостью 100 000 рублей.

14.04.2021  ООО ГК «Кортекс» в лице генерального директора ФИО3 подало генеральному директору ООО «Промышленная маркировка» ФИО3 заявление, в котором в соответствии с п. 2 ст. 17, п. 2 ст. 19  Закона № 14-ФЗ просило:

-  принять ООО ГК «Кортекс» в состав участников ООО «Промышленная маркировка» путем увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада денежными средствами на расчетный счет ООО «Промышленная маркировка» в размере 980 000 рублей;

-  определить долю ООО ГК «Кортекс» в уставном капитале ООО «Промышленная маркировка» в размере 98% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 980 000 рублей;

-  определить срок внесения вклада в уставный капитал ООО «Промышленная маркировка» до 30.04.2021.

Кроме того, 14.04.2021 на имя генерального директора ООО «Промышленная маркировка» ФИО3 его родной сестрой ФИО4 также было подано заявление, в котором она просила:

-  принять её в состав участников ООО «Промышленная маркировка» путем увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада денежными средствами в размере 10 000 рублей в уставный капитал ООО «Промышленная маркировка»;

-  определить её долю в уставном капитале ООО «Промышленная маркировка» в размере 1% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей;

-  определить срок внесения вклада в уставный капитал ООО «Промышленная маркировка» до 30 апреля 2021 года.

15.04.2021 единственным участником ООО «Промышленная маркировка» ФИО3, владеющим долей в размере 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей, было принято решение № 10 о нижеследующем:

1. Принять в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» ФИО4 на основании поданного ею заявления от 14 апреля 2021 года, и Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Кортекс» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ИНН 

<

***>, на основании поданного ООО ГК «Кортекс» заявления от 14 апреля 2021 года.

2. Увеличить Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» на 990 000 рублей за счет вкладов, внесенных ФИО4 и ООО ГК «Кортекс».

3.  Определить Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка», с учетом вкладов, внесенных физическим лицом и юридическим лицом, принимаемых в Общество, в размере 1 000 000 рублей.

3. Определить состав Участников, номинальную стоимость и размер долей Участников Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка», в связи с увеличением Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка», доли (номинальная стоимость и размер) Участников в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» составляют:

-  ФИО3 - номинальный размер доли 10 ООО (десять тысяч) рублей, что составляет 1% Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка»;

-  ФИО4 - номинальный размер доли 10 ООО (десять тысяч) рублей, что составляет 1% Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка»;

-  ООО ГК «Кортекс» - номинальный размер доли 980 ООО (девятьсот восемьдесят тысяч) рублей, что составляет 98% Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка».

Решением также утвержден устав ООО «Промышленная маркировка» в новой редакции.

22.04.2021  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области в ЕГРЮЛ были внесены записи ГРН 2215400393492 о размере уставного капитала ООО «Промышленная маркировка» 1 000 000 рублей, в сведения об участниках ООО «Промышленная маркировка»: ООО ГК «Кортекс» с размером доли в уставном капитале 98% номинальной стоимостью 980 000 рублей; ФИО3 с размером доли в уставном капитале 1% номинальной стоимостью 10 000 рублей и ФИО4 с размером доли в уставном капитале 1% номинальной стоимостью 10 000 рублей; и о регистрации устава общества в новой редакции.

Доля в уставном капитале в размере 98% номинальной стоимостью 980 000 рублей была внесена ООО ГК «Кортекс» на расчетный счет ООО «Промышленная маркировка» платежным поручением № 2 от 13 апреля 2021 года, то есть еще до момента обращения ООО ГК «Кортекс» с вышеуказанным заявлением на имя генерального директора ООО «Промышленная маркировка» от 14 апреля 2021 года и до принятия решения единственного участника ООО «Промышленная маркировка» № 10 от 15 апреля 2021 года.

ФИО4 внесла взнос в уставный капитал ООО «Промышленная маркировка» в сумме 10 000 рублей 14 апреля 2021 года, о чем указано в чеке-ордере ПАО Сбербанк.

Полагая, что  сделка от 15.04.2021, оформленная решением  единственного участника ООО «Промышленная маркировка»  об увеличении уставного капитала до 1 000 000 рублей за счет дополнительных вкладов третьих лиц, порядка распределения вклада, изменения состава участников Общества, является недействительной по причине отсутствия согласия  второго участника общей совместной собственности на совершение сделки, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17  Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии с пунктом 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25) по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, увеличение уставного капитала ООО «Промышленная маркировка»  и уменьшение в нем доли ФИО3 являются результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего дела.

На основании части 1 статьи 256  ГК РФ и статьи 34  СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В результате принятия в состав новых участников размер уставного капитала  Общества увеличился до 1 000 000 рублей, а доля  ФИО3 в нем уменьшилась со 100 процентов до 1 процента.

Из материалов дела усматривается, что увеличение уставного капитала состоялось в апреле  2021 года,  после расторжения брака М-ных в марте 2021 года, в период рассмотрения Ленинским районным судом города Новосибирска иска ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества супругов, в том числе 100% доли в уставном капитале ООО «Промышленная маркировка», и действия обеспечительных мер, запрещающих  ФИО3 распоряжаться 100% долей в уставном капитале ООО «Промышленная маркировка». 

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 87 постановления Пленума ВС РФ № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом признается в качестве совершенной именно та сделка, которую стороны имели в виду, то есть происходит переквалификация сделки. В результате истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Суд полагает, что обстоятельства настоящего дела позволяют сделать вывод о направленности воли всех ответчиков на уменьшение размера доли ФИО3 в уставном капитале Общества.

Так, ответчиками в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств объективной необходимости увеличения уставного капитала Общества путем введения в его состав новых участников – ООО ГК «Кортекс», созданного единственным участником ФИО3 за 5 дней до обращения в Общество с заявлением о принятии его в  состав участников ООО «Промышленная маркировка» путем увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада денежными средствами в размере 980 000 рублей; родной сестры ФИО3 – ФИО4

При этом из материалов дела не усматривается, что в период оспариваемых действий была острая необходимость в увеличении уставного капитала ни по причине действующего законодательства, ни по причине финансового состояния Общества. Угрозы несостоятельности (банкротства) Общества судом не установлено, при этом из анализа бухгалтерского баланса за 2020 следует, что чистая прибыль Общества  составила 4 646 000 рублей. Доказательства, что увеличение уставного капитала привело к существенному росту доходности ООО «Промышленная маркировка» отсутствуют.

Доводы ответчиков о том, что бухгалтерский баланс за 2020 год содержит недостоверные  сведения, поскольку в результате проведенной в декабре 2020 года инвентаризации  часть ТМЦ на сумму более 5 млн. рублей была списана, что не нашло отражение в балансе, строка баланса с дебиторской задолженностью содержит завышенные данные на сумму свыше 1,3 млн. рублей, при этом не учтена кредиторская задолженность в размере около 19 млн. рублей, судом не принимаются во внимание, поскольку в соответствии с требованиями Закона № 14-ФЗ бухгалтерская отчетность утверждается общим собранием участников общества -  в данном случае самим ФИО3, какие либо изменение в отчетность после ее сдачи в налоговый орган Обществом не вносились.

Кроме того, само по себе наличие  кредиторской задолженности не может свидетельствовать о несостоятельности общества, при этом, по данным баланса следует, что доходы Общества за 2019 год, 2020 год превышают 100 млн. рублей,  налоги за 2019 год составили более 11  млн. рублей, что позволяет сделать вывод о том, что Общество является действующим, получающим доход.

В ходе рассмотрения дела ответчиками было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в целях выяснения вопросов-  какова стоимость чистых активов Общества на момент принятия решения об увеличении уставного капитала,  превышал ли размер денежных обязательств  Общества размер собственных денежных средств  на момент увеличения уставного капитала, мотивированное тем, что на момент увеличения уставного капитала в апреле 2021 года действительная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Промышленная маркировка» была близка к 0 рублей, в связи с чем увеличение размера уставного капитала не влияет на  имущественные права истца, не являвшегося участником Общества.

Рассмотрев ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, исходя из следующего. 

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе. По смыслу приведенных норм процессуального права вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение суда, разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, и является правом, а не обязанностью суда. 

Предметом рассмотрения настоящего дела, по сути, является законность принятого решения, направленного на изменение соотношения долей в уставном капитале Общества. Закон № 14-ФЗ принятие подобного решения не связывает с необходимостью заблаговременного установления стоимости чистых активов юридического лица. При этом, как указано выше,   превышение  размера денежных обязательств  Общества  по сравнению с размером собственных денежных средств, само по себе, не может служить основанием для вывода о несостоятельности общества либо  необходимости увеличения уставного капитала. 

Согласно части 2 статьи 64 АПК РФ заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. 

Таким образом, лицо, участвующее в деле в обоснование заявленных требований либо возражений вправе представлять любые иные доказательства, помимо экспертизы. 

С учетом изложенного и совокупности всех имеющихся в деле доказательств судом установлено, что необходимость в проведении экспертизы отсутствует, ходатайство влечет затягивание судебного процесса.

Доказательств того, что ФИО3 было принято решение об увеличении уставного капитал Общества исключительно в интересах дальнейшего его развития, расширения бизнеса или с целью временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность Общества, в материалы дела не представлено.

Следует отметить, что ООО «Промышленная маркировка» было создано в 2008 году и до момента развода супругов ФИО3 (2021 год) являлся единственным  участником Общества,  размер уставного капитала ни разу за указанное время не менялся.

При этом в результате создания ФИО3 после расторжения брака ООО ГК «Кортекс» и увеличения уставного капитала за счет вкладов ООО ГК «Кортекс» и ФИО4, произошло многократное уменьшение размера доли ФИО3 со 100 % до 1%, что при недоказанности необходимости увеличения уставного капитала  позволяет сделать вывод о направленности воли  ФИО3 именно на уменьшение  его доли, а не на увеличение уставного капитала Общества. 

В пользу вывода о направленности воли ФИО4, внесшей в уставный капитал Общества 10 000 рублей, на совершение сделки по отчуждению ФИО3 доли в уставном капитале, свидетельствует родство ФИО4 и ФИО3 (родные брат с сестрой), что также дает основания считать доказанной осведомленность ФИО4  о разделе имущества супругов М-ных, расторжении их брака и об участии ФИО4 в оспариваемой сделке в интересах брата.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона  № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, чего в данном случае сделано не было.

Кроме того, в силу статьи 253 ГК РФ участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом; распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

В данном случае,  согласия истца на распоряжение ФИО3 совместной собственность в виде доли в уставном капитале Общества в период раздела общего имущества получено не было.

Следует отметить, что оспариваемая сделка была совершена в период действия обеспечительных мер, принятых Ленинским районным судом города Новосибирска, запрещающих ФИО7 совершать действия направленные на изменение уставного капитала Общества.

В силу пункта  1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно абзацу третьему пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта  5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вопрос о необходимости согласия супруга на увеличение уставного капитала, отчуждение доли, выход из общества и иные подобные действия подлежит разрешению с применением норм корпоративного и семейного права, разграничение которых крайне важно как для обеспечения защиты супруга (или бывшего супруга) от заведомо недобросовестных действий другого супруга, так и для недопущения чрезмерного вмешательства постороннего для общества третьего лица - супруга участника в хозяйственную деятельность обществ. С частными интересами супруга (или бывшего супруга) сталкиваются интерес третьего лица, вступившего в хозяйственное общество, и интересы третьих лиц, полагавшихся в той или иной мере на достоверность сведений реестра об участниках юридического лица и принадлежащих этим участникам долях. В конечном итоге частный интерес супруга (или бывшего супруга) вступает в конфликт с соображениями стабильности гражданского оборота, но такой интерес может и должен быть защищен в случае, когда очевидно доказана недобросовестность как бывшего супруга, в результате совокупности сделок передавшего долю третьему лицу, так и иных вовлеченных в передачу лиц.

В данном случае суд пришел к выводу о наличии  обстоятельств, позволяющих считать доказанной направленность воли всех ответчиков на уменьшение общего имущества  бывших супругов М-ных, осведомленность ответчиков о разногласиях между супругами и несогласием истца на отчуждение  ФИО3 своей доли, а также злоупотребление  ФИО3 своими правами при принятии решения об увеличении уставного капитала  Общества за счет вкладов  ООО ГК «Кортекс» и ФИО4

С учетом приведенных норм права, фактических обстоятельств дела, в отсутствие доказательств, которые бы подтверждали разумную и добросовестную экономическую цель увеличения уставного капитала Общества за счет вкладов ООО ГК «Кортекс» и ФИО4, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая истцом сделка является притворной по смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ и прикрывают собой сделку по отчуждению  ФИО3 доли в размере 99 % уставного капитала Общества.

Кроме того, с учетом изложенного, принимая во внимание, что сделка совершена в период  раздела имущества супругов, суд усматривает в действиях ответчиков злоупотребление правом, поскольку сделка совершена в обход закона, требующего получение согласия другого супруга, и повлекшая уменьшение совместно нажитого имущества, подлежащего разделу. Тот факт, что доля ФИО3, как до увеличения уставного капитала, так и после, по номинальной стоимости осталась неизменной, правового значения не имеет, поскольку для осуществления имущественных (право на прибыль, ликвидационную квоту, выплату действительной стоимости при выходе) прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер, который в  данном случае  уменьшен со 100 % до 1% уставного капитала Общества.  

В данном случае совершение ответчиками указанных незаконных действий повлекло нарушение прав истца, в связи с чем заявленные ФИО2 требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В рамках применения последствий недействительности сделки суд  считает необходимым признать не состоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью  «Промышленная маркировка» с 10 000 рублей до 1 000 000 рублей за счет вкладов общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Кортекс» и ФИО4; взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Кортекс» (ОГРН 

<

***>) 980 000 (Девятьсот восемьдесят тысяч) рублей, в пользу ФИО4 10 000 (Десять тысяч) рублей; возвратить в общую совместную собственность ФИО3, ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» (ОГРН 

<

***>) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Кроме того, следует признать недействительными записи ГРН 2215400393492 о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью  «Промышленная маркировка» 1 000 000 рублей, в сведениях об участниках общества с ограниченной ответственностью  «Промышленная маркировка»: общества с ограниченной ответственностью  ГК «Кортекс» с размером доли в уставном капитале 98% номинальной стоимостью 980 000 рублей; ФИО3 с размером доли в уставном капитале 1% номинальной стоимостью 10 000 рублей и ФИО4 с размером доли в уставном капитале 1% номинальной стоимостью 10 000 рублей и регистрации устава общества в новой редакции, внесенные в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» (ОГРН 

<

***>) на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области от 22 апреля 2021 года.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины за рассмотрение иска и заявления о принятии обеспечительных мер,   относятся на ответчиков в равных долях.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110,  170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

                                                    РЕШИЛ:

признать недействительной сделку, оформленную решением № 10 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» (ОГРН 

<

***>) ФИО3 от 15 апреля 2021 года о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Кортекс» (ОГРН 

<

***>); увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» на 990 000 рублей за счет вкладов, внесенных ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью ГК «Кортекс»; определении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» в размере 1 000 000 рублей; определении состава участников, номинальной стоимости и размера долей участников общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка», а именно, что участниками общества являются: ФИО3 с номинальным размером доли 10 000 (десять тысяч) рублей, что составляет 1% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка»; ФИО4 с номинальным размером доли 10 000 (десять тысяч) рублей, что составляет 1% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка»; общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Кортекс» с номинальным размером доли 980 00 (девятьсот восемьдесят тысяч) рублей, что составляет 98% Уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка»; утверждении устава общества с ограниченной ответственностью  «Промышленная маркировка» в новой редакции.

         Применить последствия недействительности сделки:

признать не состоявшимся увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью  «Промышленная маркировка» с 10 000 рублей до 1 000 000 рублей за счет вкладов общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Кортекс» и ФИО4;

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Кортекс» (ОГРН 

<

***>) 980 000 (Девятьсот восемьдесят тысяч) рублей, в пользу ФИО4 10 000 (Десять тысяч) рублей;

возвратить в общую совместную собственность ФИО3, ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» (ОГРН 

<

***>) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Признать недействительными записи ГРН 2215400393492 о размере уставного капитала общества с ограниченной ответственностью  «Промышленная маркировка» 1 000 000 рублей, в сведениях об участниках общества с ограниченной ответственностью  «Промышленная маркировка»: общества с ограниченной ответственностью  ГК «Кортекс» с размером доли в уставном капитале 98% номинальной стоимостью 980 000 рублей; ФИО3 с размером доли в уставном капитале 1% номинальной стоимостью 10 000 рублей и ФИО4 с размером доли в уставном капитале 1% номинальной стоимостью 10 000 рублей и регистрации устава общества в новой редакции, внесенные в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» (ОГРН 

<

***>) на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области от 22 апреля 2021 года.

Взыскать с  ФИО3,  ФИО4, общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Кортекс» (ОГРН 

<

***>),  общества с ограниченной ответственностью «Промышленная маркировка» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в размере 9 000 рублей 00 копеек в равных долях (по 2 250 рублей 00 копеек).

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Судья Т.В. Абаимова