ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-14808/2023

город Ростов-на-Дону

14 декабря 2023 года

15АП-18847/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сороки Я.Л.,

судей Величко М.Г., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ"на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 02.10.2023 по делу № А32-14808/2023 по иску государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ"к обществу с ограниченной ответственностью "Территория"при участии третьего лица: публичного акционерного общества "Сбербанк России"о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Территория" (далее – ответчик) о взыскании: 

- задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 10.11.2021 в размере 880 294 (восемьсот восемьдесят тысяч двести девяносто четыре) рубля 18 копеек, из них: - основной долг - 802455,95 руб., - неустойка – 77838,23 руб.;

- задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 13.04.2021 в размере 340 471 (триста сорок тысяч четыреста семьдесят один) рубль 49 копеек, из которых: - основной долг – 309519,54 руб., - неустойка – 30951,95 руб.;

- расходов на уплату государственной пошлины в размере 25208 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2023 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 1 220 765,67 руб., из которых 1 111 975,49 руб. основного долга, 108 790,18 руб. неустойки, а также 25 208 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Требования Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору N 8619N 3V90NARPQ0AQ0QZ3F от 13.04.2021 и по кредитному договору N 

<

***> от 10.11.2021 перед ПАО Сбербанк.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить в части удовлетворения требований "ВЭБ.РФ" после полного погашения требования ПАО Сбербанк.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что исполнил свои обязательства в полном объеме в части требования по кредитному договору N 

<

***> от 10.11.2021 в размере 802 455, 95 руб., по кредитному договору  N 8619N 3V90NARPQ0AQ0QZ3F от 13.04.2021 в размере 309 519, 54 руб. В связи с полным погашением обеспечительного обязательства по исполнению правительственной программы, разъяснения, изложенные в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), о суброгации требований для поручителей лиц, действующих в одной группе не могут применяться (пункт 16).ВЭБ. РФ не приобрел никаких прав, обеспечивающих исполнение основанного обязательства, а напротив, осуществил обязанности поручителя, в связи с чем к нему перешли права кредитора в указанной части. Также истец указал, что Закон об исполнительном производстве не предусматривает поочередное удовлетворение имущественных требований кредиторов, вытекающих из одного обязательства, соответственно, обжалуемое решение противоречит Федеральному закону от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» и является фактически неисполнимым. Считает, что приведенные им выводы подтверждаются судебной практикой: постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.06.2022 по делу №А70-6947/2021, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу №А60-6559/2022, Арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2022 по делу №А60-3081/2022, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.12.2022 по делу №А84-887/2022.

В судебное заседание стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. 

Поскольку стороны не представили возражений в отношении проверки законности и обоснованности решения в обжалуемой части, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.11.202 между ПАО Сбербанк и ООО "Территория" были заключены кредитные договоры в форме заявления о присоединения к общим условиям кредитования N 

<

***> от 10.11.2021, 8619N 3V90NARPQ0AQ0QZ3F от 13.04.2021 в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности, утвержденными Постановлением Правительства РФ N 279 от 27.02.2021.

В соответствии с условиями кредитного договора N 

<

***> от 10.11.2021 ПАО Сбербанк предоставило ООО "Территория" лимит кредитной линии в сумме 1 300 000 рублей 00 копеек, а ООО "Территория"обязалось вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями Кредитного договора. За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность ООО "Территория" в виде начисления неустойки в размере 0,10% за каждый день просрочки.

В соответствии с условиями кредитного договора N 8619N 3V90NARPQ0AQ0QZ3F от 13.04.2021 Сбербанк предоставило предоставил ООО "Территория"лимит кредитной линии в сумме 1 228 032 рубля 00 копеек, а ООО "Территория" обязался вернуть указанные средства и выплатить проценты в соответствии с условиями Кредитного договора. За неисполнение/ненадлежащее исполнение обязательств по кредитному договору стороны предусмотрели ответственность ООО "Территория" в виде начисления неустойки в размере 0,10% за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитным договорам ПАО Сбербанк (кредитор) и Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (поручитель) заключили договор поручительства N 07/1553 от 09.03.2021.

В соответствии с условиями договора поручительства сумма обеспечиваемого поручителем за должника обязательства составляет 75% от суммы основного долга по кредиту, полученному должником, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

Заемщик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по кредитным договорам, вследствие чего ПАО Сбербанк обратилось к ВЭБ.РФ за исполнением обеспечиваемых обязательств. ВЭБ.РФ исполнила обязательство, перечислив в пользу ПАО Сбербанк денежные средства в размере 309 519,54 руб. в счет погашения 75% задолженности по кредитному договору N 8619N 3V90NARPQ0AQ0QZ3F от 13.04.2021, в размере 802 455,95 руб. в счет погашения 75% задолженности по кредитному договору N 

<

***> от 10.11.2021, что подтверждается платежными поручениями N 35 от 08.11.2022, N 13 от 11.11.2022. Соответственно, к ВЭБ.РФ в указанной части перешли права, принадлежащие кредитору по кредитному договору.

Истец указывает, что по состоянию на 16.02.2023 г. задолженность ответчика перед истцом по договорам составляет 1 220 765,67 руб., из которых основной долг в размере 1 111 975,49 руб., неустойка в размере 108 790,18 руб.

Неисполнение ответчиком своих обязательств послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением за защитой своего нарушенного права.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции на основании положений статей 309, 329, 361, 365, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - Постановление №45) с учетом отсутствия доказательств возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом ответчиком, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании основного долга в размере 1 111 975, 49 руб. неустойки в размере 108 790, 18 руб. 

Решение в данной части истцом не обжалуется. 

Истец приводит возражения относительно установленного судом первой инстанции порядка исполнения решения по настоящему делу.

Согласно пункту 19 Постановления №45 поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. Из положения данного пункта следует, что оно применимо к ситуации, при которой поручитель удовлетворяет требования кредитора в полном объеме.

В соответствии с пунктом 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 11.04.2022 №304-ЭС22-3791 по делу №А45-22830/2020 разъяснил, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365, абзац четвертый статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом необходимо учитывать обеспечительный характер обязательства поручителя. Поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Данные положения, по сути, закрепляют относительный приоритет, связывающий двух кредиторов между собой. При этом, как следует из условий договора поручительства, иной порядок и очередность удовлетворения требований поручителя сторонами определен не был.

Учитывая данные разъяснения, принимая во внимание, что целью заключения кредитором с поручителем обеспечительной сделки в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, суд апелляционной инстанции считает правильными выводы суда первой инстанции о наличии у банка как основного кредитора приоритета перед корпорацией, исполнившим часть обязательств должника перед банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника.

Вопреки доводам апеллянта преимущество основного кредитора в праве получить удовлетворение от должника не связано исключительно с аффилированностью должника и поручителя, общностью их экономических интересов, но предопределено само по себе обеспечительным характером обязательства поручителя.

Выводы суда соответствуют правовой позиции, выраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022 №309-ЭС22-16937 по делу №А76-39704/2019, от 26.05.2023 №308-ЭС23-6784 по делу №А32-12573/2022,  постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.01.2023 по делу №А32-12573/2022, от 23.03.2023 по делу №А53-29689/2022, от 31.07.2023 по делу №А32-62532/2022, от 10.08.2023 по делу №А32-54852/2022, Арбитражного суда Уральского округа от 17.06.2022 №Ф09-3448/22 по делу №А76-39704/2020.

Ссылки подателя жалобы на иную правоприменительную практику подлежат отклонению, поскольку приведенная истцом судебная практика принята при иных фактических обстоятельствах. 

Вопреки доводам жалобы истца, принимая во внимание, что целью заключения кредитором с поручителем обеспечительной сделки в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, являются правомерными выводы суда первой инстанции о наличии у банка как основного кредитора приоритета перед истцом, исполнившим часть обязательств должника перед банком, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно установлено, что требования корпорации подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитным договорам.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2023 по делу № А32-14808/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции. 

ПредседательствующийЯ.Л. Сорока

СудьиМ.Г. Величко

П.В. Шапкин