401/2018-255396(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

 

12 октября 2018 года Дело № А33-17587/2018  

Красноярск 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08 октября 2018 года. В полном объёме решение изготовлено 12 октября 2018 года. 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Мальцевой А.Н., рассмотрев в  

судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестор»  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Красноярский край, г. Зеленогорск)  

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>, г. Москва) о взыскании неосновательного обогащения, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  

предмета спора: - акционерное общество «Агентство развития бизнеса и микрокредитная компания»; - общество с ограниченной ответственностью «Совхоз Енисей», в присутствии: 

от истца: ФИО1 – представителя по доверенности от 25.04.2018,  

от ответчика: ФИО2 – представителя по доверенности от 14.06.2018 № 1233- д,  

ФИО3 – представителя по доверенности от 10.08.2017 № 1414-Д (до перерыва в  

судебном заседании), ФИО4 – представителя по доверенности от 14.06.2017 № 1242- 

Д (после перерыва в судебном заседании), 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  

ФИО5, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестор» (далее – истец, ООО  «Инвестор») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к публичному  акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ответчик, ПАО СБЕРБАНК) о  взыскании 12 911 999 руб. 92 коп. неосновательного обогащения.  

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 03.07.2018  возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное  общество «Агентство развития бизнеса и микрокредитная компания», общество с  ограниченной ответственностью «Совхоз «Енисей» (далее – ООО «Совхоз «Енисей»).  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,  надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное  заседание не явились. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие.  

В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство об отложении  судебного разбирательства.  

Представитель ответчика возражал против отложения судебного разбирательства,  просил суд объявить перерыв в судебном заседании.  

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв до 13 час. 30 мин. 08.10.2018, о чем  вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено.  

Настаивая на исковых требованиях, истец пояснил следующее: 

- пункт 1.2 договоров цессии не содержит исключений из объема передаваемых прав.  Исходя из буквального толкования, права требования к ООО «Совхоз «Енисей» переходят к  истцу в полном объеме;  

- оплату ответчику по договору поручительства № 5489 от 27.10.2011 открытое  акционерное общество «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего  бизнеса» (далее – ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего  бизнеса») произвело после перехода прав требования к истцу;  

- учитывая разъяснения в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 14.03.2014 № 16, ответчик должен был приложить необходимые  усилия к тому, чтобы положения договоров цессии были явными, понятными и  недвусмысленными;  

- истец узнал о наличии договора поручительства № 5489 от 27.10.2011 после  заключения договоров цессии и получения документов по нему по акту приема-передачи от  15.01.2015. В решении Арбитражного суда Красноярского края от 24.01.2014 по делу № А33- 9527/2013 также не указан данный договор. Ответчик недобросовестно скрывал от истца  информацию о поручительстве ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки  малого и среднего бизнеса»;  

- срок исковой давности по указанным требованиям исчисляется в 03.08.2015, т.е. с  момента платежей ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и  среднего бизнеса». Таким образом, срок исковой давности не истек;  

- в действиях истца нет злоупотребления правом, поскольку обращение за защитой своих  прав – это не обязанность, а право истца.  

Ответчик требования истца отклонил, ссылаясь в отзывах на иск на следующее: 

- с учетом частичной уступки прав требования по кредитному договору, общая сумма  уступаемых истцу требований к ООО «Совхоз «Енисей» составила 104 404 307,40 руб., из  них основной долг в размере 80 799 999,44 рублей, т.к. согласно пункту 2.1.1 договора  поручительства № 5489 от 27.10.2011 субсидиарный поручитель несет ответственность за  возврат суммы основного долга. Таким образом, ПАО Сбербанк и ООО «Инвестор»  совершили частичную уступку прав (требований), в результате которой ПАО Сбербанк  осталось кредитором ООО «Совхоз Енисей» по кредитному договору № 

<

***> от 24.08.2011  года на сумму 19 200 000 рублей (99 999 999,44 руб. - 80 799 999,44 руб.). Указанный размер  уступаемых прав определен не случайно, т.к. именно на эту сумму ОАО «Красноярское  региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» поручилось за исполнение  обязательств ООО «Совхоз Енисей». Именно в погашение данной задолженности и были  произведены спорные платежи на сумму 15 999 999,91 рублей;  

- ответчик не уступал истцу права, вытекающие из указанного договора поручительства.  В условиях договоров цессии между истцом и ответчиком приведены закрытые перечни  обеспечительных договоров, права по которым в полном объеме переходят вслед за частью  основного обязательства. Из буквального толкования данных условий договора следует, что  стороны договорились о переходе прав, вытекающих из четко определенного перечня  обеспечительных договоров, среди которых договор поручительства № 5489 от 27.10.2011,  заключенный с ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего  бизнеса», не указан. Иная трактовка данного пункта договора является не буквальным  толкованием содержания договора, а лишь субъективным мнением (статья 431 Гражданского  кодекса Российской Федерации, пункт 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации № 16 от 14.03.2014). Перед заключением договора цессии со  

стороны директора ООО «Инвестор» ответчику 20.10.2014 было направлено письмо с  предложением заключить договор частичной уступки прав (требований), где по ООО  «Совхоз «Енисей» были указаны конкретные виды обеспечения, по которым общество  желало приобрести права: КРС, автотранспорт и самоходные механизмы,  сельскохозяйственная техника, оборудование по переработке молока, поручительства: ООО  «Красноярскпромэнерго», Журович С.Н., Перфилов С.Н. В указанном письме приводится  конкретный список поручителей, в отношении которых ООО «Инвестор» изъявил желание  приобрести права. ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и  среднего бизнеса» среди данных лиц не было.  

- ООО «Инвестор» должен был знать о том, что ОАО «Красноярское региональное  агентство поддержки малого и среднего бизнеса» перечисляет банку денежные средства уже  со 02.06.2015 (дата поступления первого заявления поручителя о процессуальном  правопреемстве). С настоящим иском общество обратилось в суд только 02.07.2018, тогда  как срок, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, истек  в июне 2018 года. Следовательно, как минимум, по платежу в размере 3 072 000 руб. от  07.05.2018 цессионарием пропущен срок исковой давности;  

- в действиях истца усматриваются признаки злоупотребления своими права, что  является основанием для отказа в иске по статье 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации;  

- договоры цессии № 1/1 и № 1/2 между ПАО Сбербанк и ООО «Инвестор» были  заключены 10 ноября 2014 года. Истцу был передан, в частности, экземпляр кредитного  договора, в пункте 9.1.8 которого указывалось поручительство ОАО «Красноярское  региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса». Таким образом, на момент  заключения договора цессии ООО «Инвестор» знало о наличии такого поручителя. Однако,  после заключения указанных соглашения со стороны ООО «Инвестор» в адрес банка не  были направлены какие-либо письма, претензии на предмет того, что в договоре не  фигурирует поручительство ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого  и среднего бизнеса», истцу не передавался оригинал договора поручительства.  Цессионарием в декабре 2014 года оперативно были перечислены банку денежные средства  в счет оплаты уступаемых прав, и уже в январе 2015 года в дело о банкротстве ООО «Совхоз  Енисей» направлено первое ходатайство о процессуальном правопреемстве. Между тем, в  адрес АО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса»  какие-либо письма, претензии (например, об оплате цессионарию суммы долга) также не  направлялись;  

- по обособленному спору № А33-10893-9/2013, несмотря на то, что ходатайства ООО  «Инвестор» и ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего  бизнеса» были поданы в разные даты, данные процессуальные документы рассматривались  одновременно, что следует из определения Арбитражного суда Красноярского края от  26.08,2015. Согласно указанному судебному акту, конкурсный управляющий и  представитель ООО «Инвестор» указали на отсутствие возражений, полагают, что заявление  ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса»  подлежит удовлетворению. Данное поведение ООО «Инвестор» также позволяет сделать  вывод: цессионарий осознавал, что не приобретал права к поручителю;  

- иск ПАО Сбербанк к ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и  среднего бизнеса» был принят к производству суда определением от 07.08.2014. Решение  Арбитражного суда Красноярского края о взыскании с поручителя в пользу банка  задолженности в размере 15 999 999,91 руб. было вынесено 15.12.2014. Постановлением  Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.04.2015 указанные судебный акт оставлен  в силе. Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.06.2015  судебные акты первой и апелляционной инстанции были оставлены в силе. ООО  «Инвестор», если полагало, что ему перешли права к ОАО «Красноярское региональное  агентство поддержки малого и среднего бизнеса» должно было принять участие в указанном  

деле, заявить ходатайство о процессуальном правопреемстве. Этого не было сделано, и через  3,5 года после заключения договоров цессии. И лишь через продолжительный срок после  заключения договора цессии истец предъявил настоящий иск. Это свидетельствует о  недобросовестном осуществлении ООО «Инвестор» принадлежащих ему гражданских прав;  

- истец в настоящем деле - это не слабая сторона договора, ООО «Инвестор» -  профессиональный участник товарно-денежных отношений (уставный капитал 500 млн. руб.,  виды деятельности вложения в ценные бумаги, денежное посредничество, деятельность  страховых агентов и брокеров, деятельность биржевых брокеров и посредников). Указанное  лицо участвовало в торгах по реализации заложенного ответчику имущества должников  (например, должника ООО «Феникс»), неоднократно направляло письма с предложением  заключить договоры цессии (например, по обязательства группы компаний Делси). Поэтому  истец, проявляя добрую волю, имел возможность своевременно направить соответствующие  письма в адрес ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего  бизнеса», своевременно, заявить процессуальные ходатайства в отношении поручителя.  Таким образом, права ООО «Инвестор» не подлежат защите, следуя выводам из поведения  цессионария не представляется возможным сделать вывод о том, что последний является  непрофессиональным участником рыночных отношений, как и невозможно сделать вывод,  что цессионарию были непонятны условия заключенного договора уступки;  

- стоимость договоров цессии соответствует тому объему обеспечения, который был  передан, согласно условий пунктов 1.2.  

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для  рассмотрения спора, обстоятельства.  

Между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – ОАО «Сбербанк  России») (кредитор) и ООО «Совхоз Енисей» (заемщиком) заключен договор от 24.08.2011   № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки),  согласно пункту 1 которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую  кредитную линию для вложения во внеоборотные активы на срок по 12.07.2015 с лимитом в  сумме 12 400 000 рублей.  

В обеспечение исполнения условий данного кредитного договора между ОАО  «Сбербанк России» (банком) и ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки  малого и среднего бизнеса» (поручителем) заключен договор поручительства № 5489 от  27.10.2011 года (договор поручительства), согласно пункту 1 которого поручитель обязался  перед банком-кредитором отвечать за исполнение заемщиком ООО «Совхоз Енисей» части  его обязательств по возврату фактически полученной суммы кредита, возникших из договора  об открытии невозобновляемой кредитной линии от кредитному договору № 

<

***> от  24.08.2011. В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства ответственность  поручителя перед банком по договору является субсидиарной, составляет 16% от суммы  неисполненных обязательств по кредитному договору и ограничена суммой в размере 19 200  000 рублей.  

06 августа 2013 года общество с ограниченной ответственностью «Ротор-М» (далее –  ООО «Ротор-М» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о  признании ООО «Совхоз «Енисей» банкротом, а также включении требования ООО «Ротор- М» в реестр требований кредиторов должника ООО «Совхоз «Енисей» в сумме 3 261 064,76  руб. Определением от 06.09.2013 № по делу А33-10893/2013 заявление ООО «Ротор-М» о  признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда в качестве  заявления о вступлении в дело о банкротстве ООО «Совхоз «Енисей». Определением от  05.12.2013 произведена замена заявителя в деле о признании банкротом ООО «Совхоз  «Енисей» – ООО «Ротор-М» - на его правопреемника – ОАО «Сбербанк России».  Определением от 05.12.2013 признано обоснованным заявление ОАО «Сбербанк России» о  признании банкротом должника – ООО «Совхоз «Енисей», в отношении должника введена  процедура наблюдения.  

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.01.2014 по делу № А33- 9527/2013 взыскано солидарно с общества с ограниченной ответственностью  «Красноярскагропромэнерго» (ИНН 2463031507, ОГРН 1022402126845), общества с  ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Енисей» (ИНН 2463234539, ОГРН  1122468005703), ООО «Совхоз Енисей» (ОГРН 1042401221609), Журовича Сергея  Николаевича (г. Игарка), Перфилова Сергея Николаевича (д. Ивановка) в пользу ОАО  «Сбербанк России» (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) 99 999 999 руб. 44 коп. долга,  9 386 014 руб. 99 коп. процентов за пользование кредитом, 199 702 руб. 43 коп. платы за  обслуживание кредита, 104 182 руб. 41 коп. платы за лимит, 686 588 руб. 65 коп. неустойки,  16 674 руб. 11 коп. неустойки за просроченную плату за лимит, 200 000 руб. 00 коп.  судебных расходов на уплату государственной пошлины, всего 110 593 162 руб. 03 коп.  

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 25.02.2014 по обособленному  спору А33-10893/2013-к2 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Совхоз  «Енисей» включено требование ОАО «Сбербанк России» в размере 123604307,40 руб., в том  числе 112352805,14 руб. - основной долг, 11251502,26 руб. – неустойка.  

В письме, направленном в адрес ответчика, истец выразил заинтересованность в  заключении договора частичной уступки прав (требований), в том числе, по задолженности  ООО «Совхоз «Енисей» на условиях обеспечения: КРС (дойное стадо и молодняк),  автотранспорт и самоходные механизмы, сельскохозяйственная техника, комплект  оборудования по переработке молока, поручительства ООО «Красноряскагропромэнерго»,  ФИО6, ФИО7  

10.11.2014 между ОАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО «Инвестор» (цессионарий)  был заключен договор уступки прав требований № 1/1 (далее – договор № 1/1), по условиям  которого цедент частично уступает цессионарию право (требование) к ООО «Совхоз  «Енисей» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), именуемому в дальнейшем должник,  вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным  режимом выборки) от 24.08.2011 № 

<

***>, заключенного между цедентом и должником. С  учетом частичной уступки обязательств по кредитному договору, общая сумма уступаемых  цессионарию требований к должнику составляет 12 000 000 руб., в том числе основной долг  12 000 000 руб. Наличие прав (требований) к должнику подтверждено решением  Арбитражного суда Красноярского края от 24.01.2011 по делу № А33-9527/2013 (пункт 1.1).  

В пункте 1.2 договора № 1/1 указано, что к цеденту в соответствии со статьями 384  Гражданского кодекса Российской Федерации в полном объеме переходят права по  договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитному  договору, указанному в пункте 1.1, а именно права, вытекающие из договора залога  имущества от 24.08.2011 № 5368, заключенного между цедентом и должником с учетом всех  дополнительных соглашений к нему, договора залога имущества от 15.11.2011 № 5430  заключенного между цедентом и должником с учетом всех дополнительных соглашений к  нему.  

В соответствии с пунктом 2.3 договоров цессии № 1/1 уступка прав (требований) по  договору происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме,  указанной в пункте 2.1 договора № 1/1 на счет цедента.  

В оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется со своего расчетного  счета, указанного в пункте 6.2 договора № 1/1, перечислить на счет цедента, указанный в  пункте 6.1 договора № 1/1, 12 000 000 руб. (пункт 2.1 договора № 1/1).  

Пунктом 2.4 договора № 1/1 установлено, что в течение 10 рабочих дней с даты  поступления денежных средств на счет цедента в сумме, указанной в пункте 2.1 договора   № 1/1, цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи документы,  подтверждающие уступаемые права (требования).  

10.11.2014 между ОАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО «Инвестор» (цессионарий)  заключен договор уступки прав требований № 1/2 (далее – договор № 1/2), по условиям  которого цедент уступает цессионарию право (требование) к ООО «Совхоз «Енисей» (ОГРН  

1032402976440, ИНН 2466114173), именуемому в дальнейшем должник, вытекающие из  договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом  выборки) от 24.08.2011 № 2175, заключенного между цедентом и должником. С учетом  частичной уступки обязательств по кредитному договору, общая сумма уступаемых  цессионарию требований к должнику составляет 92 404 307 руб. 40 коп., в том числе:  основной долг: 68 799 999 руб. 44 коп., проценты за кредит: 11 929 165 руб. 65 коп., плата за  обслуживание кредита: 253 812 руб. 01 коп., плата за использование лимита: 169 828 руб. 04  коп., задолженность по неустойке: 11 251 502 руб. 26 коп. Наличие прав (требований) к  должнику подтверждено решением Арбитражного суда Красноярского края от 24.01.2014 по  делу № А33-9527/2013 (пункт 1.1).  

Пунктом 1.2 договора № 1/2 предусмотрено, что в соответствии со статьей 384  Гражданского кодекса Российской Федерации, к цеденту в полном объёме переходят права  по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по  кредитному договору, указанному в пункте 1.3 договора (далее - обеспечительные  договоры), а именно права, вытекающие из договора залога имущества от 24.08.2013 № 5367,  заключенного с ООО «Совхоз «Енисей», с учетом всех дополнительных соглашений к нему,  договора залога имущества от 13.11.2011 № 5471, заключенного с обществом с ограниченной  ответственностью «ТД Надежда», с учетом всех дополнительных соглашений к нему,  договора поручительства от 24.08.2011 № 5365, заключенного с Журовичем  

Сергеем Николаевичем, с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора  

поручительства от 24.08.2011 № 5366, заключенного с ФИО7, с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора  

поручительства от 24.08.2011 № 5373, заключенного с обществом с ограниченной  ответственностью "Красноярскагропромэнерго", с учетом всех дополнительных соглашений  к нему.  

В соответствии с пунктом 2.3 договоров цессии № 1/2 уступка прав (требований) по  договору происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме,  указанной в пункте 2.1 договора № 1/2 на счет цедента.  

В оплату уступаемых прав (требований) цессионарий обязуется со своего расчетного  счета, указанного в пункте 6.2 договора № 1/2, перечислить на счет цедента, указанный в  пункте 6.1 договора № 1/2, 9 000 000 руб. (пункт 2.1 договора № 1/2).  

Пунктом 2.4 договора № 1/2 установлено, что в течение 10 рабочих дней с даты  поступления денежных средств на счет цедента в сумме, указанной в пункте 2.1 договора   № 1/1, цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи документы,  подтверждающие уступаемые права (требования).  

Истцом осуществлена оплата по указанным договорам платежными поручениями от  01.12.2014 № 90 в размере 3 500 000 руб. по договору № 1/2, от 23.12.2014 № 112 в размере 12  000 000 руб., от 23.12.2014 № 113 в размере 5 500 000 руб. по договору уступки прав  (требований) № 1/2 от 10.11.2014.  

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.12.2014 по делу № А33- 15338/2014, оставленным без изменения проставлением Третьего арбитражного  апелляционного суда от 10.04.2015, постановлением Арбитражного суда Восточно- Сибирского округа от 26.06.2015, с ОАО "Красноярское региональное агентство поддержки  малого и среднего бизнеса" (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>) в пользу ОАО  «Сбербанк России (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 15 999 999 руб. 91  коп. долга договору поручительства от 27.10.2011 № 5489, 103 000 руб. 00 коп. судебных  расходов на оплату государственной пошлины, всего 16 102 999 руб. 91 коп.  

При рассмотрении указанного дела арбитражными судами установлено, что в  соответствии с пунктом 1.2 договора поручительства от 27.10.2011 № 5489 ответственность  поручителя является субсидиарной с отложенным сроком предъявления требований к  поручителю, и ограничена суммой в размере 19 200 000 рублей, что составляет 16% от  суммы кредита на дату заключения договора поручительства, в связи с чем суды  

удовлетворили требования о взыскании с ответчика кредитной задолженности в сумме 15  999 999 рублей 91 копейки, то есть в пределах установленного договором поручительства от  27.10.2011 № 5489 лимита ответственности.  

Определением от 10.07.2015 суд по делу № А33-10893/2013 произвел замену кредитора  – ОАО «Сбербанк России» по делу № А33-10893/2013-к2 на его правопреемника – ООО  «Инвестор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на сумму 104404307,40 руб., в том  числе 93152805,14 руб. – основной долг, 11251502,26 руб. – неустойка, в третьей очереди  реестра требований кредиторов ООО «Совхоз «Енисей» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>).  

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.11.2015 по делу № А33- 10893/2013-к2 произведена замена кредитора – ОАО «Сбербанк России» на его  правопреемника – ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и  среднего бизнеса» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на сумму 12 927 999,44 руб.  основного долга в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Совхоз «Енисей»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).  

Указанным определением установлено, что в порядке добровольного исполнения  решения суда ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего  бизнеса» произведено погашение задолженности согласно платежному поручению № 2374 от  28.10.2015 на сумму 6 427 999,44 руб., № 1669 от 03.08.2015 на сумму 6 500 000 руб.  

Платёжным поручением от 07.05.2015 ОАО «Красноярское региональное агентство  поддержки малого и среднего бизнеса» перечислило ОАО «Сбербанк России» 3 072 000 руб.  в качестве исполнения решения Арбитражного суда Красноярского края от 15.12.2014 по  делу № А33-15338/2014.  

В претензии от 01.06.2018, полученной ответчиком 04.06.2018, согласно уведомлению о  вручении, истец просил ответчика оплатить 12 911 999 руб. 92 коп. неосновательного  обогащения, полученного от ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки малого  и среднего бизнеса» (80,7% от всей полученной суммы).  

Ссылаясь на то, что требования, изложенные истцом в претензии, ответчиком  добровольно не исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском.  

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в  деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.  

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой свои  нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном  настоящим Кодексом.  

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и  обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами,  а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом  или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства  порождают гражданские права и обязанности.  

В соответствии с главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства  из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и  такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем  их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение  имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных  законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.  

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо,  которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований  приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему  неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).  

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить  или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь  

из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о  неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Для установления факта неосновательного приобретения имущества необходимо в  совокупности установить условия приобретения или сбережения имущества за счет другого  лица, приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными  правовыми актами или сделкой оснований.  

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно  полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного  истцом требования.  

 Истец просит взыскать с ответчика 12 911 999 руб. 92 коп. неосновательного  обогащения, полученного ответчиком от ОАО «Красноярское региональное агентство  поддержки малого и среднего бизнеса» по договору поручительства № 5489 от 27.10.2011,  ссылаясь переуступку истцу ответчиком прав требования по договорам уступки № 1/1, 1/2.  

По общему правилу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства,  на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.  

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены  определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными  доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость,  достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную  связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом  достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся  в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке  арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют  для арбитражного суда заранее установленной силы.  

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного  суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным  судом другого дела, в котором участвуют те же лица.  

Как установлено судом при рассмотрении настоящего дела, на момент заключения  договоров уступки ОАО «Сбербанк России» в отношении ООО «Совхоз «Енисей» по  договору от 24.08.2011 № 

<

***> об открытии невозобновляемой кредитной линии (со  свободным режимом выборки составляли 99 999 999 руб. 44 коп. долга, 9 386 014 руб. 99  коп. процентов за пользование кредитом, 199 702 руб. 43 коп. платы за обслуживание  кредита, 104 182 руб. 41 коп. платы за лимит, 686 588 руб. 65 коп. неустойки, 16 674 руб. 11  коп. неустойки за просроченную плату за лимит.  

Указанная сумма задолженности взыскана решением Арбитражного суда Красноярского  края от 24.01.2014 по делу № А33-9527/2013 солидарно с общества с ограниченной  ответственностью «Красноярскагропромэнерго» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Енисей» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), ООО «Совхоз Енисей» (ОГРН 

<

***>), ФИО6 (г. Игарка), ФИО7 (д. Ивановка) в пользу ОАО  «Сбербанк России» на основании договоров поручительства: от 24.08.2011 № 5373, от  29.11.2012 № 

<

***>-П/1, от 24.08.2011 № 5365, от 24.08.2011 № 5366.  

В обеспечение исполнения условий данного кредитного договора 

<

***> между ОАО  «Сбербанк России» (банком) и ОАО «Красноярское региональное агентство поддержки  

малого и среднего бизнеса» (поручителем) также был заключен договор поручительства №  5489 от 27.10.2011, согласно пункту 1 которого поручитель обязался перед банком- кредитором отвечать за исполнение заемщиком ООО «Совхоз Енисей» части его  обязательств по возврату фактически полученной суммы кредита, возникших из договора об  открытии невозобновляемой кредитной линии от кредитному договору № 2175 от  24.08.2011. В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства ответственность  поручителя перед банком по договору является субсидиарной, составляет 16% от суммы  неисполненных обязательств по кредитному договору и ограничена суммой в размере 19 200  000 рублей.  

По договору уступки № 1/1 к ООО «Инвестор» перешло право требования части долга  ООО «Совхоз «Енисей» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со  свободным режимом выборки) от 24.08.2011 № 

<

***>, в сумме 12 000 000 руб., в том числе  основной долг 12 000 000 руб.  

По договору уступки № 1/2 к ООО «Инвестор» перешло право требования части долга  ООО «Совхоз «Енисей» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со  свободным режимом выборки) от 24.08.2011 № 

<

***>, в сумме 92 404 307 руб. 40 коп., в том  числе: основной долг: 68 799 999 руб. 44 коп., проценты за кредит: 11 929 165 руб. 65 коп.,  плата за обслуживание кредита: 253 812 руб. 01 коп., плата за использование лимита: 169 828  руб. 04 коп., задолженность по неустойке: 11 251 502 руб. 26 коп.  

Таким образом, общая сумма уступаемых истцу требований к ООО «Совхоз «Енисей»  составила 104 404 307,40 руб., из них основной долг в размере 80 799 999,44 рублей. Таким  образом, ПАО Сбербанк и ООО «Инвестор» совершили частичную уступку прав  (требований), в результате которой ПАО Сбербанк осталось кредитором ООО «Совхоз  Енисей» по кредитному договору № 

<

***> от 24.08.2011 года на сумму 19 200 000 рублей (99  999 999,44 руб. - 80 799 999,44 руб.).  

В пункте 1.2 договора № 1/2 стороны согласовали, что объем перехода прав по договору,  включив права требования по договорам, заключенным в обеспечение исполнения  обязательств должника по кредитному договору, а именно права, вытекающие из договора  залога имущества от 24.08.2011 № 5368, заключенного между цедентом и должником с  учетом всех дополнительных соглашений к нему, договора залога имущества от 15.11.2011   № 5430 заключенного между цедентом и должником с учетом всех дополнительных  соглашений к нему.  

В пункте 1.2 договора № 1/2 стороны согласовали, что объем перехода прав по договору,  включив права требования по договорам, заключенным в обеспечение исполнения  обязательств должника по кредитному договору, а именно права, вытекающие из договора  залога имущества от 24.08.2013 № 5367, заключенного с ООО «Совхоз «Енисей», с учетом  всех дополнительных соглашений к нему, договора залога имущества от 13.11.2011 № 5471,  заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «ТД Надежда», с учетом всех  дополнительных соглашений к нему, договора поручительства от 24.08.2011 № 5365,  заключенного с ФИО6, с учетом всех дополнительных  соглашений к нему, договора поручительства от 24.08.2011 № 5366, заключенного с  ФИО7, с учетом всех дополнительных соглашений к нему,  договора поручительства от 24.08.2011 № 5373, заключенного с обществом с ограниченной  ответственностью "Красноярскагропромэнерго", с учетом всех дополнительных соглашений  к нему.  

В обоснование требований истец ссылается на то, что по указанным договором к нему  перешли также права требования уплаты долга ООО «Совхоз «Енисей» с ОАО  «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» на основании  договора поручительства № 5489 от 27.10.2011.  

Судом установлено, что между истцом и ответчиком подписаны договоры уступки права  требования, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы права,  предусмотренные главами 24, 28 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право  (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано  им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на  основании закона.  

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что  если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора  переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к  моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права,  обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права,  в том числе право на проценты.  

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части,  если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом или договором,  право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к  другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная  уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более  обременительным (пункты 2, 3 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

По смыслу данной нормы закона, право первоначального кредитора переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права,  если иное не предусмотрено законом или договором.  

Таким образом, иное регулирование отношений должно быть прямо предусмотрено в  законе или договоре.  

Пунктом 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор  практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации» также разъяснено, что в силу статьи 384 ГК РФ, если иное не  предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к  новому кредитору вместе со связанными с требованием правами (в том числе с правами,  обеспечивающими исполнение обязательства).  

В пункте 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что  уступаемое требование должно существовать в момент уступки.  

Пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что  условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание  соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).  

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании  условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем  слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности  устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.  Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить  содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом  цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства,  включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во  взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.  

Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее  пределах" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в  установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не  противоречащих законодательству условий договора. Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ  условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание  соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами,  установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами),  действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие  договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением  сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением  

исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.  При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.  

Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая  права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей  законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное  значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал  законодатель, устанавливая данное правило.  

При этом, если норма содержит прямое указание на возможность предусмотреть иное  соглашением сторон, суд исходя из существа нормы и целей законодательного  регулирования может истолковать такое указание ограничительно, то есть сделать вывод о  том, что диспозитивность этой нормы ограничена определенными пределами, в рамках  которых стороны договора свободны установить условие, отличное от содержащегося в ней  правила.  

В пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 указано, что при  разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и  невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в  том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров,  переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а  также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом  условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая  подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.  

Истец в пояснениях к иску указывает на то, что при заключении договоров цессии ему  не было известно о существовании спорного договора поручительства, права требования по  кредитным обязательствам были принятым им в том объеме, который указан в договорах   № 1/1, 1/2, предварительно с кредитной документацией истец не знакомился.  

Учитывая изложенное, а также исходя из буквального толкования условий договоров  уступки права требования (цессии) №№ 1/1, 1/2, принимая во внимание, что одну и ту же  сумму долга ООО «Совхоз «Енисей» ОАО «Сбербанк» уступило по разным договорам  уступки, согласовав в их условиях стоимость уступки соразмерно объему переданных истцу  обеспечительных обязательств, также учитывая предшествующую заключению договора  переписку сторон и последующее поведение сторон договоров в соответствии со статьей 431  Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что  представленные в материалы дела доказательства и пояснения сторон в совокупности и  взаимосвязи свидетельствуют о том, что руководствуясь положениями статьи 384  Гражданского кодекса Российской Федерации, при заключении договора стороны  предусмотрели в указанных договорах цессии иные условия, чем указаны в законе, указав,  что уступка в рамках договора осуществляется в объеме обеспечения, конкретно  поименованного в пунктах 1.2 договора.  

Таким образом, объем переданных прав согласован сторонами указанной сделки без  неопределенности в идентификации уступленного права. Спор по условиям договора, по  объему уступаемых права при его заключении отсутствовал. Доказательства иного в  материалы дела не представлены. Заключенные договоры уступки не признаны  недействительным.  

Учитывая изложенное, правопреемство по спорному договору поручительства при  заключении договоров №№ 1/1, 1/2, по мнению суда, не состоялось; по условиям указанных  договором цессии права по обязательствам, обеспечивающим основное обязательство,  перешли от цедента к цессионарию только по договорам, указанным в пунктах 1.2 договоров  цессии №№ 1/1, 1/2, в связи с чем у истца отсутствуют основания для получения  неосновательного обогащения в размере оплаты ответчику по договору поручительства   № 5489 от 27.10.2011.  

Более того, оплата по договору поручительства № 5489 от 27.10.2011 произведена ОАО  «Красноярское региональное агентство поддержки малого и среднего бизнеса» осуществлена  

на основании законного решения Арбитражного суда Красноярского края от 15.12.2014 по  указанному делу № А33-15338/2014. Тот факт, что сумма задолженности в размере 19 200  000 рублей (16% от суммы займа), за уплату которой ответчик несет субсидиарную  ответственность, не была уступлена истцом ООО «Инвестор» по договорам № 1/1,1/3, был  установлен также постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от  10.04.2015 по делу № А33-15338/2014. Постановлением Арбитражного суда Восточно- Сибирского округа от 26.06.2015 решение от 15.12.2014 и постановление от 10.04.2015 по  данному делу оставлены без изменения.  

В силу положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются  обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления,  иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей  территории Российской Федерации. Обязательность судебных актов не лишает лиц, не  участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных  этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.  

Таким образом, из условий договора уступки, из всей совокупности доказательств по  делу и установленных обстоятельств, определенно и четко следует, что ответчик не  намеревался уступать спорный долг, о чем было известно истцу, который не является слабой  стороной, а является профессиональный участник товарно-денежных отношений, в том  числе по приобретению дебиторской задолженности.  

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований о  взыскании с ответчика неосновательного обогащения у суда отсутствуют, поскольку  приобретения ответчиком неосновательного обогащения опровергается представленными в  материалы дела доказательствами.  

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела ответчиком заявлено о пропуске истцом  срока исковой давности для обращения с иском.  

Согласно пункту 1 статьи 200 названного Кодекса течение срока исковой давности  начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до  вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено  стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение  срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является  основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Общий срок исковой давности в соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса  Российской Федерации составляет три года.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации  течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать  о нарушении своего права.  

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности  начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не  определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с  момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении  обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого  требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.  

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О  некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской  Федерации об исковой давности" указано, что факт истечения срока исковой давности служит  самостоятельным основанием для отказа в иске.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых  принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

При обращении с иском истцу предоставлялась отсрочка по уплате госпошлины. 

Учитывая результат рассмотрения иска, положения статьи 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит  взысканию с истица в доход федерального бюджета.  

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной  квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам,  участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети  «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).   

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут  быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края  

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестор» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>, Красноярский край, г. Зеленогорск) в доход федерального бюджета  87 560 рублей государственной пошлины.  

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано  в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий  арбитражный апелляционный суд.  

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд  Красноярского края.  

Судья А.Н. Мальцева