именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-81391/22-155-586

г. Москва

21 февраля 2024 г.

Резолютивная часть объявлена 6 февраля 2024 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

протокол ведет секретарь судебного заседания Начвай И.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦСТРОЙКОМПЛЕКТ» (603028, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, КОМСОМОЛЬСКОЕ 

<

...>, ОФИС №304, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.02.2017, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику 

обществу с ограниченной ответственностью «МОСКОВСКАЯ СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ» (108811, МОСКВА ГОРОД, ПОСЕЛЕНИЕ МОСКОВСКИЙ, 

<

...>, ОФИС 411Е, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.02.2017, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 5 526 695 руб. 80 коп. по договору от 26.05.2021 № 959/МСК-05/21

по встречному иску о взыскании 23 948 431 руб. 90 коп. 

в заседании приняли участие представители:

от истца – ФИО1 по дов. от 11.02.20323 №05/23 (удост.), ФИО2 по дов. от 11.02.2023 №01/22 (диплом)

от ответчика – ФИО3 по дов. от 20.05.2023 (диплом)

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «Спецстройкомплект» с иском к ответчику ООО «МСК» о взыскании, с учетом заявления об изменении размера исковых требований 5 526 695 руб. 80 коп. неосновательного обогащения.

В обоснование исковых требований истец сообщает, что ответчик, получив денежные средства на сумму 6 859 118,80 руб. для исполнения агентского договора, отчет по расходу на всю сумму не представил. 

Ответчик в отзыве против удовлетворения иска возражал по следующим основаниям: к моменту заключения агентского договора ответчиком уже было заключено 28 лизинговых соглашений, интерес истца заключался во вхождении в уже имеющийся работающий бизнес ответчика, заключая агентское соглашение, истец понимал, что принимает обязательства как по ранее уже произведенным ответчиком лизинговым платежам, так и по текущим ежемесячным лизинговым платежам. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2022 года, требования удовлетворены.

Суд установил, что между истцом (принципал) и ответчиком (агент) заключен договор от 26.05.2021 № 959/МСК-05/21, предметом которого является совершение агентом от своего имени но за счет принципала следующих действий: заключение договоров лизинга автотранспортных средств с ООО «Совкомбанк Лизинг» на полученные от принципала денежные средства, предоставление транспортных средств в субаренду, заключение договоров с агрегатором такси, перевод принципалу денежных средств, полученных по договорам субаренды и по договору с агрегатором. 

Наименование, марка, год выпуска, комплектация, количество и стоимость автомобилей указываются в спецификации – приложении № 1 к договору (п. 1.3).

Агент обязался предоставить принципалу отчет об исполнении поручения и счет-фактуры, содержащий перечень конкретных действий, выполненных агентом, не позднее чем через 10 дней после окончания срока действия договора (п. 2.1.3); перечислять причитающиеся принципалу денежные средства не позднее 10 числа следующего за расчетным месяца (п. 2.1.4).

Принципал вправе получать от агента сведения о ходе выполнения поручения, требовать предоставления отчета о проделанной работе (п. 2.7.2, 2.7.3).

Вознаграждение агента составляет 180 руб. в день (п. 3.1), также принципал возмещает расходы на техническое обслуживание, контроль и ремонт, в размере 8 160 руб. (п. 3.3).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до перехода права собственности на транспортные средства от агента к принципалу (п. 9.4). 

В период с 21.05.2021 по 28.12.2021 истец перечислил ответчику 6 859 118,80 руб. и потребовал представить отчет, в котором отразить, как были потрачены денежные средства, какие транспортные средства были приобретены, какие платежи уплачены за принципала, был ли заключен договор с агрегатором (исх. от 22.02.2022 № 016/ССК).

Ответ не получен.

Истец уведомил ответчика об отказе от исполнения договора и потребовал вернуть денежные средства (исх. от 10.03.2022 № 018/ССК).

Ответчик не согласился с требованиями истца (исх. от 16.03.2022 № 132/03/22).

Истец просит взыскать неосновательное обогащение в виде перечисленной ответчику денежной суммы.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из отсутствия доказательств исполнения ответчиком условий агентского договора.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.07.2023 № Ф05-12217/2023 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Судами не установлено, в соответствии с какими условиями агентского договора осуществлялись перечисления денежных средств истцом ответчику и ответчиком истцу, основания для перечисления денежных средств, являлось ли перечисление денежных средств сторонами исполнением принципалом обязательств по оплате договоров лизинга в соответствии с предметом агентского договора, а агентом - исполнение обязательств перед принципалом в соответствии с пунктом 2.1.4 договора; как отражались поступавшие денежные средства в бухгалтерской отчетности сторон, как использовались ответчиком полученные от истца денежные средства, не дана оценка доводам ответчика о том, что полученные от истца в период с мая по декабрь 2021 года денежные средства использовались ответчиком для оплаты ранее заключенных с ООО «Совкомбанк Лизинг» 28 договоров лизинга, то есть фактически платежи осуществлялись истцом в пользу ООО «Совкомбанк Лизинг».

Объем и стоимость фактически выполненных ответчиком работ по договору судами не установлены, как и факт того, имело ли место фактически на момент расторжения договора неосновательное обогащение ответчика за счет истца.

Суд не дал оценку доводам ответчика о том, что указанные в заявлении о принятии обеспечительных мер транспортные средства совпадают с предметом агентского договора и спецификации и были приобретены ответчиком до заключения агентского договора в рамках заключенных с ООО "Совкомбанк Лизинг" договоров лизинга, что заключению агентского договора предшествовали фактические переговоры руководителей истца и ответчика с ООО «Совкомбанк Лизинг» (ранее ООО "Соллерс-Финанс"), в результате которых и был заключен агентский договор от 26.05.2021 N 959/МСК-05/21.

Судами не установлено, какой именно отчет об исполнении агентского договора требовал истец у ответчика в письме от 22.02.2022, во исполнение какого именно условия договора ответчик был обязан представить такой отчет.

Судами также не установлено, предусматривали ли условия спорного договора возможность одностороннего отказа принципала от его исполнения и по каким основаниям, не установлено наличие/отсутствие оснований для такого расторжения, а также судами однозначно не определено, является ли спорный договор расторгнутым или действующим в настоящее время.

Вывод судов о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца не основан на установленных судами фактических обстоятельствах и представленных в дело доказательствах, в связи с чем данный вывод нельзя признать обоснованным и правомерным.

При новом рассмотрении истец представил письменные пояснения, в которых сообщает, что предмет агентского договора предусматривает обязательство агента на совершение действий в будущем - заключить с ООО «Совкомбанк Лизинг» договоры лизинга транспортных средств, предусматривающие условие о переходе автотранспортных средств в собственность агента, то есть таких действий, которые будут совершаться агентом после 26.05.2021.

Довод ответчика о том, что договор распространял свое действие на ранее приобретённые им 28 автомобилей по 28 лизинговым договорам с ООО «Солерс-Финанс», что обсуждалось на переговорах представителями сторон, состоявшихся до заключения Агентского договора, ничем не подтвержден и противоречит предмету Агентского договора (п.п.1.2 и 2.5), заключенному после состоявшихся переговоров и включившему в себя весь объем достигнутых соглашений.

Все денежные средства, поступившие от принципала, должны были размещаться на расчетном счете до поступлений указаний от принципала относительно их расходования в целях, предусмотренных п.1.2 агентского договора.

Ответчик не представил суду доказательства одобрения отчетов, иных документов, исходящих от агента, также как и направление таких документов в адрес принципала, в которых бы содержались сведения о зачислении денежных в счет погашения задолженности агента по 28 лизинговым договорам, заключении 28 договоров с агрегатором такси в отношении конкретных транспортных средств; заключении 28 договоров субаренды с физическими и юридическими лицами, суммами доходов от сдачи в субаренду и расчета дохода, причитающегося принципалу, заключенных договоров об оказании услуг с агрегатором такси. Само по себе перечисление ответчиком денежных средств истцу не свидетельствует о согласовании сторонами существенных для данного агентского договора условий.

Агентский договор не предусматривает условие о сроке его действия со ссылкой на календарную дату, периода времени или указание на событие, которое неизбежно должно наступить, в связи с чем спорный договор заключен на неопределенный срок и принципал на основании статьи 1010 ГК РФ мог в любое время отказаться от исполнения.

Принципал вправе требовать отчета о проделанной работе в любое время в период действия договорных обязательств, а после прекращения действия агентского договора - отчета об исполнении поручения по форме, указанной в приложении №2 к договору.

Позиция ответчика о том, что указанные в заявлении о принятии обеспечительных мер автомобили входили в предмет договора и были указаны в приложении №1 несостоятельна, так как в приложении №1 не содержится сведений относительно наименований, марок, годов выпуска и количестве приобретаемых у лизингодателя транспортных средств.

Письменных доказательств ведения переговоров, обсуждение его условий, достижение соглашения о выкупе истцом по согласованной цене уже имеющихся у ответчика на 26.05.2021 автомобилей, не имеется.

Право принципала требовать отчета у агента в период действия договора предусмотрено пп.2.7.3 договора и п.1 ст.1008 ГК РФ. Направляя письмо от 22.02.2022 в адрес агент, принципал рассчитывал получить информацию о деятельности агента в рамках поручения принципала, что является безусловным правом принципала по агентскому договору (пп.2.7.3).

Ответчик представил письменные пояснения, в которых указывает, что иск основан на вымышленных обстоятельствах и направлен на незаконный односторонний отказ исполнения истцом обязательств по агентскому договору. Никаких иных лизинговых автомобилей, полученных от ООО «Совкомбанк Лизинг», за исключением 28 автомобилей, у агента не было и нет,  истец не давал поручений заключить договор лизинга.

Ответчик предъявил встречный иск о взыскании 23 948 431,90 руб. расходов ответчика на исполнение агентского договора, которые включают 2 341 040 руб. расходов на техобслуживание, 449 161 руб. расходов по оклейке, 1 521 360 руб. вознаграждение агента за подключение автомобилей к агрегатору, Указанные расходы в сумме 4 311 561 руб. подлежат вычитанию из заявленной истцом суммы иска 6 859 118,80 руб., а разность 2 547 557,80 руб. подлежит вычитанию из 26 495 989,70 руб. - суммы лизинговых платежей по 28 договорам, результат вычитания составляет требования по встречному иску.

Повторно рассмотрев дело, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

При первом рассмотрении дела суд установил, что ответчик принял обязательство заключить от своего имени но за счет истца договоры лизинга автотранспортных средств с ООО «Совкомбанк Лизинг» на полученные от истца денежные средства, предоставить их в субаренду, заключить договоры с агрегатором такси, переводить истцу денежные средства, полученные по договорам субаренды и по договору с агрегатором. 

Ответчик договоры не заключил, отчет о расходовании денежных средств истца не предоставил, в связи с чем истец отказался от договора и потребовал вернуть денежные средства.

Отсутствие исполнения в части заключения договоров лизинга уже является основанием для расторжения агентского договора по требованию принципала.

Условия о том, что ответчик направляет полученные от истца денежные средства на оплату ранее заключенных договоров лизинга, агентский договор не содержит. Результаты переговоров, на которые указал суд кассационной инстанции, документально не оформлены. Бухгалтерская отчетность суду не представлялась, о том, как использовались полученные от истца денежные средства, истец и пытался выяснить, потребовав отчет об исполнении. 

Суд кассационной инстанции с выводом суда первой инстанции не согласился, указав, что нужно было установить основания для перечисления денежных средств, а вывод суда о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения не основан на представленных в дело доказательствах.

Решение, в котором денежные средства были взысканы как неосновательно полученные ответчиком, было отменено, следовательно, денежные средства перечислялись ответчику в качестве оплаты и имели встречное предоставление. 

Суд кассационной инстанции обратил внимание на доводы ответчика о том, что  полученные от истца в период с мая по декабрь 2021 года денежные средства использовались ответчиком для оплаты ранее заключенных с ООО «Совкомбанк Лизинг» 28 договоров лизинга, и что указанные в заявлении о принятии обеспечительных мер транспортные средства совпадают с предметом агентского договора и спецификации.

Таким образом, так как вывод суда о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения опровергается представленными в дело доказательствами, а полученные от истца денежные средства в соответствии с достигнутыми договоренностями использовались ответчиком для оплаты ранее заключенных договоров лизинга, оснований для взыскания денежных средств не имеется.

Агентский договор прекращается вследствие отказа одной из сторон от исполнения договора, заключенного без определения срока окончания его действия (ч.1 ст. 1010 ГК РФ).

Договор действует до перехода права собственности на транспортные средства от агента к принципалу (п. 8.2, 9.4), указанное событие не наступило. Решение, в котором суд установил, что истец отказался от исполнения договора, отменено. Таким образом, агентский договор действует, а отчет об исполнении поручения, содержащий перечень конкретных действий, выполненных агентом, подлежит передаче истцу не позднее чем через 10 дней после окончания срока действия договора (п. 2.1.3).

Требования по встречному иску суд оставляет без удовлетворения по следующим основаниям.

Ответчик просит взыскать долг по оплате стоимости приобретения автомобилей, т.е. лизинговые платежи в сумме 26 495 989,70 руб., возмещению расходов на техобслуживание за 11 месяцев по 8 160 руб. за каждое транспортное средство в месяц в сумме 2 341 040 руб., расходов на оклейку в сумме 449 161 руб., вознаграждение агента за период с 26.05.2021 по 18.04.2022 по 180 руб. в день за каждое транспортное средство в сумме 1 521 360 руб., 

Ответчик вычитает расходы на техобслуживание, оклейку, вознаграждение агента в сумме 4 311 561 руб., из суммы исковых требований истца, а разность 2 547 557,80 руб. вычитает из суммы лизинговых платежей, результат вычитания составляет требования по встречному иску.

Расходы агента состоят из авансового платежа по договору лизинга, лизинговых платежей, а также иных расходов, указанных в п. 3.3 договора (п. 2.4). Оплата расходов осуществляется за счет принципала, за исключением случаев, указанных в п. 2.5.3 договора (п. 2.5). Для оплаты расходов агента по внесению авансового платежа по договору лизинга, принципал предварительно перечисляет на счет агента денежные средства в размере, соответствующем авансу по договору лизинга. Не позднее чем через 10 дней после заключения агентского договора (п. 2.5.1).

Иные расходы, указанные в п. 5.3 договора, возмещаются принципалом не позднее 10-ти дней после уведомления агентом принципала о необходимости подобных расходов или получения объяснения агента о необходимости расходов, если принципал затребует такие объяснение в течение указанного срока (п. 2.5.2).

Агент вправе удержать причитающееся ему вознаграждение из всех сумм, поступивших к нему за счет принципала (п. 2.2.2).

Агент вправе использовать денежные средства, полученные в результате предоставления транспортных средств в субаренду, для оплаты лизинговых платежей и иных расходов, указанных в п. 3.3 договора, в этом случае перевод денежных средств в пользу принципала будет производиться за вычетом указанных лизинговых платежей и расходов (п. 2.5.3). 

Принципал возмещает следующие расходы агента: на техническое обслуживание, контроль и ремонт, в размере 8 160 руб.; расходы на оклейку автомобиля пленкой для такси в размере, соответствующем стоимости оклейки (п. 3.3, 3.3.1, 3.3.2).

Таким образом, по смыслу п. 2.1.4, 2.2.2, 2.5.2 и 2.5.3 договора, расходы агента должны быть компенсированы за счет денежных средств, поступающих ему от субаренды, а в случае недостаточности указанных средств, компенсированы принципалом после соответствующего уведомления агента.

Ответчик не представил доказательств, что полученных от субаренды денежных средств было недостаточно для оплаты его расходов. Суммы, подлежащие перечислению принципалу в порядке п. 2.1.4 договора, в расчете не присутствуют. 

Таким образом, размер исковых требований не подтвержден, доказательства, которые позволили бы суду установить разность предоставлений, суду не представлены. 

Таким образом, оснований для взыскания с истца денежных средств, не имеется. 

Судебные расходы согласно ст. 110 АПК РФ относятся на стороны. 

Истец просит возместить за счет ответчика расходы на оплату услуг представителя, понесенные в связи с рассмотрением настоящего дела в суде первой и апелляционной инстанций, в размере 1 400 000 руб. В подтверждение судебных расходов представлены договор об оказании юридической помощи от 10.02.2022 № 22/2022, платежные поручения.

Заявление о взыскании судебных издержек суд оставляет без удовлетворения на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска и заявления о взыскании судебных расходов отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦСТРОЙКОМПЛЕКТ» из федерального бюджета 9 367 (девять тысяч триста шестьдесят семь) руб. государственной пошлины, оплаченной по платежному поручению от 15.04.2022 № 303.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

СудьяКозлов В.Ф.