АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 марта 2025 года

Дело №

А56-110426/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 26.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Размах Инжиниринг» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 по делу № А56-110426/2021/уб.2,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2022 общество с ограниченной ответственностью «Размах Инжиниринг», адрес: 195027, Санкт-Петербург, пр. Энергетиков, д. 10, лит. А, оф. 410, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Конкурсный управляющий 31.01.2023 обратился в суд с заявлением о взыскании с ФИО2  3 479 562 руб. 54 коп. убытков. 

Определением от 12.06.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 12.06.2024 и постановление от 09.09.2024, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления. 

Податель жалобы  указывает на отсутствие документов, подтверждающих расходование в интересах должника денежных средств в спорном размере, перечисленных в пользу физических лиц с указанием «для хозяйственных нужд». 

Податель жалобы полагает, что ответчик как руководитель должника был обязан осуществлять контроль за расходованием денежных средств; у конкурсного управляющего возможность обращения об их взыскании отсутствует по причине истечения срока исковой давности. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времен и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим выявлено совершение перечислений денежных средств на общую сумму 3 479 562 руб. 54 коп. с расчетных счетов должника, открытых в акционерном обществе «Райффайзен Банк», в период                с 05.03.2020 до 26.02.2021 Перечисления совершены в пользу физических лиц с указанием в назначении платежей на перечисление под отчет, перечисление командировочных расходов, компенсацию расходов по авансовому отчету. 

Суммы перечислений квалифицированы конкурсным управляющим как убытки, причиненные Обществу по вине ФИО2, который по данным Единого государственного реестра юридических лиц в период с 04.03.2020 по 04.03.2021 являлся руководителем должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что документы, отражающие хозяйственные операции Общества, изъяты в ходе обыска по уголовному делу, при этом из правоохранительных органов ответы на запросы суда не поступили. Умысла на причинение вреда должнику со стороны его руководителей суд не усмотрел. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Как указано в пункте 2 приведенного положения, требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены общие требования по возмещению лицом, выступающим в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица, убытков, причиненных указанному лицу в результате его неразумных или недобросовестных действий (бездействия). причинение ущерба может быть сделан при совокупности следующих обстоятельств: противоправного поведения привлекаемого к ответственности лица, наступления вреда и причинно-следственной связи между ними.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В силу разъяснений пункта 4 Постановления № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Из изложенных выше разъяснений следует, что бремя доказывания разумности действий по управлению должником, и, в частности, экономической обоснованности совершенных должником сделок возлагается на руководителя должника. 

Ответчик в отношении периода исполнения им обязанностей руководителя должника, на который пришлись спорные платежи, каких-либо пояснений либо документации, раскрывающей основания совершения платежей, не представил.

Ссылаясь на изъятие документов в рамках уголовного дела, суды не проверили, соотносится ли дата изъятия документов с периодом исполнения обязанностей руководителя должника ответчиком и совершения спорных операций; не установили перечень изъятых документов; не оценили меры, предпринятые ответчиком по восстановлению документации в случае ее отсутствия. 

В материалах обособленного спора отсутствуют убедительные доказательства объективной невозможности представления ответчиком документации в подтверждение оснований совершения платежей, то есть, не зависящей от воли ответчика; принятия ответчиком всех зависящих от него мер, направленных на исполнение предусмотренной статьями 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и статьи 50 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по организации учета и хранения документации Общества. 

Выводы судов о отсутствии оснований для взыскания убытков не могут быть признаны обоснованными.

Принятые по делу судебные акты следует отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, определить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по делу, установить эти обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ и принять по делу законный и обоснованный судебный акт, не допустив нарушения норм процессуального права.

При новом рассмотрении дела следует распределить расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ, в том числе и за рассмотрение дела судом кассационной инстанции. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 по делу № А56-110426/2021/уб.2 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  на новое рассмотрение.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Е.Н. Александрова

Т.В. Кравченко