Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-9101/2022

16 августа 2022 года

г. Челябинск

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 224, дело по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Южно-Уральская Корпорация жилищного строительства и ипотеки», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, к ФИО2, г. Челябинск, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Южно-Уральская корпорация жилищного строительства и ипотеки», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск, о взыскании  1 709 533 руб. 86 коп.

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

от истца и привлеченного третьего лица АО «ЮУ КЖСИ»: ФИО3, действующая по доверенности от 21.03.2022г., а также по доверенности от 26.08.2021г., представлен диплом ИВС 0296792,  личность удостоверена паспортом;

ответчика: ФИО2, личность удостоверена паспортом;

от ответчика: ФИО4, действующей по доверенности от 18.04.2022г., представлен диплом ЭВ № 718994, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Южно-Уральская Корпорация жилищного строительства и ипотеки» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Челябинск, о взыскании  убытков в сумме 1 709 533 руб. 86 коп.

Определением арбитражного суда от 01.04.2022г. исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания (т.1 л.д.1, 2). Определением суда от 23.06.2022г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено акционерное общество «Южно-Уральская корпорация жилищного строительства и ипотеки», ОГРН 

<

***>, г.Челябинск (т.4 л.д.110).

В судебном заседании, проводимом 10.08.2022г., в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 16.08.2022г. до 11 час. 45 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006г. №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). 

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Истец, ответчик, а также третье лицо о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.2 л.д.81-83, т.4 л.д.116), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда. Представители сторон присутствовали в судебном заседании. Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, ответчик просил суд в иске отказать. Третье лицо явку своих представителей не обеспечило, что в силу ч.5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела. 

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст.38 АПК РФ по адресу государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. Кодекса – г.Челябинск, что подтверждается имеющейся в деле выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.37).

В обоснование исковых требований ООО УК «ЮУ КЖСИ» указывает на следующие обстоятельства: в период с 22.08.2017г. по 12.08.2021г. ФИО2 возглавлял общество-истца. В указанный период им были изданы указы о начислении самому себе премий на общую сумму 1 709 533 руб. 86 коп. Усматривая неразумность и недобросовестность действий ФИО2 ООО УК «ЮУ КЖСИ» относит вышеуказанную сумму к убыткам, которые просит взыскать в свою пользу (т.1 л.д.3-5).

До обращения в суд, 10.02.2022г., истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о возмещении убытков, а также уведомлением о готовности их принудительного взыскания. Претензия ответчиком была получена (т.1 л.д.44, 45), ответа на нее не представлено.

04 мая 2022 года от ответчика в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ поступил отзыв на исковое заявление, в котором ФИО2 заявленные исковые требования не признал, указал, что в расчетных листах отсутствуют сведения о страховых взносах, а также на пропуск истцом срока исковой давности по требованиям возникшим ранее 2019 года. Также, по мнению ФИО2, истцом не доказана вина директора в причинении убытков, тогда как подписывая трудовой договор с ответчиком, общество распространило на него общие положения о премировании. Более того, по итогам общего собрания участников общества утверждались доклады директора о результатах финансово-хозяйственной деятельности, годовые отчеты общества (т.1 л.д.59-64, 100).

В возражениях по делу истец указал, что не согласен с доводом о пропуске срока исковой давности, поскольку не мог узнать о причиненных обществу убытках ранее смены единоличного исполнительного органа 12.08.2021г. (т.2 л.д.78). Также указывает, что решение о выплате директору премии обществом не принималось (т.2 л.д.86, 87).

21 июня 2022 года от ответчика поступили письменные возражения, где, наряду с ранее изложенными доводами, ФИО2 указал, что вознаграждение руководителю организации учитывается в составе расходов на оплату труда и относится на себестоимость продукции. Признаки недобросовестности со стороны ответчика истцом не указаны, убытки у ООО УК «ЮУ КЖСИ» отсутствуют. Более того, в соглашении о расторжении трудового договора стороны также указали, что не имеют друг к другу каких-либо претензий (т.4 л.д.104-107).

Как указано в п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015г. № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», дела о взыскании убытков с руководителя организации (в том числе бывшего) рассматриваются судами общей юрисдикции и арбитражными судами в соответствии с правилами о разграничении компетенции, установленными процессуальным законодательством (часть 3 статьи 22 ГПК РФ, пункт 2 части 1 статьи 33 и пункт 3 статьи 225.1 АПК РФ).

В соответствии с п.2 ч.6 ст.27 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В п.4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021г. № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», разъяснено, что в установленных ч.6 ст.27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся споры о возмещении лицами, указанными в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, убытков юридическому лицу (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Согласно абз.2 ст.277 ТК РФ, в случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

При этом в п.9 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» прямо указано, что требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Поскольку в данном случае заявленное истцом требование направлено на взыскание причиненных обществу убытков с бывшего директора предприятия, осуществившему выплату в свой адрес премии, указанное дело относится к компетенции арбитражного суда. Указанный подход также отображен в определениях Верховного Суда РФ от 18.05.2016 № 307-ЭК16-4058, от 15.06.2018г. № 304-ЭС18-9250 по делу № А27-14424/2017, от 24.05.2019г. № 310-ЭС19-6456 по делу № А35-76/2018.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Южно-Уральская корпорация жилищного строительства и ипотеки» (сокращенное наименование – ООО УК «ЮУ КЖСИ») зарегистрирована в ЕГРЮЛ 13.09.2010г. с присвоением ОГРН 

<

***>. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, - директором общества – является ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ 23.08.2021г. сделана запись за ГРН 2217400634229 (т.1 л.д.97).

Как следует из материалов дела, ранее, в период с 22.08.2017г. по 12.08.2021г., должность директора ООО УК «ЮУ КЖСИ» занимал ответчик, ФИО2

Так, 19 сентября 2016 года между ООО УК «ЮУ КЖСИ» (работодатель) и ФИО2 (работник) был заключен трудовой договор № 03-04/32-16, по условиям которого работник принимается на работу в дирекцию ООО «ЮУ КЖСИ» на должность заместителя генерального директора по эксплуатации. Датой начала работы является 19.09.2016г. (т.1 л.д.11, 12).

Как следует из приказа № 81к от 19.09.2016г. ответчик на основании вышеуказанного трудового договора принят на должность заместителя генерального директора по эксплуатации (т.1 л.д.7).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.10.2016г. к трудовому договору № 03-04/32-16 от 19.09.2016г. на ФИО2 возложены обязанности и.о. директора общества (т.1 л.д.13, 14). Затем, 22.07.2017г., сторонами было подписано дополнительное соглашение № 2 к трудовому договору, по условиям которого на ФИО2 принят на должность директора ООО «ЮУ КЖСИ» (т.1 л.д.15-17).

Приказом о переводе работника на другую работу № 115к от 22.08.2017г. ответчик переведен на должность директора общества на основании личного заявления, а также решения общего собрания участников ООО УК «ЮУ КЖСИ», оформленного протоколом № 3 от 21.08.2017г. (т.1 л.д.8, 9)

Протоколом № 2 общего собрания участников ООО УК «ЮУ КЖСИ», оформленного от 24.07.2020г. полномочия ФИО2 были продлены (т.1 л.д.10).

Протоколом № 3 общего собрания участников ООО УК «ЮУ КЖСИ», оформленного от 12.08.2021г. полномочия ФИО2 в качестве директора общества были прекращены (т.1 л.д.43). Соглашение о расторжении трудового договора было подписано сторонами 12.08.2021г. (т.1 л.д.78), в тот же день издан приказ о прекращении трудового договора с работником № 49к (т.1 лд.42).

Как следует из материалов дела и не оспаривается стороной ответчика, в период с 2018 по 2020 годы ФИО2 на основании изданных им же приказов о дополнительном премировании, начислил себе премию на общую сумму 1 709 533 (один миллион семьсот девять тысяч пятьсот тридцать три) рубля 86 копеек, в том числе 577 233 руб. 11 коп. – в 2018 году, 619 714 руб. 50 коп. – в 2019 году, 512 586 руб. 25 коп. – в 2020 году. Указанное обстоятельство подтверждается в частности расчетными листками директора ООО УК «ЮУ КЖСИ» за вышеуказанный период (т.1 л.д.26-38).

Указанные денежные суммы были отнесены истцом к убыткам общества, причиненным неразумными и недобросовестными действиями директора ФИО2

В соответствии со ст.129 ТК РФ, под заработной платой (оплатой труда работника) понимается вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

В силу ст.135 ТК РФ, заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

В соответствии со ст.145 Кодекса, условия оплаты труда руководителей иных организаций, их заместителей, главных бухгалтеров и заключающих трудовой договор членов коллегиальных исполнительных органов иных организаций устанавливаются по соглашению сторон трудового договора.

По условиям раздела 5 трудового договора № 03-04/32-16 от 19.09.2016г.в редакции дополнительных соглашений № 2 и № 5 к нему, должностной оклад директора устанавливается в размере 84 000 руб. в месяц. Различные системы премирования, стимулирующие доплаты и надбавки устанавливаются в соответствии с положением о системе оплаты труда и материального стимулирования сотрудников общества (т.1 л.д.17, 20).

Возражая против доводов искового заявления, ответчиком было указано на применении к труду руководителя общих положений о материальном стимулировании работников ООО УК «ЮУ КЖСИ», утвержденных 30.01.2018г. и 31.03.2020г. (т.1 л.д.79-99).

В тоже время, по условиям п.1.4. вышеуказанных положений настоящее положение распространяется на всех работников, зачисленных в штат УК, за исключением сотрудников условия оплаты и премирование которых определены индивидуально.

Необходимо отметить, что указанными положениями возможность премирования директора общества не предусмотрена, более того, они были утверждены самим ФИО2 (т.1 л.д.79, 95).

 Как разъяснено в п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», при рассмотрении споров, связанных с применением законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации, судам следует исходить из того, что руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть первая статьи 15, часть вторая статьи 57 ТК РФ). Трудовая функция руководителя организации в силу части первой статьи 273 ТК РФ состоит в осуществлении руководства организацией, в том числе выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений (полномочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, правообладателя исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации и т.д.).

В соответствии со ст.20 ТК РФ сторонами трудовых отношений являются работник и работодатель.

Работодатель - физическое лицо либо юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые отношения с работником. В случаях, предусмотренных федеральными законами, в качестве работодателя может выступать иной субъект, наделенный правом заключать трудовые договоры.

В соответствии с подп.8 п.2 ст.33 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества), относится к компетенции общего собрания.

Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления общества.

В силу п.2 ст.33 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.

Согласно ст.40 вышеуказанного Закона, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Правовой статус работника, находящегося в должности директора общества, регулируется как нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью, так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации. При этом сам директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества и выступает в качестве работника в отношениях с обществом-работодателем.

Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 ТК РФ следует, что любые денежные выплаты производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, которым по отношению к генеральному директору выступает общество.

В соответствии с п.3 ст.53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно п.1 ст.53.1. ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п.3 ст.53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения руководителя юридического лица следует применять разъяснения, изложенные в п.2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В п.10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.03.2004г. №2 «О применении судами Российской Федерации Трудового Кодекса Российской Федерации» указано, что исходя из содержания ст.8, ч.1 ст.34, ч.1 и 2 ст.35 Конституции РФ и абз.2 ч.1 ст.22 Кодекса, работодатель в целях эффективной экономической деятельности и рационального управления имуществом самостоятельно, под свою ответственность принимает необходимые кадровые решения (подбор, расстановка, увольнение персонала) и заключение трудового договора с конкретным лицом.

В силу ст. 277 ТК РФ, руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

В соответствии с п.1 ст.1064 ГК РФ, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно ст.15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом, как указано в п.8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Как неоднократно подчеркивал Конституционный Суд Российской Федерации, обязанность возместить причиненный вред как мера гражданско-правовой ответственности применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда, а также его вину (постановления от 15 июля 2009 года № 13-П, от 7 апреля 2015 года № 7-П, от 8 декабря 2017 года № 39-П и от 5 марта 2019 года № 14-П; определения от 4 октября 2012 года № 1833-О, от 15 января 2016 года № 4-О и др.).

В связи с этим Конституционный Суд Российской Федерации также отмечал, что юридически значимая причинная связь, которая и определяет сторону причинителя вреда в деликтном правоотношении, является необходимым условием (conditio sine qua non) возложения на лицо обязанности возместить вред, причиненный потерпевшему. Иное означало бы безосновательное и, следовательно, несправедливое привлечение к ответственности в нарушение конституционных прав человека и гражданина, прежде всего права частной собственности (Постановление от 2 июля 2020 года № 32-П). Поскольку причинно-следственная связь относится к числу объективных предпосылок гражданско-правовой ответственности, ее оценка осуществляется судами исходя из обстоятельств конкретного дела и в рамках их дискреционных полномочий.

В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015г. № 5-КГ15-92 (Судебная коллегия по гражданским делам) указано, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2020г. № 56-КГ20-2, необходимыми условиями для наступления ответственности в виде возмещения юридическому лицу причиненных его руководителем (в том числе бывшим) убытков являются: факт противоправного поведения руководителя, недобросовестность или неразумность его действий; наступление негативных последствий для юридического лица в виде понесенных убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и убытками юридического лица; вина руководителя в причинении убытков юридическому лицу.

Вместе с тем, по мнению суда, недобросовестность действий ФИО2, повлекшая для ООО УК «ЮУ КЖСИ» несение необоснованных убытков заявителем доказана не была.

Так, протоколом № 1 общего собрания участников общества от 30.04.2019г. принят к сведению доклад директора ООО УК «ЮУ КЖСИ» ФИО2 о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2018 год, утвержден годовой отчет общества за 2018 год и бухгалтерский баланс; убытки общества в размере 7 053 000 руб. приняты к сведению участников. 

Протоколом № 2 общего собрания участников общества от 03.07.2020г. принят к сведению доклад директора ООО УК «ЮУ КЖСИ» ФИО2 о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2019 год, утвержден годовой отчет общества за 2019 год и бухгалтерский баланс; убытки общества в размере 13 068 000 руб. приняты к сведению участников.

Протоколом № 3 общего собрания участников общества от 29.04.2021г. принят к сведению доклад директора ООО УК «ЮУ КЖСИ» ФИО2 о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2020 год, утвержден годовой отчет общества за 2020 год и бухгалтерский баланс; убытки общества в размере 6 666 000 руб. приняты к сведению участников (т.2 л.д.1-73, т.4 л.д.113).

Таким образом, участники общества были надлежащим образом проинформированы о финансовом состоянии предприятия и расходовании денежных средств. По результатам доклада директора ими единогласно были утверждены отчетные документы, при этом какие-либо письменные пояснения о расходовании ФИО2 денежных средств участниками общества не запрашивались, претензии к его работе не высказывались.    

Протоколом № 2 очередного общего собрания участников общества УК «ЮУ КЖСИ» от 24.07.2020г. полномочия директора ФИО2 были единогласно продлены на три года, по 21.08.2023г. (т.1 л.д.10). Протоколом № 3 очередного общего собрания участников общества УК «ЮУ КЖСИ» от 12.08.2021г. полномочия директора ФИО2 досрочно прекращены в связи с поступившем от него заявлением (т.1 л.д.43).  

По условиям соглашения от 12.08.2021г. о расторжении трудового договора № 03-04/32-16 от 19.09.2016г., в день  увольнения работника работодатель принимает на себя обязательство перечислить дополнительную выплату в размере трех должностных окладов 252 000 руб., а работник обязуется принять указанную сумму. Стороны взаимных претензий друг к другу не имеют (т.1 л.д.78).

С учетом изложенного следует прийти к выводу, что общее собрание участников общества – как высший орган управления ООО УК «ЮУ КЖСИ» - не имело претензий к работе ФИО2, а одобряя представленные им отчетные и финансовые документы, было осведомлено о расходовании денежных средств предприятия, в том числе на премирование труда директора.

Как отмечено в Определении Верховного Суда РФ от 30.10.2020г. № 305-ЭС20-16181 по делу № А41-3435/2019, с учетом положений трудового законодательства, само по себе начисление генеральным директором дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для юридического лица, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа при управлении хозяйствующим субъектом, не является основанием для удовлетворения требований.

В абзаце 3 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения о своих действиях (бездействии), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия иных лиц, аварии, стихийные бедствия, другие события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Сам по себе факт выплаты премий с формальным нарушением установленного порядка не может являться единственным и достаточным основанием для взыскания соответствующих премий с получившего их работника, в том числе руководителя, в качестве убытков, а является лишь одним из условий для привлечения к названной ответственности. Заявляя о том, что в результате выплаты спорных премий ответчик причинил ущерб обществу, последнее должно доказать наличие всей совокупности обстоятельств, являющихся основаниями для взыскания убытков (противоправность спорных действий (бездействия) руководителя, наличие ущерба работодателю, причинная связь между виновными действиями (бездействием) руководителя и наступившим ущербом, вина руководителя), в том числе, обосновать и доказать тот факт, что нарушение установленного порядка оформления выплаты спорных премий привело к причинению конкретного материального ущерба обществу (размер выплаченных премий завышен и не соответствует объемам выполненных ответчиком работ, ответчик не выполнял (выполнял недобросовестно) свои обязанности в спорный период, что привело к ухудшению хозяйственной деятельности общества и т.п.).

Вместе с тем, истец на названные обстоятельства не ссылается, надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии в данном случае совокупности всех указанных обстоятельств, не представил, доводы ответчика о генезисе убытков общества в результате иных обстоятельств (сокращение числа обсуживающихся домов, эксплуатация котельной) не опроверг и не оспаривал. 

При указанных обстоятельствах, основания для удовлетворения заявленных истцом исковых требований судом не усматриваются, в иске надлежит отказать. 

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Как следует из подп.1 п.1 ст.333.21 НК РФ, по делам, рассматриваемым арбитражными судами, размер государственной пошлины при подаче искового заявления имущественного характера, 23 000 рублей плюс 1 процент суммы, превышающей 1 000 000 рублей, при цене иска от 1 000 001 рубля до 2 000 000 рублей.

Следовательно, при цене иска, равной 1 709 533 руб. 86 коп., оплате подлежит государственная пошлина в размере 30 096 (тридцать тысяч девяносто шесть) рублей 00 копеек, исходя из расчета: 23 000 + (1 709 533,86 – 1 000 000) * 2%.

При подаче искового заявления в арбитражный суд истцом государственная пошлина за рассмотрения дела была уплачена в надлежащем размере, о чем свидетельствует имеющееся в материалах дела платежное поручение № 575 от 22.03.2022г. (л.д.6).

При указанных обстоятельствах, а также ввиду отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, государственная пошлина в размере 30 096 (тридцать тысяч девяносто шесть) рублей 00 копеек относится к процессуальным издержкам истца, не подлежащим взысканию с ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru. 

Судья                                     И. А. Кузнецова