ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-8697/2024

г. Красноярск

21 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «15» апреля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «21» апреля 2025 года.  

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи: Бабенко А.Н., судей: Барыкина М.Ю., Юдина Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фарносовой Д.В.,  

при участии: от третьего лица – ФИО4 ФИО1, представителя по доверенности от 07.05.2024, паспорт, удостоверение адвоката от 18.06.2019 № 2190;  

от налогового органа – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю: ФИО2, представителя по доверенности от 17.06.2024  

 № 04-03/08627, диплом, паспорт; 

от заявителя – общества с ограниченной ответственностью Специализорованный застройщик «Фондинвест»: ФИО3, представителя по доверенности от 01.04.2025 № 21/25 , диплом, паспорт;  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Красноярского края от «17» декабря 2024 года по делу № А33-8697/2024 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Специализорованный застройщик «Фондинвест» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – ответчик) о признании недействительным решении налогового органа о регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СТМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), выразившееся во внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «СТМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).  

Заявление принято к производству суда. Определением от 27.03.2024 возбуждено производство по делу, к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4  

(далее - ФИО4). 

Определением от 14.05.2024 к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Красноярскому краю.  

Определением от 22.07.2024 к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 27 по Красноярскому краю.  

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.12.2024 заявление удовлетворено. Суд обязал признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о государственной регистрации ликвидации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «СТМ»  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «СТМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 01.03.2024 за государственным регистрационным номером 2242400111270.  

Не согласившись с принятым судебным актом ФИО4 обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе.  

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству.  

 От ответчика в материалы дела поступил отзыв, в котором он полагает возможным отменить решение суда первой инстанции.  

От заявителя в материалы дела поступил отзыв, в котором доводы апелляционной жалобы отклонены.  

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 

N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.  

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).  

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.  

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

При повторном рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.  

30.09.2020 решением учредителя ООО «СТМ» № 1 ФИО4 принято решение об учреждении ООО «СТМ», единственным учредителем которого является ФИО4, директором назначен ФИО4.  

Сведения о регистрации в качестве юридического лица ООО «СТМ» регистрирующим органом внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 05.10.2020.  

24.11.2023 единственным участником общества ФИО4 принято решение о ликвидации ООО «СТМ», ликвидатором общества назначен ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 02.03.2020 за ГРН 2202400125805.  

24.11.2023 ликвидатор ФИО4 обратился в регистрирующий орган с уведомлением о принятии решения о ликвидации ООО «СТМ», сведения внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2232400679795 от 01.12.2023.  

Публикация сообщения о ликвидации ООО «СТМ» была размещена в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 49 (970) от 13.12.2023/156, где сообщалось, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 660001, 

<

...>.  

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «СТМ», решением единственного участника от 14.02.2024 № 3 утвержден ликвидационный баланс общества.  

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, запись о предоставлении обществом промежуточного ликвидационного баланса внесена 22.02.2024 за ГРН 2242400094583.  

01.03.2024 внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО «СТМ» ГРН 2242400111270.  

Как следует из заявления, ООО СЗ «Фондинвест» является кредитором ООО «СТМ», в обоснование своих доводов заявителем представлены следующие доказательства.  

Между заявителем (заказчик) и ООО «СТМ» (подрядчик) заключены договоры подряда от 30.10.2019 № 3033, от 17.05.2021 № 80, от 15.09.2021 № 117, от 15.09.2021 № 118, от 21.10.2021 № 126, от 01.07.2022 № 168, от 20.09.2022 № 192, от 01.08.2022 № 193, согласно которым подрядчик обязался выполнить работы собственными силами и средствами, из своих материалов, изделий, конструкций, оборудования и с использованием своей рабочей силы, а также из материалов заказчика, а также силами привлеченных субподрядных организаций, завершить работы в установленный срок и передать работы надлежащего качества, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить обусловленную договором цену.  

Кроме того, заявитель ссылается на передачу ООО «СТМ», в рамках указанных договоров подряда давальческих материалов на общую сумму 57 753 153 руб. 79 коп., из них: 9 041 898 руб. 63 коп. - поступило из переработки по КС-2, 48 711 255 руб. 16 коп. - несписанные материалы, по которым отсутствуют отчетные документы.  

В подтверждение заявителем представлена оборотно-сальдовая ведомость ООО СЗ «Фондинвест» по счету 10.07 за период с 01.01.2020 по 11.10.2024 в отношении контрагента ООО «СТМ».  

Заявитель ссылается на то, что ликвидатор ООО «СТМ» внес в ликвидационный баланс заведомо недостоверные сведения об отсутствии задолженности перед заявителем.  

С учетом изложенного, заявитель полагает, что ООО «СТМ» нарушен порядок добровольной ликвидации, в регистрирующий орган представлены документы, содержащие недостоверные сведения, следовательно, запись о прекращении деятельности ООО «СТМ» в связи с ликвидацией нарушает права и законные интересы заявителя.  

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.  

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.  

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Из содержания статей 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) следует, что для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие одновременно двух условий:  

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту,  

- оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).  

При этом, исходя из правил распределения бремени доказывания, установленных статьями 65, 198, 200 АПК РФ, обязанность доказывания факта нарушения своих прав и законных интересов возлагается на заявителя.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что оспариваемое решение о регистрации прекращения деятельности юридического лица не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы заявителя.  

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.  

Согласно пункту 8 статьи 22 Федеральным законом от 08.08.01 г. № 129-ФЗ 

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) исключение юридического лица из ЕГРН может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются, в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.  

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников), в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.  

С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (пункт 4 статьи 61 ГК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.  

В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.  

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать  

добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.  

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).  

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).  

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.  

Согласно сложившейся судебной практике установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, не произвел расчета с ним и составил балансы без учета обязательств ликвидируемого должника.  

В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.  

Пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации при ликвидации юридического лица.  

В силу пункта 1 статьи 23 Закона N 129-З отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Закона. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации не предусмотрено.  

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 N 7075/11, от 15.01.2013 N11925/12, от 05.03.2013 N 14449/12, от 13.05.2014 N 127/14, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.  

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением  

соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.  

Вместе с тем, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.  

Судами установлено, что 24.11.2023 ликвидатор ФИО4 обратился в регистрирующий орган с уведомлением о принятии решения о ликвидации ООО «СТМ», сведения внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 2232400679795 от 01.12.2023, с приложением решения единственного участника общества о ликвидации юридического лица от 24.11.2023 № 2.  

Публикация сообщения о ликвидации ООО «СТМ» была размещена в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 49 (970) от 13.12.2023/156, где сообщалось, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 660001, 

<

...>.  

Заявителем в установленный срок направлены претензии от 21.12.2023 № 38 с требованием возвратить давальческие материалы, либо перечислить денежные средства в сумме 48 711 255 руб. 16 коп., от 29.12.2023 № 42 о корректировке первичных отчетных документов на имя ликвидатора ООО «СТМ» по адресу, указанному в сообщении, направление указанных претензий подтверждается почтовыми чеками. Согласно отчетам об отслеживании почтового отправления, указанные претензии ликвидатором не получены.  

Довод третьего лица – ФИО4 о том, что претензия не была доставлена по юридическому адресу, поэтому ООО «СТМ» не было извещено об ее поступлении и не имело возможности дать на нее ответ, в том случае, если бы претензия была бы получена, на нее был бы предоставлен мотивированный ответ, был оценен и обосновано отклонен судом первой инстанции со ссылкой на положение пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поскольку заявителем направлена претензия по надлежащему адресу, неполучение ликвидатором требований не должно влечь неблагоприятных последствий для заявителя.  

Как следует из материалов регистрационного дела ООО «СТМ», решением единственного участника от 14.02.2024 № 3 утвержден ликвидационный баланс общества.  

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, запись о предоставлении обществом промежуточного ликвидационного баланса внесена 22.02.2024 за ГРН 2242400094583.  

01.03.2024 регистрирующим органом внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО «СТМ» ГРН 2242400111270.  

Таким образом, запись в ЕГРЮЛ о регистрации ликвидации юридического лица внесена в отсутствие заявленных кредиторами возражений. Предусмотренный законом порядок исключения общества из ЕГРЮЛ ответчиком соблюден.  

Вместе с тем, как следует из материалов дела и установлено судами, ликвидатору и единственному участнику общества было известно о заключенных с заявителем договоров подряда от 30.10.2019 № 3033, от 17.05.2021 № 80, от 15.09.2021 № 117, от 15.09.2021 № 118, от 21.10.2021 № 126, от 01.07.2022 № 168, от 20.09.2022 № 192, от 01.08.2022 № 193, и о том, что по указанным договорам не произведены расчеты.  

Доказательств того, что ликвидатор ООО «СТМ» исполнил установленную пунктом 1 статьи 63 ГК РФ обязанность по уведомлению заявителя о начавшейся процедуре ликвидации, суду не предоставлено.  

Вместе с тем третье лицо – ликвидатор, единственный участник ООО «СТМ» полагал, что заявитель по отношению к ООО «СТМ» к моменту ликвидации являлся дебитором, а  

не кредитором, до настоящего момента работы, выполненные ООО «СТМ» так и не оплачены заявителем.  

В связи с чем, ООО «СТМ» передало ФИО4 право требования денежных средств по договорам подряда на сумму 25 912 134 руб. 19 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами на основании договора об уступке права требования (цессии) от 25.11.2022 № 3, право требования денежных средств по договорам подряда на сумму 9 514 920 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами на основании договора об уступке права требования (цессии) от 09.01.2023 № 4.  

Таким образом, на дату составления ликвидационного баланса и на дату ликвидации ООО «СТМ», между сторонами имелся спор о наличии задолженности.  

Кроме того, оценивая поведение ликвидатора, судом первой инстанции обосновано принято во внимание, что до принятия решения о ликвидации общества единственным участником ФИО4 было принято решение о принятии в состав участников общества ФИО5, распределив доли в уставном капитале общества следующим образом:  

ФИО4 - 80% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.;  

ФИО5 – 20% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 500 руб.  

На основании указанного решения внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «СТМ» 30.06.2023 за ГРН 2232400351863.  

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю от 11.08.2023 № 2.12-16/15298@ запись в Едином государственной реестре юридических лиц от 30.06.2023 за ГРН 2232400351863 отменена.  

Управлением Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю установлено, что ФИО5 выехала за пределы территории Российской Федерации 15.09.2018 и государственные границы Российской Федерации более не пересекала, в связи с чем, не могла быть в городе Красноярске и подписывать документы, представленные на государственную регистрацию.  

В соответствии с частью 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.  

Намерение ФИО4 по включению в состав участников иностранного лица было направлено на формальный обход положений законодательства, исключающий выход единственного участника, при котором в обществе не остается ни одного участника.  

Вступившим в законную силу 05.06.2024 постановление мирового судьи судебного участка № 79 в Советском районе г. Красноярска от 03.05.2024 по делу № 5-539/79/2024 ФИО4 признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч.5 ст. 14.25 КоАП РФ, назначено наказание в виде дисквалификации на срок 1 год.  

В качестве основания для привлечения к административной ответственности указано на представление на государственную регистрацию документов с намерением включить в состав общества иностранного гражданина – ФИО5, которая с 15.09.2018 не пересекала государственные границы Российской Федерации.  

В силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор должен действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.  

Институт исключения из ЕГРЮЛ юридических лиц не может и не должен использоваться в качестве способа ухода юридических лиц от исполнения своих обязательств и ответственности.  

Установленные судами обстоятельства свидетельствуют о том, что на дату внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ 01.03.2024 за ГРН 2242400111270 о прекращении деятельности ООО «СТМ» в связи с его ликвидацией у общества имелась спорная задолженность.  

Между тем, действуя заведомо недобросовестно, учредитель общества утвердил, а уполномоченный выступать от имени общества ликвидатор представил в регистрирующий орган ликвидационный баланс, не отражающий действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.  

При указанных обстоятельствах, ликвидатором не соблюден порядок, предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации, ликвидации юридического лица.  

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.  

При наличии разногласий о правопритязаниях контрагентов, решение о ликвидации общества является преждевременным.  

Данные обстоятельства нарушают права заявителя, поскольку не позволяют возвратить денежные средства, а также применить в должной мере альтернативные механизмы. То обстоятельство, что заявитель не обращался в регистрирующий орган с возражениями относительно предстоящего исключения из ЕГРЮЛ ООО «СТМ» не свидетельствует об отсутствии у заявителя права на обращение в суд и защиту своих интересов путем инициирования настоящего судебного процесса.  

Довод заявителя жалобы о несоответствии обстоятельствам дела вывода суда о предоставлении ООО «СТМ» недостоверного ликвидационного баланса, является несостоятельным, поскольку факт предоставления ООО «СТМ» недостоверного ликвидационного баланса подтверждается материалами дела.  

При этом сами причины недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе общества, не имеют правового значения».  

В апелляционной жалобе ФИО4 также указывает на то, что в качестве обоснования наличия долга ООО СЗ «Фондинвест» в одной из претензий необоснованно указывает на невыполнение ООО «СТМ» работ на сумму 1 646 811,60 рублей, что противоречит предъявленным актам выполненных работ, подписанным без замечаний с двух сторон.  

Вместе с тем, подписанные акты выполненных работ, не лишают заказчика в будущем предъявить претензии по договору подряда, что согласуется с разъяснениями, содержащимися в пунктах 12, 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", в котором указано, что наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ. Заказчик не лишен права представить суду свои возражения по качеству работ, принятых им по двустороннему акту.  

В апелляционной жалобе третье лицо ссылается на неисполнимость вступившего в законную силу решения.  

Вместе с тем, вопреки доводам заявителя жалобы, дисквалификация единоличного исполнительного органа ООО «СТМ» ФИО4 не препятствует восстановлению деятельности ООО «СТМ».  

В ООО «СТМ» единоличным исполнительным органом (директором) и единственным участником являлся ФИО4  

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. 

 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ), образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.  

В соответствии со статьей 39 Федерального закона № 14-ФЗ, в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.  

Таким образом, единственный участник общества вправе принять решение о назначении нового директора, запись о недостоверности сведений не препятствует восстановлению ООО «СТМ».  

 Учитывая вышеизложенное, требования заявителя были обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.  

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.  

 Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «17» декабря2025 года по делу № А33-8697/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу-без удовлетворения.  

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.  

Председательствующий А.Н. Бабенко Судьи: М.Ю. Барыкин 

Д.В. Юдин