ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

25.09.2024

Дело № А40-133286/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2024

Полный текст постановления изготовлен  25.09.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В., 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ГП-СТРОЙ 34» – ФИО1 (доверенность от 17.11.2023);

от общества с ограниченной ответственностью «Энтера» – не явился, извещен;

от Федеральной службы по финансовому мониторингу – не явился, извещен;

от Федеральной налоговой службы – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГП-СТРОЙ 34»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу                          №А40-133286/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГП-СТРОЙ 34»

к обществу с ограниченной ответственностью «Энтера»

о взыскании денежных средств,

третьи лица: Федеральная служба по финансовому мониторингу, Федеральная налоговая служба,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ГП-СТРОЙ 34» (далее -ООО "ГП-СТРОЙ 34", истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энтера" (далее – ООО "Энтера", ответчик) о взыскании суммы неисполненных обязательств по погашению векселей в размере 312 450 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, Федеральная налоговая служба.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "ГП-СТРОЙ 34" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение либо принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель                        ООО "ГП-СТРОЙ 34" поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя кассатора, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.02.2014                  ООО "Энтера" выдало обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-производственная группа "Инвест" (далее – ООО "ППГ Инвест") простой вексель № 0001561; сумма денежных средств, подлежащих уплате по векселю, составляет 9 000 000 (девять миллионов) рублей; вексель подлежит оплате в следующий срок: по предъявлении, но не ранее 23.02.2021.

24.02.2014 ООО "Энтера" выдало ООО "ППГ Инвест" простой вексель №0001563.

11.02.2014 ООО "Энтера" выдало ООО "ППГ Инвест" простой вексель серии АА № 0000444; сумма денежных средств, подлежащих уплате по векселю, составляет 8 700 000 (восемь миллионов семьсот тысяч) рублей; вексель подлежит оплате в следующий срок: по предъявлении, но не ранее 10.02.2021.

11.02.2014 ООО "Энтера" выдало ООО "ППГ Инвест" простой вексель серии АА №0000445; сумма денежных средств, подлежащих уплате по векселю, составляет 8 700 000 (восемь миллионов семьсот тысяч) руб.;  вексель подлежит оплате в следующий срок: по предъявлении, но не ранее 10.02.2021.

11.02.2014 ООО "Энтера" выдало ООО "ППГ Инвест" простой вексель серии АА № 0000446; сумма денежных средств, подлежащих уплате по векселю, составляет 8 700 000 (семь миллионов семьсот тысяч) рублей; вексель подлежит оплате в следующий срок: по предъявлении, но не ранее 10.02.2021.

11.02.2014 ООО "Энтера" выдало ООО "ППГ Инвест" простой вексель серии АА № 0000447; сумма денежных средств, подлежащих уплате по векселю, составляет 8 700 000 (восемь миллионов семьсот тысяч) руб.; вексель подлежит оплате в следующий срок: по предъявлении, но не ранее 10.02.2021.

24.02.2014 ООО "Энтера" выдало ООО "ППГ Инвест" простой вексель №0001572; сумма денежных средств подлежащих уплате по векселю составляет 101 000 000 (сто один миллион) рублей; вексель подлежит оплате в следующий срок: по предъявлении, но не ранее 23.02.2021.

24.02.2014 ООО "Энтера" выдало ООО "ППГ Инвест" простой вексель №0001571; сумма денежных средств, подлежащих уплате по векселю, составляет 101 000 000 (сто один миллион) рублей; вексель подлежит оплате в следующий срок: по предъявлении, но не ранее 23.02.2021.

11.02.2014 ООО "Энтера" выдало ООО "ППГ Инвест" простой вексель  серии АА № 0002262; сумма денежных средств, подлежащих уплате по векселю, составляет 58 550 000 (пятьдесят восемь миллионов пятьсот пятьдесят тысяч) рублей; вексель подлежит оплате в следующий срок: по предъявлении, но не ранее 11.02.2021.

Всего ответчиком в пользу ООО "ППГ Инвест"  выдано девять векселей на общую сумму 312 450 000 (триста двенадцать миллионов четыреста пятьдесят тысяч) руб.

Поскольку заявления о погашении векселей ответчиком не удовлетворены, досудебная претензия с требованием погашения вексельных обязательств оставлена без внимания, истец обратился в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований,  руководствуясь положениями пунктов 11, 38, 43, 70, 77, 78 постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 №104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", учитывая разъяснения, данные в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", и пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды исходили из того, что при рассмотрении требований, основанных на простом или переводном векселе, суду необходимо рассматривать основания выдачи векселя, основания его передачи и предъявления, то есть самостоятельной оценке подлежит каждое фактическое обстоятельство по делу во взаимной связи с остальными доказательствами, при этом вопрос об отсутствии вексельного требования у недобросовестного векселедержателя не может быть предметом самостоятельного искового требования заинтересованного лица, а подлежит разрешению в рамках рассмотрения спора о взыскании вексельного долга.

Как установили суды, векселя выданы генеральным директором                   ООО "Энтера", действующим на тот момент, а именно ФИО2, назначенным 13.01.2014.

При этом обязательства, предусмотренные векселями, должны быть исполнены в пользу ООО "ППГ Инвест".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2014 по делу  №А40-129118/2014 ООО "ППГ Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

29.06.2016 в рамках вышеуказанного дела о банкротстве ООО "ППГ Инвест" проводились торги 23.11.2016, где лотом №4 были векселя                          ООО "Энтера" номиналом 836 975 000 руб. со стоимостью лота 419 362 137 руб.

Минимальная продажная цена установлена в размере 0,1% от начальной цены лота.

Согласно протоколу о допуске к участию в торгах №14826-ОТПП/4 от 23.11.2016 к участию допущена ФИО3, которая предложила за вышеуказанные векселя номиналом 836 млн. руб. сумму в размере 425 тыс. руб. и выиграла торги, между тем, в открытых источниках не указано, что              ФИО3 совершила предусмотренные действия, направленные на приобретение прав на векселя.

Первым лицом в индоссаменте (передаточная запись) указан ФИО4, основание возникновения прав у которого к указанным векселям не подтверждается.

01.08.2017 ФИО4 передал права по векселям ФИО5

01.11.2017 ФИО5 передал права требования ООО "СК РОДОС", который 30.09.2018 передал их ООО "ГП-Строй 34".

На некоторых векселях (на 101 млн. и 58,55 млн. руб.) права требования также переходили в 2018 году от ФИО5 в пользу ООО "Объединенная строительная корпорация", в дальнейшем в 2019 году переданы ООО "ГП-Строй 34".

При этом от ООО "Объединенная строительная корпорация" подписантом выступал ФИО4

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что некоторые векселя не имеют печатей организаций, из бухгалтерской отчетности не следует, что векселя поставлены на баланс в ООО "ГП-Строй 34", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что истцом не доказана реальность сделок купли-продажи спорных векселей, на основании которых к истцу перешло право требования погашения обязательств по векселям, материалы дела не содержат доказательств наличия реальных хозяйственных связей, факт существования обязательств, в связи с которыми векселя были первоначально выданы, а также каких-либо расчетов между сторонами.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, о том, что совокупность представленных в дело доказательств не подтверждает право требования истца о взыскании с ООО "Энтера" суммы неисполненных обязательств в размере                 312 450 000 руб.

Доводы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

           Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу                          №А40-133286/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова

 

И.В. Лазарева