АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1406/2023

Дело № А55-17037/2020

г. Казань

05 апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

закрытого акционерного общества «Завод строительных материалов» - ФИО1 (доверенность от 11.01.2023 № 01),

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 27.08.2021),

общества с ограниченной ответственностью ТД «Алтезза» - ФИО4 (доверенность от 19.03.2021),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, Самарская область, г. Тольятти, ФИО5, Самарская область, г. Тольятти, и общества с ограниченной ответственностью ТД «Алтезза», Самарская область, г. Тольятти,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022

по делу № А55-17037/2020

по заявлению ФИО6, Самарская область, Ставропольский район, с. Ягодное, о признании исполненным постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 и прекращении исполнительного производства по исполнительным листам,

в рамках дела по исковому заявлению ФИО2 и ФИО7 в интересах закрытого акционерного общества «Завод строительных материалов» к ФИО6, к обществу с ограниченной ответственностью ТД «Алтезза» о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности,

при участии в деле в качестве третьих лиц Отдела судебных приставов Автозаводского района № 1 г. Тольятти Самарской области, общества с ограниченной ответственностью «Маттоне», общества с ограниченной ответственностью «Антей», ФИО8, ФИО9,

УСТАНОВИЛ:

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в соответствии с которым просил признать исполненным Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 в части взыскания с ФИО6 в пользу закрытого акционерного общества «Завод строительных материалов» (далее – Общество) 59296538 руб. 26 коп. и в части возмещения расходов ФИО2 по уплате государственной пошлины в размере 9000 руб. и прекратить исполнительное производство по исполнительным листам, выданным в рамках дела № А55-17037/2020.

Заявление мотивировано полным исполнением ФИО6 судебного акта.

Обществом так же было подано заявление о признании исполненным судебного акта, мотивированное отсутствием задолженности ФИО6 по исполнению судебного акта перед Обществом.

В отзыве на заявление ФИО6 Общество также указало на полное исполнение судебного акта.

Определением от 16.08.2022 к участию в рассмотрении заявления привлечены Отдел судебных приставов Автозаводского района № 1 г. Тольятти Самарской области, общество с ограниченной ответственностью «Маттоне», общество с ограниченной ответственностью «Антей», ФИО8, ФИО9.

ФИО2 и ООО ТД «Алтезза» возражали против удовлетворения заявления в связи с отсутствием надлежащих доказательств исполнения судебного акта.

Протокольным определением от 27.09-04.10.2022 суд отказал в удовлетворении ходатайства ФИО5 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2022 прекращено исполнение исполнительного листа серии ФС № 038140580 от 12.07.2022 и исполнительного листа серии ФС № 038140581 от 13.07.2022.

Определение суда мотивировано представлением доказательств погашения задолженности по исполнительным листам перечислением денежных средств ФИО6 на счёт ФИО2, проведением зачёта между ФИО6 и Обществом.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 определение суда первой инстанции от 11.10.2022 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и отказать в удовлетворении заявления ФИО6

Судебными инстанциями, по мнению ФИО2, не учтено, что добровольное погашение задолженности не является основанием для прекращения исполнительного производства, ФИО6 судебным приставом-исполнителем отказано в прекращении исполнительного производства, денежные средства ФИО2 перечислены ФИО6 на закрытый счёт, проведённые зачёты необоснованно признаны в качестве погашения задолженности по исполнительным листам, при отсутствии согласия ФИО2 Общество не вправе было принимать исполнение от ФИО6, проведение зачётов не подтверждено судебным актом, требования ФИО6 к Обществу являются порочными.

Так же с кассационной жалобой на принятые судебные акты в суд округа обратилось ООО ТД «Алтезза», которое просило отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявления.

По мнению ООО ТД «Алтезза», принятые судами зачёты являются ничтожными, нарушающими права иных кредиторов Общества, обязательства прекращены с нарушением очерёдности, доказательства предъявления векселей к оплате не представлены, нарушена очерёдность погашения требований по исполнительным производствам в отношении Общества.

Так же с кассационной жалобой на принятые по делу судебные акты в суд округа обратился ФИО5, поскольку судами неправомерно отказано в привлечении ФИО5 к участию в рассмотрении заявления, зачётом требований нарушены права иных кредиторов Общества по исполнительным производствам, имеется задолженность Общества перед иными кредиторами, заявление подано ФИО6 со злоупотреблением правом.

Общество в отзыве на кассационные жалобы просило отказать в их удовлетворении, поскольку ФИО5 и ООО ТД «Алтезза» не являются участниками исполнительных производств в отношении ФИО6, прекращение обязательств ФИО6 перед Обществом не затрагивает права ФИО5 и ООО ТД «Алтезза», в материалы дела представлены надлежащие доказательства погашения задолженности по судебному акту, судами обоснованно приняты проведённые зачёты, доводы ФИО2 являются недостоверными, проведение зачёта не противоречит законодательству.

ФИО6 в пояснениях по кассационным жалобам указал, что судебными инстанциями правомерно установлено исполнение судебного акта, обоснованно указано на проведение зачётов, зачёты в установленном порядке не оспорены, законные права и интересы ФИО8 судебными актами не нарушены.

Согласно положениям статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителей ФИО2, ООО ТД «Алтезза», ФИО6 и в отсутствии представителей иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что заявление ФИО6 не подлежало рассмотрению арбитражным судом, имеются взаимоисключающие судебные акты, неправомерно признан состоявшимся зачёт между ФИО6 и Обществом, зачёт проведён без согласия ФИО2, обязательства по зачётам являются порочными, зачёты проведены со злоупотреблением правом, ФИО5 следовало привлечь к участию в рассмотрении заявления. На вопрос судебной коллегии пояснил, что принятые судами зачёты в качестве самостоятельных сделок в судебном порядке не оспаривались.

Представитель ООО ТД «Алтезза» в судебном заседании поддержала доводы своей кассационной жалобы. Пояснила, что ООО ТД «Алтезза» является кредитором Общества, за счёт взысканных с ФИО6 денежных средств были возможны расчёты с кредиторами Общества, принятыми судами зачётами нарушаются права кредиторов Общества. 

Представитель Общества в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения, поскольку конкуренции судебных актов не имеется, общей юрисдикцией рассматривалось оспаривание действий судебного пристава-исполнителя, обязательства исполнены добровольно до вступления в законную силу судебных актов способом, не запрещённым законом, ограничения по дебиторской задолженности отсутствовали, ФИО5 и ООО ТД «Алтезза» не являются кредиторами ФИО6, зачёт требований не оспаривался, о ничтожности зачётов не заявлялось, проведение зачётов подтверждено материалами дела, в привлечении к участию в рассмотрения заявления ФИО5 отказано правомерно.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданных по делу кассационных жалоб, отзыва Общества на кассационные жалобы, пояснений ФИО6 по кассационным жалобам, заслушав представителей ФИО2, ООО ТД «Алтезза» и Общества, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд Самарской области в интересах Общества с иском к ФИО6 о признании недействительной сделкой заключённого между Обществом и ФИО6 договора уступки прав от 26.02.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования Общества по инвестиционному договору от 09.07.2015 № 09/07-2015 в размере 59296538 руб. 26 коп. к ФИО6

В ходе рассмотрения дела судом были приняты уточнения иска в части требований о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в пользу Общества 59296538 руб. 26 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2022 в иске было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 решение суда от 10.02.2022 отменено, исковые требования удовлетворены частично, суд признал недействительным пункт 1.5 договора уступки права требования от 26.02.2018 по инвестиционному договору от 09.07.2015 № 09/07-2015, применил последствия недействительности части сделки путём взыскания с ФИО6 в пользу Общества стоимости уступленного права в сумме 59296538 руб. 26 коп., в остальной части иска отказано; также суд взыскал с ФИО6 в пользу ФИО2 9000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины по иску и апелляционной жалобе.

12.07.2022 судом выдан исполнительный лист серии ФС 038140580 на взыскание государственной пошлины в размере 9000 руб.

13.07.2022 судом выдан исполнительный лист серии ФС 038140581 на взыскание 59296538 руб. 26 коп.

На основании выданных исполнительных листов ОСП Ставропольского района Самарской области 14.07.2022 было возбуждено исполнительное производство № 64670/22/63026-ИП.

Исполнительное производство № 64670/22/63026-ИП было присоединено к сводному исполнительному производству № 55762/22/6306-СД и Постановлением от 15.07.2022 сводное исполнительное производство было передано в ОСП Автозаводского района г. Тольятти.

Поскольку обязательства перед Обществом и ФИО2 были погашены, ФИО6 обратился в суд первой инстанции с заявлением, в которым просил суд признать исполненным постановление суда апелляционной инстанции от 24.06.2022 в части взыскания с ФИО6 в пользу Общества 59296538 руб. 26 коп. и в части возмещения расходов ФИО2 по уплате госпошлины в размере 9000 руб., прекратить исполнительное производство по исполнительным листам, выданным в рамках дела № А55-17037/2020.

Фактически удовлетворяя заявление ФИО6, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 327 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению взыскателя, должника, судебного пристава-исполнителя может приостановить или прекратить исполнительное производство, возбужденное судебным приставом-исполнителем на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом, в случаях, предусмотренных федеральным законом об исполнительном производстве. 

В пункте 1 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве) приведён перечень случаев, когда исполнительное производство прекращается судом.

При этом данный перечень является открытым, поскольку в пункте 4 части 1 статьи 43 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прямо указано, что суд также прекращает исполнительное производство в иных случаях, когда федеральным законом предусмотрено прекращение исполнительного производства.

В частности, пунктом 1 части 2 статьи 45 Закона об исполнительном производстве предусмотрено прекращение исполнительного производства арбитражным судом в случае исполнения исполнительных документов, указанных в пунктах 5, 6 и 8 части 1 статьи 12 настоящего Федерального закона, в отношении организации или гражданина, осуществляющего предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

Пунктом 6 части 1 статьи 12 Закона об исполнительном производстве в качестве таких документов, указаны судебные акты.

При этом перечень оснований, по которым исполнительное производство прекращается судебным приставом-исполнителем, приведён в части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве, и в данном перечне такое основание как исполнение судебного акта отсутствует.

На основании представленных в материалы дела доказательств судебные инстанции пришли к следующим выводам.

По исполнительному листу от 12.07.2022 серии ФС № 038140580 госпошлина, взысканная в пользу ФИО2, была перечислена ФИО6 16.07.2022 на её счёт в АО «АльфаБанк», что подтверждается приходным кассовым ордером № 185 от 16.07.2022.

Отклоняя доводы ФИО2 о неполучении денежных средств в связи с закрытием счёта, судебные инстанции исходили из представленной АО «Альфа-Банк» справки от 30.09.2022 № 001 денежные средства, которые поступили после подготовки счёта к закрытию, могут быть доступны клиенту после отзыва заявления на закрытие счёта, т.е. банк подтвердил, что счёт на который перечислены деньги, принадлежит ФИО2 и возможность их получения не утрачена, что свидетельствует об исполнении ФИО6 судебного акта в указанной части.

В части исполнения ФИО6 судебного акта на сумму 59296538 руб. 26 коп. судебные инстанции установили следующее.

В материалы дела представлен сводный акт о зачёте встречных однородных требований от 30.06.2022 на общую сумму 59296538 руб. 26 коп., в том числе:

погашение задолженности на 42000000 руб. подтверждается следующими документами: решением Автозаводского районного суда от 03.02.2020 о восстановлении прав ФИО6 на простые векселя серия ЗСМ № 30-17 по № 71-17 на сумму 42000000 руб.; соглашение от 11.01.2022 о зачёте взаимных требований по соглашению уступки прав от 26.02.2018 по инвестиционному договору № 09/07-2015 на 42000000 руб.;

погашение задолженности на сумму 17296538 руб. 26 коп. подтверждается соглашением о зачёте между Обществом и ФИО6 от 30.06.2022. В указанную сумму включены обязательства Общества, возникшие по следующим договорам и документам: договор перевода долга от 30.06.2022 № 30/06-22 на сумму 12325257 руб., включает: - договор целевого беспроцентного займа от 31.03.2022 № ЦБ-31/03-22 с подтверждающими перечисления денежных средств платёжными поручениями от 31.03.2022 № 14, 15, 16 на сумму 144608 руб.; - договор целевого беспроцентного займа от 19.04.2022     № ЦБ-19/04-22 с подтверждающими перечисления денежных средств платежными поручениями от 19.04.2022 № 18, 19, от 21.04.2022 № 20 на сумму 237000 руб.; договор целевого беспроцентного займа от 26.04.2022 № ЦБ-26/04-22 с подтверждающими перечисления денежных средств платежными поручениями от 26.04.2022 № 24, от 27.04.2022 № 26 на сумму 63118 руб. 79 коп.; договора целевого беспроцентного займа от 16.05.2022 № ЦБ-16/05-22 с подтверждающими перечисления денежных средств платежными поручениями от 16.05.2022 № 27, 28, 29 на сумму 113708 руб. 92 коп.; договор целевого беспроцентного займа от 27.05.2022 № ЦБ-27/05-22 с подтверждающими перечисления денежных средств платежными поручениями от 27.05.2022 №32, 33 на сумму 10807 руб. 36 коп.; договор целевого беспроцентного займа от 07.06.2022            № ЦБ-07/06-22 с подтверждающими перечисления денежных средств платежными поручениями от 07.06.2022 № 34 - 37 на сумму 28825 руб. 61 коп.; договор целевого беспроцентного займа от 15.06.2022             № ЦБ-15/06-22 с подтверждающими перечисления денежных средств платежным поручением от 15.06.2022 № 38 на сумму 100000 руб.; договор целевого беспроцентного займа от 21.06.2022 № ЦБ-21/06-22 с подтверждающими перечисления денежных средств платежными поручениями от 21.06.2022 № 39, 40 на сумму 1805 руб. 02 коп.; договор целевого беспроцентного займа от 23.06.2022 № ЦБ-23/06-22 с подтверждающими перечисления денежных средств платежным поручением от 23.06.2022 № 42 на сумму 3000 руб. договор целевого беспроцентного займа от 29.06.2022 № ЦБ-29/06-22 с подтверждающими перечисления денежных средств платежным поручением от 29.06.2022 № 43 на сумму 3000 руб. заявления ФИО9 в адрес ООО «ТД «Алтезза» о зачёте от 28.03.2022 на сумму 11619383 руб. 30 коп., копия заявления ООО «ТД «Алтезза» о процессуальном правопреемстве по делу № А55-31699/2019 о принятии зачёта в указанной сумме, копия Постановления судебного пристава-исполнителя ОСП Автозаводского района № 1 г. Тольятти от 27.05.2022 об уменьшении суммы задолженности Общества на 11619383 руб. 30 коп., копия договора целевого беспроцентного займа от 28.03.2022 № ЦБ-28/03-22 между Обществом и ФИО9 на сумму 11619383 руб. 30 коп. Договор о переводе долга между ФИО6 и ООО «Антей» от 11.01.2022 № 11/01-22 с подтверждающими копиями договора займа от 17.09.2021 на общую сумму 5991368 руб. 60 коп. и платёжных поручений от 17.09.2021 № 495, от 24.09.2021 № 571 на сумму 5169290 руб. 14 коп. (из которых 4971281 руб. 26 коп. приняты в зачёт с Обществом).

Сторонами (Обществом и ФИО6) в рассматриваемом случае выбран способ прекращения обязательств в виде зачёта денежных обязательств.

Поскольку статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации регулирует исключительно односторонний зачёт встречных требований, зачёт, произведённый соглашением сторон, является самостоятельным способом прекращения обязательства, не предусмотренным Главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации, который возможен в силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора и диспозитивных общих положений Главы 26 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом последствия соглашения сторон о зачёте взаимных встречных обязательств аналогичны последствиям одностороннего заявления о зачете, а именно: прекращение взаимных обязательств, поименованных в заявлении и соглашении о зачёте.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о прекращении обязательств между Обществом и ФИО6 в результате зачёта взаимных требований и фактическом исполнении обязательств по выданным судом исполнительным листам.

Доводы поданных по делу кассационных жалоб не могут служить основанием к отмене обжалованных по делу судебных актов.

Приведенные в кассационных жалобах ФИО2 и ООО ТД «Алтезза» доводы фактически сводятся к оспариванию осуществленных сторонами зачётов, тогда как в силу статьи 166 Гражданского Кодекса Российской Федерации соглашение о зачёте является оспоримой сделкой.

Из материалов дела не усматривается наличие каких-либо ограничения по распоряжению Обществом принадлежащей ему дебиторской задолженностью ФИО6 на момент заключения соглашений от 11.01.2022 и 30.06.2022.

Доказательства признания зачётов недействительными сделками в судебном порядке не представлены.

Доводы кассационной жалобы ООО ТД «Алтезза» со ссылкой на нарушение установленных статьёй 111 Закона об исполнительном производстве правил очерёдности для взыскателей в отношении должника сводного исполнительного производства обоснованно отклонены судами.

В рассматриваемом споре должником перед Обществом является ФИО6 ООО ТД «Алтезза» не является взыскателем (кредитором) в рамках исполнительного производства в отношении ФИО6

Доводы кассационной жалобы ООО ТД «Алтезза» о наличии недобросовестности ФИО6 при заключении соглашений о проведении зачётов документально не подтверждены.

Доводы кассационной жалобы ФИО2 о том, что Общество не вправе принимать исполнение от ФИО6 основаны на не верном толковании положений законодательства.

Указание в кассационной жалобе на необходимость признания проведённых зачётов в качестве заявленных ФИО6 в одностороннем порядке противоречат материалам дела, поскольку зачёты проведены соглашением сторон.

Не подтверждение обязательств ФИО6 перед Обществом судебным актом не является основанием для признания зачёта недействительным во внесудебном порядке без заявления соответствующего иска.

Доводам кассационной жалобы ФИО5, касающихся не привлечения его в качестве третьего лица, дана надлежащая оценка судами, которыми, исходя из положений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указано, что для привлечения лица к участию в споре необходимо чтобы судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этого лица, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях. Сама по себе заинтересованность ФИО5 в исходе спора не означает взаимосвязи между рассматриваемыми требованиями и правами или обязанностями заявителя по отношению к одной из сторон спора.

Фактически доводы заявителей кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на не верном толковании норма права, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2022 по делу № А55-17037/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                               М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                      М.З. Желаева 

 

                                                                                      Н.Ю. Мельникова