ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994 Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-54428/2024

Дело № А40-226658/23

г. Москва

21 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гузеевой О.С., 

судей Семёновой А.Б., Тетюка В.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саидмурадовым А.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "МЕНЗЕЛИНСКАЯ ПРОМНЕФТЕСЕРВИСНАЯ КОРПОРАЦИЯ" 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.07.2024 по делу №А40-226658/23 

по иску ООО "АКСА" 

к ООО "МЕНЗЕЛИНСКАЯ ПРОМНЕФТЕСЕРВИСНАЯ КОРПОРАЦИЯ" 

третье лицо: Росфинмониторинг 

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 22.01.2024, ФИО2 по доверенности от 22.01.2024,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 27.05.2024,

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКСА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕНЗЕЛИНСКАЯ ПРОМНЕФТЕСЕРВИСНАЯ КОРПОРАЦИЯ" о взыскании денежных средств в размере 598 584 098 руб. 97 коп. 

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг).

В процессе рассмотрения спора Истцом реализовано процессуальное право на уменьшение исковых требований, предъявлено ко взысканию задолженность по договорам займа в размере 538.441.175 руб. 68 коп., задолженность за аренду транспортных средств в размере 329.687 руб. 34 коп., задолженность за аренду дизельных электростанций в размере 15.278.392 руб. 50коп., задолженность за транспортные услуги в размере 139.733 руб., задолженность за поставленный товар в размере 396.562 руб.16коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2024 исковые требования удовлетворены.

На решение суда поданы апелляционные жалобы ответчиком - ООО "МЕНЗЕЛИНСКАЯ ПРОМНЕФТЕСЕРВИСНАЯ КОРПОРАЦИЯ", ООО «Табур», ФИО4, ООО «Горзелентранс», ИП ФИО5 

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 апелляционные жалобы ООО «Табур», ФИО4, ООО «Горзелентранс», ИП ФИО5 на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2024 по делу №А40-226658/23  возвращены заявителям.

Информация о принятии апелляционной жалобы ответчика к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В апелляционной жалобе ООО "МЕНЗЕЛИНСКАЯ ПРОМНЕФТЕСЕРВИСНАЯ КОРПОРАЦИЯ" просит отменить решение суда  и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение судом норм материального и процессуального права.

Истцом в порядке,  предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании 23.09.2024 судом в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 07.10.2024.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии тех же лиц.

От ООО «Табур», ФИО4, ООО «Горзелентранс» поступили ходатайства об отложении судебного заседания, назначенного на 07.10.2024 в связи с обжалованием определения Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2024 о возращении апелляционных жалоб.

Протокольным определением суда от 07.10.2024 в удовлетворении ходатайств ООО «Табур», ФИО4, ООО «Горзелентранс» об отложении судебного заседания было отказано в связи с отсутствием предусмотренных законом и положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его удовлетворения, принимая во внимание, что указанные лица  участниками процесса не являются.

 Ответчиком заявлено ходатайство  о приобщении к материалам дела  письменных пояснений от 07.10.2024.

Суд апелляционной инстанции протокольным определением от 07.10.2024 отказал ответчику в приобщении письменных пояснений, поскольку ответчиком нарушено требование о заблаговременном предоставлении в материалы дела письменных пояснений и возражений. Тем самым, суд и оппонент лишены возможности для ознакомления с правовой позицией ответчика для ее оценки и рассмотрения.

Кроме того, в судебном заседании от 07.10.2024 представитель ответчика ходатайствовал о приобщении списка лиц, получивших денежные средства от ООО «АКСА», заявив о необходимости их  привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц.

Протокольным определением от 07.10.224 судом апелляционной инстанции отказано ответчику в приобщении вышеуказанного документа, поскольку данный документ является новым доказательством, не был предметом исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ответчик не представил суду доказательств невозможности предоставления данного доказательства в суде первой инстанции (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции, ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось  ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета спора,   получателей денежных средств, указанных в списке.

Согласно п. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Как следует из материалов дела, ответчик был осведомлен о доводах истца и представленных им документах в суд первой инстанции.

Заявляя ходатайство о приобщении к материалам дела списка лиц – получателей денежных средств от ООО «АКСА», ответчик не обосновал невозможность его представления в суд первой инстанции, и заявления соответствующего ходатайства о привлечении указанных лиц к участию в деле.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

В ходе разрешения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Нежелание ответчика своевременно представить исчерпывающие доказательства, опровергающие доводы иска, не свидетельствуют о наличии уважительных причин в контексте применения ст. 268 АПК РФ.

Также апелляционный суд полагает необходимым отметить, что в соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий и в отличие от третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, интересы третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, не противоречат интересам истцов или ответчиков, на стороне которых третьи лица выступают.

Таким образом, обязательным условием для привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является то, что принятый судебный акт может повлиять на их права и обязанности.

Между тем, необходимость в привлечении в качестве третьих лиц получателей денежных средств от ООО «АКСА» отсутствует, поскольку решение по делу не может повлиять на права и обязанности указанных лиц по отношению к одной из сторон.

Учитывая период рассмотрения спора, наличие у ответчика процессуальной и временной возможности заявить ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в суде первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу об отклонении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (список получателей денежных средств от ООО «АКСА») и привлечении указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, в отсутствие объективных обстоятельств, препятствовавших заявлению ответчиком такого ходатайства в суде первой инстанции.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив  доводы апелляционной жалобы,  законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены  или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между сторонами спора были подписаны 31 договор займа, а именно: №22-МПК/2021 от 25.11.2021г., №№23-МПК/2021 от 09.12.2021г., №24-МПК/2021 от 10.12.2021г., №25- МПК/2021 от 14.12.2021г., №32-МПК/2021 от 30.12.2021г., №3-МПК/2022 от 01.02.2022г., №4-МПК/2022 от 02.02.2022г., №6-МПК/2022 от 04.02.2022г., №7-МПК/2022 от 08.02.2022г., №8-МПК/2022 от 16.02.2022г., №16-МПК/2022 от 18.02.2022г., №17- МПК/2022 от 22.02.2022г., №18-МПК/2022 от 25.02.2022г., №19-МПК/2022 от 28.02.2022г., №22-МПК/2022 от 09.03.2022г., №23-МПК/2022 от 10.03.2022г., №24- МПК/2022 от 14.03.2022г., №27-МПК/2022 от 15.03.2022г., №28-МПК/2022 от 16.03.2022г., №31-МПК/2022 от 18.03.2022г., №34-МПК/2022 от 25.03.2022г., №35-МПК/2022 от 28.03.2022г., №36-МПК/2022 от 08.04.2022г., №38-МПК/2022 от 20.05.2022г., №39-МПК/2022 от 25.05.2022г., №56-МПК/2022 от 01.07.2022г., №57- МПК/2022 от 04.07.2022г., №58-МПК/2022 от 08.07.2022г., №59-МПК/2022 от 11.07.2022г., №60-МПК/2022 от 12.07.2022г., №61-МПК/2022 от 14.07.2022г.

Факт перечисления суммы займа подтверждается платежными поручениями, выписками по счету, перечисление осуществлено на счета третьих лиц на основании распорядительных писем Ответчика.

Как указывает Истец, помимо вышеуказанных договоров займа между сторонами сложились заемные отношения, договоры займа по которым у ООО «АКСА» в настоящее время отсутствуют, в качестве доказательств представлены платежные поручения в пользу третьих лиц за ООО «МПК» на сумму 347.792.223 руб.22 коп., выписки по счету, распорядительные письма.

Также Истец перечислял заемные средства непосредственно Ответчику - ООО «МПК» на сумму 20 041 271 руб. 07 коп., факт перечисления подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, выписками по счету.

Кроме того, ООО «АКСА» предоставлял Ответчику транспортные средства и оборудование в аренду, в том числе: 

- Аренда транспортного средства Рено ДастерX7LHSRDB469001879, в качестве доказательства представлены подписанные между сторонами УПД №26 от 31.01.2023г., №28 от 28.02.2023г., №64 от 31.03.2023г.; 

- Аренда транспортного средства Рено ДастерX7LHSRDB469001878, в качестве доказательства представлены подписанные между сторонами УПД №27 от 31.01.2023г., №29 от 28.02.2023г., №65 от 31.03.2023г.; 

- Аренда дизельных электростанций AKSAAD490 инв.№519, AKSAAD770инв.№236,HG581DCинв. №343, TSSTDO690 MCинв. №548, AKSAAD580 инв.№519, AKSAAD580 инв.№512, в качестве доказательства представлены подписанные между сторонами УПД №123, 124, 125, 126, 127, 128 от 01.07.2022, №129,130 от 31.07.2022г., №181,182 от 30.08.2022г., №289, 290 от 31.10.2022г., №12,132 от 31.01.2023г., №32,33 от 28.02.2023г., №66,67 от 31.03.2023г.

Как указывает Истец, задолженность Ответчика по указанным УПД за аренду транспортного средства Рено Дастер X7LHSRDB469001879 составляет 164.843 руб. 67 коп., за аренду транспортного средства Рено Дастер X7LHSRDB469001878 составляет 164.843 руб. 67 коп., за аренду дизельных электростанций задолженность составляет 15.278.392 руб. 50 коп.

Также ООО «АКСА» Ответчику были оказаны транспортные услуги на сумму 139.733 руб., факт оказания услуг подтверждается подписанными между сторонами УПД №69 от 22.02.2023г., №70 от 22.02.2023г., №68 от 23.02.2023г.

Ответчику произведена поставка товаров на общую сумму 396.562 руб.16 коп., факт поставки подтверждается представленными в материалы дела УПД №24 от 17.02.2023г., №84 от 12.04.2023г., №312 от 19.04.2023г., №313 от 19.04.2023г., №62 от 17.06.2022г.

Поскольку претензия Ответчиком в добровольном порядке не удовлетворена, задолженность по договорам займа, услугам, аренде, поставке Ответчиком не оплачена, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания задолженности по договорам займа (31 договор) в размере 170.607.631руб. 39 коп., суд руководствовался положениями ст. 807, 809, 810 ГК РФ и обоснованно исходил из того, что поскольку надлежащего исполнения обязательств по договору займа заемщиком в суд не представлено, требования истца о взыскании задолженности в размере 170.607.631 руб. 39 коп. правомерны и обоснованы.

Доводы ответчика о том, что судом не было надлежащим образом проверено заявление о фальсификации договоров займа, не соответствуют действительности.

Из материалов дела усматривается, что в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств: ответчик оспаривал подпись директора ООО «АКСА» ФИО4 в договорах займа №34-МПК/2022, №364-МПК/2022, №35-МПК/2022, №38-МПК/2022, №39-МПК/2022, №56-МПК/2022, №57-МПК/2022, №58-МПК/2022, №59-МПК/2022, №60-МПК/2022, №61-МПК/2022.

Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

По смыслу указанных положений закона назначение судебной экспертизы не является обязательной процедурой при проверке достоверности заявления о фальсификации доказательств. 

В силу абз. 1 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В данном случае достоверность заявления о фальсификации доказательств обоснованно проверена судом первой инстанции без осуществления этого процессуального действия иным способом: путем исследования имеющихся в деле доказательств, сопоставления спорных доказательств с иными доказательствами.

Ответчик фактически не обосновал и документально не подтвердил свои сомнения в подлинности подписи, в качестве доказательства представил акт опроса ФИО4

Суд первой инстанции, исходя из предмета и основания иска, руководствуясь положениями ст. 68 АПК РФ обоснованно  не признал указанный акт допустимым доказательством, подтверждающим факт принадлежности (непринадлежности) подписи на документе. 

Согласно абзацу 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств», арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (абзац 2 пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Несоблюдение письменной формы договора в виде одного документа, подписанного сторонами, не лишает такую сделку юридической силы при документальном удостоверении передачи займодавцем определенной денежной суммы заемщику.

Согласно обзору судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2015), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 ноября 2015 года, в соответствии с ч. 2 ст. 71 ГПК РФ, ч. 8 ст. 75 АПК РФ, при непредставлении истцом письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности расписку заемщика или иные документы.

К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне. 

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16324/10, даже в случае отсутствия оригинала договора займа с учетом доказанности реального исполнения заимодавцем своей обязанности по предоставлению займа у заемщика, в свою очередь, возникает обязательство по возврату заемных денежных средств.

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 указано, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, из поведения сторон явствовала воля совершить сделку на оговоренных условиях, о чем свидетельствует исполнение сторонами условий сделки: Истец предоставил заем, Ответчик принял денежные средства, в том числе,  за счет перечисления третьим лицам. Выдача займов подтверждена документально.

Исходя из представленной в материалы дела переписки сторон (Протокол осмотра доказательств от 22.04.2024, т. 23 л.д. 39-133, т.24 л.д. 1-114) следует, что отношения сторон носили заемный характер, как в период, в котором у Истца имеются подписанные договоры займа, так и в период, в котором у Истца отсутствуют подписанные договоры займа, но имеется переписка, а также имеются проекты договоров займа, направленные OOО «МПК».

Ответчик направлял Истцу письма с просьбой осуществления платежей в счет договоров займа с приложением реестров платежей, также Ответчиком направлялись проекты договоров займа по той же типовой форме, что и ранее подписанные, имеющиеся у Истца договоры займа.

Согласно п. 5 ст. 807 ГК РФ сумма займа или другой предмет договора займа, переданные указанному заемщиком третьему лицу, считаются переданными заемщику.

Истец перечислял заемные средства ООО «МПК», в том числе путем перечисления денежных средств за ООО «МПК» третьим лицам на общую сумму 170 607 681,39 (Сто семьдесят миллионов шестьсот семь тысяч шестьсот восемьдесят один рубль 39 копеек), что подтверждается договорами займа, письмами ответчика с прилагаемым реестром платежей, платежными поручениями по подписанным сторонами договорам займа в количестве 31 шт., банковской выпиской (т. 3 л.д. 1-95, т. 4 л.д. 1-59, т. 6 л.д. 119-132, т. 7 л.д. 62-128, т. 8 л.д. 69-150, т. 9 л.д. 1-20, 25, т. 21 л.д. 1-23).

Также Истец перечислял заемные средства непосредственно Ответчику, ООО «МПК», на общую сумму 20 041 271,07 (Двадцать миллионов сорок одна тысяча двести семьдесят один рубль 07 копеек) платежными поручениями в количестве 13 шт, в которых в том числе указано на выдачу займа в назначении платежа (т.20 л.д. 1-13).

ООО «АКСА» перечислял заемные средства Ответчику также путем перечисления денежных средств за ООО «МПК» третьим лицам на общую сумму 347 792 223,22 (Триста сорок семь миллионов семьсот девяносто две тысячи двести двадцать три рубля 22 копейки) платежными поручениями в количестве 1 224 шт., представленными в материалы дела (т.6 л.д. 133-150, т.7 л.д. 1-150, т.8 л.д. 1-68, т.5 л.д. 9-150, т.6 л.д. 1-109, т.10 л.д. 139-150, т.11 л.д. 1-150, т.12 л.д. 1-88, т.9 л.д. 35-150, т.10 л.д. 1-130, т.12 л.д. 99-150, т.13 л.д. 1-150, т.14 л.д. 1-103).

Волеизъявление ответчика на перечисление денежных средств в счет займа третьим лицам подтверждается нотариально  удостоверенной  перепиской  сторон  по  электронной  почте (Протокол осмотра доказательств от 22.04.2024, т.23 л.д. 39-133, т.24 л.д. 1-114), из которой следует, что Ответчик направлял Истцу письма о перечислении платежей по договорам займа с приложением Реестров оплат ООО «МПК».

Также письмом от 24.11.2022 Ответчиком был направлен Реестр займов на общую сумму 388 767 606,18 руб. (т.24 л.д.102-103).

Таким образом, подтвержденная документально общая сумма задолженности, правомерно и обоснованно взысканная судом первой инстанции, составляет:

- 20 041 271,07 руб. (займы непосредственно на счет ООО «МПК»),

-  347 792 223,22 руб. (займы ООО «МПК» перечислением третьим лицам за ООО «МПК»),

-  170 607 681,39 руб. (займы ООО «МПК» перечислением третьим лицам за ООО «МПК» по подписанным договорам займа),

Общая сумма заемных денежных средств составила 538 441 175,68 (Пятьсот тридцать восемь миллионов четыреста сорок одна тысяча сто семьдесят пять рублей 68 копеек).

Помимо платежных поручений на указанную сумму 538 441 175,68 руб. Истец также предоставил в материалы дела полные банковские выписки по своим расчетным счетам, в которых также отражены данные платежи:

- по счету №40702810245840004015 в Ак Барс Банк (т. 14 л.д. 104-150, т. 15 л.д. 1-137);

- по счету №40702810701430002403 в Филиал ПАО «Банк Уралсиб» (т. 15 л.д. 138-150, т. 16 л.д. 1-55);

- по счету №40702810123000095504 в Райффайзен Банк (т. 16 л.д. 56-150, т. 17 л.д. 1-150, т. 18 л.д. 1-41).

С учетом изложенного, ссылки заявителя апелляционной жалобы на несогласованность заемного характера перечислений, не могут быть приняты апелляционным судом во внимание.

Таким образом, исковые требования удовлетворены в указанной части  правомерно, а доводы апеллянта не нашли своего подтверждения.

Ссылка ответчика на аффилированность истца и ответчика материалами дела не подтверждена, кроме того факт аффилированности предъявившего требование кредитора и должника сам по себе не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность.

Довод о том, что ООО «АКСА» не предпринимало никаких действий по взысканию задолженности, не соответствует действительности, исковые требования заявлены в пределах срока исковой давности, в том числе по задолженности за товар, поставленный в 2023 году, а также по займам, выданным в 2022, 2023 г.

Из материалов дела следует, что займы начали предоставляться Ответчику с 25.11.2021. Срок предоставления займа в соответствии с первым заключенным договором займа на сумму 1,5 млн. руб. был согласован 1 год, до 25.11.2022 (первый договор). Срок возврата по всем остальным займам соответственно наступал позднее.

15.09.2023 в адрес Ответчика было направлено Уведомление о расторжении договоров с требованием о возврате денежных средств посредствам электронного документооборота (ЭДО) (т.2. л.д.38-41, т.19 л.д. 79-81), которое ответчиком исполнено не было.

Доводы Ответчика об отсутствии экономической целесообразности в заключении договоров займа, о скрытом характере договора покрытия, подлежат отклонению в связи с недоказанностью.

Разъяснения, приведенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) не имеют отношения к предмету  рассматриваемого спора.

Является необоснованным и противоречащим фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам довод Ответчика о том, что судом не исследована реальность отношений по аренде, транспортных услуг и поставке товара.

Аренда транспортного средства Рено Дастер X7LHSRDB469001879 на сумму 164 843,67 руб. подтверждена имеющимися в материалах дела документам, в том числе  универсальными передаточными документами, подписанными Истцом и Ответчиком в отношении соответствующих периодов аренды (т.19 л.д. 7-13), Договором финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-94714-22 от 06.07.2022 с приложениями (т.22 л.д. 11-19), УПД по договору №ДЛ-94714-22 от 06.07.2022 (т.22 л.д.20-55).

Аренда транспортного средства Рено Дастер X7LHSRDB469001878 на сумму 164 843,67 руб. подтверждена имеющимися в материалах дела Договором аренды №06/07/22 от 06.07.2022 между Истцом и Ответчиком, с приложением Спецификации, Актом приема-передачи от 06.07.2022 (т.19 л.д. 1-6), универсальными передаточными документами, подписанными Истцом и Ответчиком в отношении соответствующих периодов аренды (т.19 л.д. 14-20), Договором финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-94715-22 от 06.07.2022 с приложениями, Актом приема-передачи (т.22 л.д.56-71), УПД по лизингу ООО «АКСА» по договору №ДЛ-94715-22 от 06.07.2022 (т.22 л.д.72-107).

Аренда дизельных электростанций на сумму 15 278 392,50 руб. подтверждена имеющимися в материалах дела: универсальными передаточными документами, подписанными Истцом и Ответчиком в отношении соответствующих периодов аренды (т.19 л.д. 21-50), Договором аренды оборудования №352 от 01.04.2022 с приложениями (т.21 л.д. 26-56), Договором поставки №545 от 12.05.2022 с приложением (т.21 л.д. 58-71), Письмом ООО «Завод КЭС» №1204/2022 от 20.06.2022, в котором ООО «Завод КЭС» указывает на свою осведомленность о нахождении оборудования у ООО «МПК» (т.21 л.д. 72-73), УПД по аренде дизельных электростанций ООО «АКСА» у ООО «Завод КЭС» (т.21 л.д. 74-113, т.22 л.д. 1-9), Письмом от Ответчика ООО «МПК» от 22.06.2022  (т.22 л.д. 10); представленными в дело совместно с Дополнительными пояснениями от 08.05.2024 Доверенностью №2 от 01.04.2022, №3 от 01.04.2022, выданными Истцом работникам Ответчика на получение дизельных электростанций от ООО «Завод КЭС», Письмом исх. № 1231/22 от 07.07.2022, исх. № 1232\22 от 07.07.2022 от ООО «Завод КЭС» в адрес ООО «МПК» о выезде специалистов с нагрузочным модулем для проведения экспертизы, выявления и устранения неисправности с просьбой организовать присутствие на объекте представителя ООО «МПК» с доверенностью от ООО «АКСА» для подписания актов выполненных работ.

Довод Ответчика о том, что Истец не мог сдавать в аренду имущество в отсутствие согласия лизингодателя и арендодателя, не освобождает ответчика от обязанности по оплате стоимости аренды и услуг.

Также ООО «АКСА» оказывал Ответчику транспортные услуги на сумму 139 733,00 (Сто тридцать девять тысяч семьсот тридцать три рубля 00 копеек), что подтверждается имеющимися в материалах дела универсальными передаточными документами, подписанными Истцом и Ответчиком в отношении соответствующих транспортных услуг (т.19 л.д. 52-60).

Реальность оказания транспортных услуг Истцом Ответчику дополнительно подтверждена Договором перевозки нефтепродуктов автомобильным транспортом №ТР 1/2023 от 22.02.2023 с ООО «АМТ16» (т.22. л.д. 109-122), Актами № 331 от 22.02.2023, №332 от 22.02.2023, №335 от 23.02.2023, Счетами-фактурами №331 от 22.02.2023, №332 от 22.02.2023, №335 от 23.02.2023, Актами сверки (т.23. л.д. 1-8).

ООО «АКСА» поставил Ответчику товары на сумму 396 562,16 (Триста девяносто шесть тысяч пятьсот шестьдесят два рубля 16 копеек), что подтверждается имеющимися в материалах дела универсальными передаточными документами, подписанными Истцом и Ответчиком в отношении приемки Ответчиком соответствующих ТМЦ (т.19 л.д. 61-72).

Реальность поставки товаров дополнительно подтверждена договорами с поставщиками, товарной накладной, УПД, по которым данные товары приобретались Истцом  у третьих лиц, документами по доставке груза (т.23 л.д. 9-36).

В связи с этим признаются несостоятельными, противоречащими материалам дела доводы  Ответчика о  недоказанности фактических правоотношений сторон.

Довод апелляционной жалобы о необходимости проверки оригиналов также не имеет правового обоснования. О фальсификации документов, оформляющих отношения сторон по аренде, поставке, услугам, Ответчик не заявлял.

Более того, следует отметить, что преобладающие большинство документов подписаны между Истцом и Ответчиком с использованием электронного документооборота, что исключает наличие оригинала как такового.

Ответчик не привел доводов и доказательств, опровергающих факт подписания документов Истцом и Ответчиком.

Ссылка апеллянта на судебную практику подлежит отклонению, поскольку  судебные акты  основаны на иных фактических обстоятельствах дела, не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела и не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права. Приведенные в жалобе доводы основаны на неверном толковании норм материального права, не опровергают выводы суда.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2024 по делу №А40-226658/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа. 

Председательствующий судья                     О.С. Гузеева

Судьи                        А.Б. Семёнова 

 

                                                                                                                    В.И. Тетюк