ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-13803/2016

г. Киров

14 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2024 года.          

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Кормщиковой Н.А., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

без участия представителей в судебном заседании;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 14.02.2024 по делу № А82-13803/2016

по заявлению Галкиной Ларисы Витальевны

о замене кредитора акционерного общества с ограниченной ответственностью «СК Монолит» в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Промконтракт» в части задолженности по договору займа от 14.11.2023 его правопреемником - ФИО2

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Промконтракт»,

а также ходатайству ФИО1 о вступлении в дело третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования,  

 

установил:

определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.06.2017 (резолютивная часть от 27.06.2017) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Промконтракт» (далее – ООО «Промконтракт», должник) введено внешнее управление, внешним управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.09.2019 (резолютивная часть от 12.09.2019) ООО «Промконтракт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.07.2022 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промконтракт».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.09.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о замене кредитора акционерного общества с ограниченной ответственностью «СК Монолит» (далее – ООО «СК Монолит») в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Промконтракт» в части задолженности по договору займа от 14.11.2023 его правопреемником - ФИО2 по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промконтракт».

06.09.2023 от ФИО5 (далее – ФИО5) поступило ходатайство:

- о привлечении к участию в деле третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО5; 

- о привлечении к участию в деле финансового управляющего должника ФИО6 - ФИО7;

- о признании уступки прав требования от ООО «СК Монолит» гражданке ФИО2 недействительной сделкой;

- истребовании у ООО «СК Монолит» доказательств получения оплаты уступки прав требования ФИО2;

- истребовании у ООО «СК Монолит» доказательства получения письменного согласия финансового управляющего должника ФИО8 - ФИО7, на совершение ООО «СК Монолит» крупной сделки.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 14.02.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО1 о вступлении в дело третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования, отказано; произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью «СК Монолит» в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Промконтракт», включенного в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.11.2019 (резолютивная часть от 12.11.2019), его правопреемником ФИО2 в части требований на общую сумму 212 013 972,65 руб.

ФИО5 с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы ФИО5 указывает, что ООО «СК Монолит» является кредитором ООО «Промконтракт». Единственным участником ООО «СК Монолит» является ФИО6. Решением Арбитражного суда Московской области от 05.09.2022 по делу № А41-50967/2022 должник ФИО6 признана несостоятельной (банкротом) и в отношении нее введена процедура банкротства гражданина - реализация имущества. Доля ФИО6 в уставном капитале ООО «СК Монолит» является имуществом, входящим в конкурсную массу должника. Согласие финансового управляющего ФИО6 - ФИО7 не давалось. Таким образом, уступка прав требования совершенная между ООО «СК Монолит» и гражданкой ФИО2 является ничтожной сделкой. ФИО5 является кредитором ФИО6 ФИО5 полагает, что в данном случае ООО «СК Монолит» и гражданка ФИО2 умышленно, во вред кредитору ФИО5, злоупотребив правом, совершили сделку уступки прав требования в целях вывода высоколиквидного актива в виде передачи права требования к ООО «Промконтракт» без встречного исполнения, что является основанием считать такую сделку недействительной по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, произведен вывод имущества ООО «СК Монолит», что в свою очередь значительно уменьшает стоимость имущества должника ФИО6 - входящей в конкурсную массу доли в уставном капитале ООО «СК Монолит», что являет прямым нарушением прав и законных интересов кредитора ФИО1, который указанной уступкой прав требования от ООО «СК Монолит» гражданке ФИО2, лишается законной возможности удовлетворить свои требования за счет имущества должника ФИО6 в связи с выводом единственного актива ООО «СК Монолит» - права требования к должнику ООО «Промконтракт». По мнению заявителя, указание на то, что процедура банкротства ФИО6 была завершена и требования ФИО1 удовлетворены не имеет правового значения в целях проверки обоснованности уступаемого права. Непредставление доказательств факта оплаты уступаемого права прямо указывает на мнимый характер такой уступки.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 04.04.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 05.04.2024.

Участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

По смыслу данной нормы привлечение к участию в деле третьего лица с самостоятельными требованиями обусловлено наличием у такого лица собственного требования относительно предмета спора, которое (требование) по содержанию не совпадает с материально-правовым интересом истца и имеет с интересом последнего взаимоисключающий характер.

При этом наличие у соответствующего лица права на вступление в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, предполагает, что такое лицо является субъектом связанных с предметом спора материальных правоотношений, в результате которых это лицо вправе претендовать на предмет спора.

В рассматриваемом случае предметом спора является вопрос о процессуальной замене кредитора ООО «СК Монолит» на ФИО2 При этом задолженность ООО «Промконтракт» перед ООО «СК Монолит» возникла на основании договора займа от 14.11.2013 №б/н (определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.11.2019).

Поскольку ФИО1 не доказал наличие самостоятельного требования на предмет рассматриваемого заявления (правовое требование к должнику, вытекающее из договора займа от 14.11.2013 №б/н между обществом с ограниченной ответственностью «КапиталГрупп» (займодавец) и должником (заемщик), суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о привлечении ФИО1 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Особенностью производства по делам о банкротстве является состав участвующих лиц. Статьи 34, 35 Закона о банкротстве содержат исчерпывающий перечень лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Как следует из пункта 15 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении заявлений, ходатайств или жалоб - подавшее их лицо, а также лицо, права которого могут быть затронуты в результате их удовлетворения.

ФИО1 указывает, что является кредитором в рамках дела о банкротстве участника ООО «СК Монолит» - ФИО6 Полагает, что уступка права требования ФИО2 затрагивает его права как кредитора ФИО6

Между тем, ФИО9 не относится к числу основных участников дела о банкротстве и к участникам настоящего обособленного спора. 

Доводы ФИО9 о его заинтересованности в рассмотрении спора не свидетельствуют о необходимости его привлечения к участию в настоящем споре.

Сам по себе статус кредитора в рамках дела о банкротстве ФИО6 не свидетельствует о наличии у ФИО9 права на участие в настоящем обособленном споре.

Более того, конкурсный управляющий пояснил, что задолженность перед ФИО1 погашена, в связи с чем производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 завершено в связи с полным погашением реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.11.2023 по делу № А41-50967/22 завершена процедура реализации имущества в отношении ФИО6; ФИО6 освобождена от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований, не заявленных в ходе проведения процедуры банкротства.

Таким образом, основания для привлечения ФИО9 участию в обособленном споре в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, отсутствовали, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства.

Как верно отметил суд первой инстанции, иные ходатайства ФИО9 не подлежат рассмотрению, поскольку заявлены лицом, не участвующим в деле либо в арбитражном процессе по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промконтракт».

Согласно части 1 статьи 257 АПК РФ право на обжалование не вступившего в законную силу решения в порядке апелляционного производства имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным данным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12) при применении статей 257, 272, 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Из пункта 2 Постановления № 12 следует, что в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Таким образом, судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора, либо возлагаются обязанности на это лицо.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению (пункт 2 Постановления № 12) .

Поскольку ранее установлено, что ФИО9 не является лицом, участвующим в деле либо в арбитражном процессе по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промконтракт», а обжалуемый судебный акт по существу спора прав ФИО9 не затрагивает, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по жалобе в части разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве по существу.

Руководствуясь статьями 150 (пункт 1 части 1), 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 14.02.2024 по делу № А82-13803/2016 в части отказа в удовлетворении ходатайства ФИО1 о вступлении в дело третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования, оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 в указанной части – без удовлетворения.

В остальной части производство по апелляционной жалобе ФИО1 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий 

 

Судьи

Е.В. Шаклеина

 

Н.А. Кормщикова

 

Е.Н. Хорошева