ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-3059/2025

г. Челябинск

24 июня 2025 года

Дело № А76-39180/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Забутыриной Л.В., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод Еврогома» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2025 по делу № А76-39180/2024.

В судебное заседание явились:

представители общества с ограниченной ответственностью «Еврогамма-Раша» - ФИО1 (доверенность, паспорт); ФИО2 (доверенность, удостоверение адвоката);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Завод Еврогома» - ФИО3 (выписка ЕГРЮЛ, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью «Еврогомма-Раша» (далее – истец, ООО «Еврогомма-Раша») 15.11.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод Еврогома» (далее – ответчик, ООО «Завод Еврогома») о признании недействительной сделкой договора аренды № 01/2024 от 24.05.2024, заключенного между ООО «Еврогомма-Раша» и ООО «Завод Еврогома», и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Завод Еврогома» возвратить ООО «Еврогомма-Раша» производственный цех с пристроем АБК с кадастровым номером 74:12:1207001:409, расположенный по адресу: Челябинская область, Красноармейский район, сельское поселение Озерное, территория Автодорога Челябинск-Новосибирск, километр 21-й, дом 2; о взыскании с ООО «Завод Еврогома» в качестве возмещения стоимости пользования зданием производственного цеха с пристроем АБК с кадастровым номером 74:12:1207001:409 за период с 24.05.2024 по 31.10.2024 денежных средств в сумме 1 522 811 рублей, а также с 01.11.2024 по дату фактического возврата здания из расчета 289 619 рублей в месяц.

Определением от 19.09.2024 исковое заявление принято к рассмотрению по общим правилам искового судопроизводства.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство о выделении из настоящего дела в отдельное производство требования о взыскании с ООО «Завод Еврогома» возмещения стоимости пользования зданием производственного цеха с пристроем АБК с кадастровым номером 74:12:1207001:409 за период с 24.05.2024 по 31.10.2024 в размере 1 522 811 рублей, а также с 01.11.2024 по дату фактического возврата здания из расчета 289 619 рублей в месяц.

Определением от 11.02.2025 (резолютивная часть от 04.02.2025) ходатайство истца удовлетворено, из настоящего дела в отдельное производство выделено требование ООО «Еврогомма-Раша» к ООО «Завод Еврогома» о взыскании возмещения стоимости пользования зданием производственного цеха с пристроем АБК с кадастровым номером 74:12:1207001:409 за период с 24.05.2024 по 31.10.2024 в размере 1 522 811 рублей, а также с 01.11.2024 по дату фактического возвращения здания из расчета 289619 рублей в месяц. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2025 (резолютивная часть от 04.02.2025) исковые требования удовлетворены: признан недействительной сделкой договор аренды № 01/2024 от 24.05.2024, заключенный между ООО «Еврогомма-Раша» и ООО «Завод Еврогома», применены последствия недействительности сделки, суд обязал ООО «Завод Еврогома» возвратить ООО «Еврогомма-Раша» производственный цех с пристроем АБК общей площадью 1050,9 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область, Красноармейский район, сельское поселение Озерное, территория Автодорога Челябинск – Новосибирск, километр 21, дом 2, кадастровый номер 74:12:1207001:409.

С вышеуказанным решением не согласился ответчик, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО «Завод Еврогома» просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт считает, что установленные первой инстанции факты и обстоятельства, положенные в основу решения суда об отсутствии полномочий генерального директора у ФИО3 на заключение оспариваемого договора аренды, являются неправомерными и не основанными на нормах материального права. Судом первой инстанции не дано оценки доводам и возражениям ответчика о наличии полномочий у генерального директора ФИО3 на момент заключения оспариваемой сделки. 

Отсутствие необходимости в получении обязательного предварительного письменного согласия участников Общества на совершение сделки с заинтересованностью (заключение договора аренды между ООО «Еврогомма-Раша» с вновь созданным по указанию участника Российским предприятием ООО «Завод Еврогома» в целях возможного продолжения производственной деятельности с привлечением кредитных средств), в совокупности с полученными генеральным директором намерениями и указаниями участников ООО «Еврогомма-Раша» и их реализацией без промедления (о чем генеральный директор уже 10.05.2024 уведомил участника Общества), свидетельствуют об отсутствии нарушения ограничений, предусмотренных Уставом ООО «Еврогомма-Раша» на заключение оспариваемой сделки. Участники Общества владели всей информацией о создании нового предприятия, о готовности перевода персонала в новую компанию, об аренде и пр. Сделка была заключена по инициативе участника Кристиана Аннони.  

Оказание арендатором услуг по договору аренды необходимо оценивать как форму арендной платы, что не позволяет прийти к выводу о безвозмездности аренды / установления постоянной арендной платы 0 рублей.

Выводы суда о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушениями требований положений ГК РФ и Закона об ООО» (оспариваемый договор заключен для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия), не подтверждены материалами дела, основаны на предположениях, что не допустимо.

Судом не дано оценки доводам и возражениям ответчика об отнесении оспариваемой сделки к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, учитывая, что обществом неоднократно (два и более раза) в течение длительного периода времени на схожих условиям совершались аналогичные сделки, в совершении которых не имелось заинтересованности (пункт 7 ст. 45 Закона об ООО).

Определением суда от 17.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.06.2025. 

К материалам дела приобщены дополнения к апелляционной жалобе (вх.№29479/29480 от 06.06.2025).

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему «Мой Арбитр» от ООО «Еврогомма-Раша» отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (вх.№29119 от 04.06.2025).

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 24.05.2024 между ООО «Еврогомма-Раша» в лице директора ФИО3 и ООО «Завод Еврогома» заключен договор аренды № 01/2024 производственного цеха с пристроем АБК с кадастровым номером 74:12:1207001:409 сроком на 5 лет (договор сдан на регистрацию 27.05.2024, зарегистрирован 04.06.2024), с установлением арендной платы в размере стоимости потребленных услуг и затрат на содержание переданного в аренду имущества.

27.05.2024 производственный цех с пристроем АБК с кадастровым номером 74:12:1207001:409 передан ответчику по акту приема-передачи.

Истец полагает, что оспариваемый договор аренды является мнимой (притворной) сделкой в силу ст.170 ГК РФ, поскольку совершен для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; также договор является ничтожной сделкой, в силу ст.10, 168 ГК РФ, поскольку заключен с противоправной целью (с целью вывода активов истца в условиях корпоративного конфликта и сокрытия от иных участников общества) и признаками злоупотребления правом со стороны участника и руководителя истца; является сделкой, не одобренной в порядке, установленном ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), п.7.2 Устава общества, в силу п.2 ст.174 ГК РФ, является недействительной.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами, с нарушением требований положений ГК РФ и Закона об ООО, с целью причинения ущерба обществу, в связи с чем, подлежит признанию недействительной. 

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований заявителя должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В соответствии с правовой позиции, изложенной в п. 78 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Норма пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Мнимость (притворность) сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а, совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Из указанных положений следует, что мнимой сделке соответствует отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение ее для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Как следует из текста оспариваемого договора аренды, он был подписан со стороны истца (арендодателем) ФИО3

При этом материалами дела подтверждено, что на момент заключения оспариваемой сделки у ФИО3 отсутствовали соответствующие полномочия. 

Так, с 11.03.2008 по 19.12.2022 полномочия генерального директора ООО «Еврогомма-Раша» осуществляла ФИО4 (одновременно являлась участником, владела 15% долей в уставном капитале Общества).

ФИО3 осуществлял полномочия руководителя общества в период с 19.12.2022 по 15.07.2024 на основании протокола от 19.12.2022.

В связи с тем, что при смене директора были допущены нарушения Закона «Об ООО», ФИО4 оспаривала решение о прекращении ее полномочий от 19.12.2022.

Участниками Общества было принято решение о подтверждении своего решения о прекращении полномочий ФИО4 и назначении директором ФИО3 - оформлено протоколом общего собрания участников от 18.01.2023.

16.02.2023 ФИО4 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Еврогомма-Раша» о признании решения общего собрания участников от 19.12.2023 недействительным, возбуждено производство по делу А76-4871/2023, которое рассмотрено в Арбитражном суде Челябинской области в пользу ФИО4

Таким образом, ФИО3 осуществлял полномочия руководителя общества на основании протокола от 19.12.2022, признанного решением суда от 01.03.2024 недействительным (ничтожным), а также с 16.07.2024 по 29.08.2024 на основании протокола от 16.07.2024. 

При этом ФИО3 явно владел информацией о судебном споре относительно прекращения полномочий ФИО4 (ответчиком являлось ООО «Еврогомма-Раша», генеральным директором которого с 19.12.2022 по 29.08.2024 являлся ФИО3).

По итогам рассмотрения дела решение о назначении директором ФИО3 и прекращении полномочий ФИО4 было признано ничтожным. Решение вступило в силу. Таким образом, протокол от 19.12.2022 и последующее решение о подтверждении данного протокола от 18.01.2023 в части назначения директором ФИО3 ничтожны.

Из указанного следует, что ФИО3, зная о том, что в судебном порядке оспаривается его статус генерального директора общества, заключил с заинтересованным лицом оспариваемый договор аренды сроком на 5 лет безвозмездно.

Как верно указал истец, сделка совершена в интересах одного и того же бенефициара – ФИО3  

В рассматриваемом случае сторонами правоотношений выступали ООО «Еврогомма-Раша» и ООО «Завод Еврогома», находившиеся под полным корпоративным контролем ответчика. 

В материалы дела не представлены доказательства одобрения сделки.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ и пункта 1 Постановления N 25 добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Вместе с тем, Верховным Судом Российской Федерации неоднократно указывалось, что действие стороны в обороте при наличии конфликта интересов с контрагентами переворачивает для такой стороны презумпцию добросовестности, фактически трансформируя ее в презумпцию недобросовестности, то есть переносит на эту сторону бремя доказывания того обстоятельства, что конфликт интересов не оказал влияния на рыночность условий заключенных ею с аффилированными контрагентами сделок (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2017 N 306-КГ16-13324, от 26.04.2017 по делам N 306-КГ16-13687, N 306-КГ16-13672, N 306-КГ16-13671, N 306-КГ16-13668, N 306-КГ16-13666, от 25.05.2017 N 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652 (1), от 23.07.2018 N 310-ЭС17-20671).

При рассмотрении иска о признании недействительной сделок между аффилированными сторонами, подлежит применению более высокий (наиболее строгий) стандарт доказывания - достоверность за пределами разумных сомнений, поскольку тесная экономическая связь позволяет аффилированным лицам настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что их процессуальный оппонент в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов.

Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, основанных на договорных связях аффилированных лиц, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности (реальности) соответствующих хозяйственных операций, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Между тем, применительно к рассматриваемому спору, предусматривающему высокий (наиболее строгий) стандарт доказывания, обстоятельства экономической обоснованности оспариваемой сделки, в условиях ее совершения между аффилированными лицами, ответчиком не доказаны.

Конструкцией заключения между заинтересованными лицами договора аренды помещения является фактически вклад контролирующего лица в деятельность руководимого им общества.

Апеллянт указывает, что условиями оспариваемого договора аренды предусмотрены обязательства Ответчика (арендатора) нести затраты на содержание переданного в аренду имущества, а именно: проведение текущего ремонта (при необходимости), своевременная оплата коммунальных расходов по содержанию имущества (электроэнергия, охранная сигнализация, вывоз ТБО). 

Так, общие расходы ответчика на обеспечение электроснабжения, теплоснабжения и охрану арендованного помещения составляли примерно 80 000 руб. в месяц, в зимний период – 130 000 руб.-150 000 руб. в месяц.

При этом остается не ясным, по каким причинам имущество не сдавалось в аренду по рыночной стоимости.

Исходя из пояснений истца, не опровергнутых ответчиком, спорное здание – площадка, состоящая из производственной и офисной части, функционирующее и готовое к коммерческой эксплуатации (фото в материалах дела). Балансовая стоимость объекта – 20,5 млн. руб.

Иными словами, спорные арендные отношения повлекли для ответчика получение коммерческой прибыли (ответчик в настоящее время ведет коммерческую деятельность в арендованном помещении на безвозмездной основе). Истец, в свою очередь, какую-либо прибыль от сданного в аренду имущества не получает.

Таким образом, отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика свидетельствует об его осведомленности о противоправной цели совершения сделки. 

Согласно письменным пояснениям истца, кроме срыва переговоров, о которых ФИО3 был осведомлен, указанная сделка повлекла для общества следующие последствия.

На текущий момент ООО «Еврогомма-Раша» не имеет места для ведения деятельности. 

Вместо получения прибыли от сдачи в аренду здания / его реализации для целей урегулирования корпоративного конфликта, здание находится в безвозмездной аренде у Ответчика сроком на 5 лет. При этом ФИО3, будучи директором общества, продал по цене 350 000 руб. второе здание и земельный участок, которые были в собственности у ООО «Еврогомма-Раша». Истец не получает коммерческой выгоды, не может использовать здание для производства, не может сдавать его в аренду.  

Доводы апеллянта о злоупотреблении правом со стороны истца, указавшего неверную информацию о наличии лишь одного здания для производственной деятельности, подлежит отклонению за необоснованностью. 

Доводы апеллянта о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, документально не подтверждены. 

Договор аренды промышленного пылесоса за 1200 рублей / сутки, договор аренды опалубки для монолитного строительства за 1500 рублей + 100 рублей в сутки; договор аренды мобильной установки для производства пенобетона с ценой 10 658, 33 рублей в месяц, договор аренды штабелера (мини-погрузчик), на которые ссылается ответчик, не подтверждают довод о том, что сделка носила текущий характер.

Принимая во внимание совокупность вышеуказанных обстоятельств, а также наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемый истцом договор аренды, подпадающий под признаки сделки с заинтересованностью, не получившей одобрения, являлся экономически неоправданным для общества и его заключение связано с причинением вреда обществу, выводы суда первой инстанции о признании соответствующей сделки недействительной и применении последствий ее недействительности следует признать законными и обоснованными, соответствующими ст. 166, ст. 174 ГК РФ, ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Жалоба не содержат фактов, которые не были бы проверены, и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является правильным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным апеллянтом доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2025 по делу № А76-39180/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Завод Еврогома» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяС.В. Матвеева 

Судьи:Л.В. Забутырина

 М.В. Ковалева