АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-342/2021

г. Ярославль

10 июня 2021 года

Резолютивная часть решения принята  08 июня 2021 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Тепениной Ю.М. 

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Загребневой Е.В., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

акционерного общества "Альфа-Банк" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 3 317 918,20 руб. 

и встречное исковое заявление 

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу "Альфа-Банк" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании договора кредитования притворной сделкой,

при участии:

от истца по первоначальному иску – не явились (извещены), 

от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 05.11.2020 № 1879588, удостоверение адвоката от 20.03.2020 № 1154),

от индивидуального предпринимателя ФИО2 – не явились (извещены),

установил:

определением Заволжского районного суда г. Ярославля от 07.12.2020 по делу № 2- 2033/20 по подсудности в Арбитражный суд Ярославской области передано дело по иску акционерного общества "Альфа-Банк" к индивидуальному предпринимателю ФИО1, индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании 3 317 918,20 руб. Делу присвоен № А82-342/2021. 

От индивидуальных предпринимателей ФИО1, ФИО2 поступило встречное исковое заявление о признании договора кредитования от 21.11.2018 № MSXA06U0000000971308 притворной сделкой с квалификацией данного соглашения в качестве договора кредитования субъекта малого бизнеса с применением ставки 10,5% годовых на срок 3 года. Определением суда от 09.03.2021 встречное исковое заявление принято к производству, его рассмотрение назначено совместно с первоначально заявленным иском.

Истец по первоначальному иску требования поддержал, в удовлетворении встречных исковых требований просил отказать в связи с пропуском срока исковой давности. По мнению Банка, в данном случае срок исковой давности составляет одни год (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Договор был заключен сторонами 21.11.2018, с существенными условиями соглашения о кредитовании (в том числе, с процентной ставкой и полной стоимостью кредита) заемщик был ознакомлен и полностью согласен. АО "Альфа-Банк" просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Позиция ответчиков по первоначальному иску сводится к тому, что договор кредитования от 21.11.2018 № MSXA06U0000000971308 является недействительным, так как имеет признаки притворной сделки. Кредитный договор формально был заключен в виде потребительского кредита, но фактически стороны заключили кредитный договор для кредитования субъектов малого бизнеса. Цель заключения договора не связана с экономической деятельностью предпринимателя. Заемные средства были направлены на пополнение оборотных средств, необходимых для расчетов с контрагентами. Единственным источником возврата банку денежных средств является доход от предпринимательской деятельности. Неисполнение кредитных обязательств ФИО1 напрямую связано с предпринимательской деятельностью ответчика, которая была заблокирована в период действия ограничительных мер связанных с распространением новой коронавирусной инфекции. Согласно информации, размещенной на официальном сайте АО "Альфа-Банк" базовая ставка кредитования субъектов малого бизнеса составляет 10,5% годовых со сроком кредитования до 3 лет.

Представитель предпринимателей против заявления о пропуске срока исковой давности возражал, указал, что в данном случае применяется общий срок исковой давности (3 года).

В судебном заседании, состоявшемся 08.06.2021, объявлялся перерыв до 08.06.2021 16 час. 10 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

Дело рассматривается судом без участия истца по первоначальному иску, индивидуального предпринимателя ФИО2 на основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя индивидуального предпринимателя ФИО1, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

21.11.2019 посредством принятия оферты/предложения АО "Альфа-Банк" на заключение договора потребительского кредита, предусматривающего выдачу кредита "Партнер", и присоединение к Договору о комплексном банковском обслуживании физических лиц в АО "Альфа-Банк", между истцом (Банк, кредитор) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИП ФИО1, предприниматель, заемщик) заключен договор кредитования от 21.11.2018 № MSXA06U0000000971308, по условиям которого сумма кредита составляет 5 320 000 руб., процентная ставка 16,5% (п. 1, 4).

Общие условия договора потребительского кредита, предусматривающего выдачу кредита "Партнер" утверждены приказом Председателя Правления Банка от 28.06.2018 № 736. (Приложение № 1).

Согласно п. 6 договора кредитования количество ежемесячных платежей: 36. Сумма ежемесячного платежа (за исключением последнего) составляет 189 000 руб. Ежемесячные платежи по возврату кредита и уплате процентов, кроме последнего, производятся не позднее 21 числа каждого календарного месяца.

За неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по погашению основного долга и уплате процентов заемщиков обязан уплатить неустойку, рассчитываемую по ставке 0,1% от суммы просроченной задолженности за каждый день нарушения обязательств (п. 12 договора кредитования).

21.11.2018 сторонами согласован график платежей по кредиту, в том числе определена дата первого платежа – 21.12.2018.

21.11.2018 между Банком и ФИО2 (поручитель) заключен договор поручительства № MSMB971300, согласно условиям которого в случае если заемщик (ФИО1) не исполнит или ненадлежащим образом исполнит свои обязательства перед кредитором по договору кредита, поручитель обязуется исполнить по первому требованию кредитора обязательства заемщика по договору кредита в полном объеме, включая обязательства по погашению кредита, уплате процентов за пользование кредитом, неустойки, убытков, причиненных кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком договора кредита (п. 1.2). 

Согласно п. 1.5, 1.6 договора поручительства в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору кредита поручитель и заемщик отвечают перед кредитором солидарно. Для предъявления кредитором требования к поручителю достаточно факта неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком любого обязательства по договору кредита, исполнение которого обеспечено поручительством, независимо от того, знал поручитель о таком неисполнении или ненадлежащем исполнении, или не знал.

В подтверждение факта предоставления кредита в сумме 5 320 000 руб. Банк представил в материалы дела выписку по лицевому счету заемщика.

Как указывает истец по первоначальному иску, заемщик не исполняет свои обязательства по возврату суммы кредита и процентов за пользование предоставленными денежными средствами.

Банк направил заемщику требование о досрочном погашении кредита, в соответствии с которым заемщик был уведомлен о необходимости погасить имеющуюся задолженность в полном объеме в течение 14 календарных дней с момента получения уведомления; в противном случае Банком в одностороннем внесудебном порядке досрочно расторгается кредитный договор с 21.07.2020. Истец также направил ФИО2, как поручителю, уведомление о необходимости погашения задолженности по договору. 

Согласно расчету Банка сумма задолженности заемщика перед банком по договору от 17.12.2019 № 76-34214/0017 составила 3 317 918,20 руб., в том числе:

-  основной долг в сумме 3 263 961,67 руб.,

- проценты за пользование заемными средствами в сумме 20 702,34 руб.,

-  неустойка за неисполнение обязательств по возврату основного долга в сумме 26 510,91 руб.,

- неустойка за неисполнение обязательств по уплате процентов в сумме 6 743,28 руб.

В виду не урегулирования спора во внесудебном порядке истец по первоначальному иску обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Посчитав заключенный договор притворной сделкой, предприниматели предъявили встречный иск.

Оценив позицию сторон, представленные доказательства, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

В силу статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Факт выдачи Банком суммы кредита во исполнение условий договора кредита подтвержден материалами дела, получение денежных средств заемщиком не оспаривается.

Согласно статье 821.1 ГК РФ кредитор вправе требовать досрочного возврата кредита в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, а при предоставлении кредита юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю также в случаях, предусмотренных кредитным договором.

В силу пункта 1 статьи 428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Исходя из материалов дела, договор кредитования заключен сторонами по правилам о договоре присоединения (пункт 1 статьи 428 ГК РФ), условия которого определяются банком в стандартных формах.

Согласно п. 7.3, 7.4 общих условий договора потребительского кредита, предусматривающего выдачу кредита "Партнер" Банк вправе расторгнуть договор и потребовать досрочного погашения заемщиком задолженности по договору в полном объеме, в случае нарушения заемщиком сроков погашения основного долга и уплаты процентов по кредиту, если продолжительность (общая продолжительность) нарушения сроков уплаты платежей по договору составляет более чем 60 календарных дней в течение последних 180 календарных. Банк направляет заемщику уведомление о расторжении договора с требованием досрочного погашения задолженности по договору в полном объеме. Банк направляет заемщику уведомление заказным письмом с уведомлением о вручении. Уведомление содержит дату расторжения договора, сумму задолженности по договору, подлежащую полному досрочному погашению заемщиком в течение 30 календарных дней со дня направления банком уведомления.

 Таким образом, ФИО1 приняты условия о возможности досрочного истребования Банком всей суммы кредита в случае просрочки исполнения кредитных обязательств.

В связи с просрочкой исполнения обязательств по договору кредитования Банк обоснованно воспользовался правом на досрочное истребование кредита, предоставленное ему законом и договором.

Согласно расчету истца по первоначальному иску, не опровергнутому предпринимателями, общая сумма задолженности по договору кредита, в том числе основной долг, проценты и неустойка, составляет 3 317 918,20 руб. 

Доказательства, свидетельствующие о возврате полученной суммы кредита в установленные сроки и размере, а также контррасчет требований предпринимателями не представлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе поручительством. 

В статье 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1, 2 статьи 363 ГК РФ). 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. (статья 323 ГК РФ). При рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю либо только к должнику или только к поручителю (пункт 49 указанного Постановления).

Поскольку по договору поручительства от 21.11.2018 № MSMB971300 определен солидарный характер ответственности заемщика и поручителя по Договору, истец обоснованно предъявил требования к ИП ФИО2 

В соответствии со статьями 330, 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. 

Ответчики факт нарушений условий Договора не оспаривали, иного расчета основного долга, процентов и неустойки в суд не представили. 

Таким образом, требования Банка о взыскании спорных денежных средств подлежат удовлетворению.

При разрешении встречных исковых требований суд исходит из следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По смыслу приведенной статьи по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 87 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Истцом в обоснование недействительности договора по пункту 2 статьи 170 ГК РФ указано, что формально сторонами был заключен договор в виде потребительского кредита, но фактически воля сторон была направлена на заключение договора кредитования субъектов малого бизнеса.  Согласно информации, размещенной на официальном сайте АО "Альфа-Банк" базовая ставка кредитования субъектов малого бизнеса составляет 10,5% годовых со сроком кредитования до 3 лет.

По существу отмеченные предпринимателями во встречном исковом заявлении обстоятельства свидетельствуют о несогласии с размером процентной ставки при заключении Договора.

Вместе с тем, сами по себе соответствующие возражения истцов по первоначальному иску, не могут являться основанием для вывода о притворности сделки.

Из материалов дела следует, что договор истцом исполнен, в результате чего заемщиком получены денежные средства. Из содержания договора не следует, что у истца по встречному иску отсутствовало намерение достичь результата на основании спорной сделки, доказательств иного, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Стороны предусмотрели уплату спорных процентов при заключении Договора, при этом предприниматель не оспаривает согласование сторонами Договора именно на таких условиях.

Таким образом, притворный характер оспариваемой сделки не обоснован истцом должным образом, в связи с чем встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Позиция Банка относительно пропуска предпринимателями срока исковой давности не основана на нормах действующего законодательства (статьи 170, 181 ГК РФ), в связи с чем отклонена судом.

Применительно к заявленным требованиям, размер государственной пошлины. подлежащей перечислению в доход федерального бюджета, составляет 39 590 руб. Банком платежным поручением от 01.09.2020 № 6520 перечислено в доход федерального бюджета 24 790 руб.

Принимая во внимание положения статьи 110 АПК РФ, пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1, и результаты рассмотрения дела, предпринимателями подлежат возмещению расходы Банка на уплату государственной пошлины. Кроме того, с предпринимателей подлежат взысканию в доход федерального бюджета 14 800 руб. государственной пошлины. В связи с отказом в удовлетворении встречных исковых требований расходы ИП ФИО1 и ФИО2 на перечисление в доход федерального бюджета 6 000 руб. относятся на данных участников процесса.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать солидарно с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу акционерного общества "Альфа-Банк" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  3 317 918,20 руб., в том числе 3 263 961,67 руб. основного долга, 20 702,34 руб. процентов за пользование заемными средствами, 33 254,19 руб. неустойки, а также 24 790 руб. в порядке возмещения расходов истца на уплату государственной пошлины. 

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречного иска индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 7 400  руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Взыскать с  индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в доход федерального бюджета 7 400  руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Тепенина Ю.М.