Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-828/2021

17 сентября 2021 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 13.09.2021

Мотивированное решение изготовлено 17.09.2021

 

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Васильевой А.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в   судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью УК ЖКХ "Бюджетник" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к публичному акционерному обществу "Якутскэнерго" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

В судебное заседание явились представители:

от истца: ФИО2 по доверенности, ФИО3 директор,   ФИО4 по доверенности;

от ответчика: ФИО5 по доверенности (до перерыва), ФИО6 по доверенности (после перерыва);

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью УК ЖКХ "Бюджетник" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Якутскэнерго" о признании договоров на энергоснабжение от 01.01.2015 № 551249, от 01.08.2016 № 551246, от 01.03.2017 № 551245, от 01.01.2018 № 5512410, от 01.01.2018 № 18326, от 01.01.2018 № 18326-В недействительными и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания 14 472 855 руб. 67 коп., в том числе 12 096 922 руб. неосновательного обогащения, 1 187 966 руб. 87 коп. процентов по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и 1 187 966 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к исковому заявлению от 03.09.2021 с приложениями согласно перечню.

Поступившие документы судом в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признал. 

Суд, совещаясь на месте, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил, объявить перерыв в судебном заседании с 11 часов 11 минут 06 сентября 2021 до 10 часов 45 минут 13 сентября 2021 года  

Информация о времени и месте судебного разбирательства размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

После перерыва в 10 часов 47 минут 13 сентября 2021 судебное заседание продолжено.

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении протокола общего собрания.

От истца поступило ходатайство о приобщении бухгалтерского баланса и постановления о возбуждении уголовного дела, доказательство направления ходатайство ответчику.

От ответчика поступил отзыв на дополнение к исковому заявлению от 07.09.2021. 

Поступившие документы судом в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика с доводами представителя истца не согласился. 

Представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи неполучением отзыва на дополнение к исковому заявлению от 07.09.2021. 

Представитель ответчика возразил относительно ходатайства об отложении. 

   Судом объявлен кратковременный перерыв в судебном заседании с 11 часов 20 минут 13 сентября 2021 до 15 часов 00 минут 13 сентября 2021.

   После окончания кратковременного перерыва судебное заседание продолжено  при участии представителей сторон.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит:

- признать договор на энергоснабжение № 551249 от 01.01.2015, заключенный между ПАО "Якутскэнерго" и ООО УК ЖКХ "Бюджетник", недействительным в силу ничтожности; 

- признать договор на энергоснабжение № 551246 от 01.08.2016, заключенный между ПАО "Якутскэнерго" и ООО УК ЖКХ "Бюджетник", недействительным в силу ничтожности.

- признать договор на энергоснабжение № 551245 от 01.03.2017, заключенный между ПАО "Якутскэнерго" и ООО УК ЖКХ "Бюджетник", недействительным в силу ничтожности.

- признать договор на энергоснабжение № 5512410 от 01.01.2018, заключенный между ПАО "Якутскэнерго" и ООО УК ЖКХ "Бюджетник", недействительным в силу ничтожности.

- признать договор на энергоснабжение тепловой энергии № 18326 от 01.01.2018, заключенный между ПАО "Якутскэнерго" и ООО УК ЖКХ "Бюджетник", недействительным в силу ничтожности.

- признать договор на отпуск горячей воды № 18326-В от 01.01.2018, заключенный между ПАО "Якутскэнерго" и ООО УК ЖКХ "Бюджетник", недействительным в силу ничтожности.

- признать договор на энергоснабжение тепловой энергии № 18269 от 01.03.2018, заключенный между ПАО "Якутскэнерго" и ООО УК ЖКХ "Бюджетник", недействительным в силу ничтожности.

- признать договор цессии без номера от 22.05.2019, заключенный между ПАО "Якутскэнерго" и ООО УК ЖКХ "Бюджетник", недействительным.

- применить последствия недействительности договора цессии без номера от 22.05.2019 о взыскании в пользу ООО УК ЖКХ "Бюджетник" с ПАО "Якутскэнерго" сумму в размере 29 241 147,92 руб., в том числе сумму неосновательного обогащения в размере 23 235 605,70 руб., проценты по правилам ст. 317.7 ГК РФ в размере 3 002 771,11 руб., и проценты по правилам ст. 395 ГК РФ в размере 3 002 771,11 руб.

Представитель истца поддержал ходатайство об уточнении исковых требований.

Представитель ответчика возразил относительно ходатайства об утонении исковых требований.

Судом уточнение исковых требований принято к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в целях представления дополнительных доказательств, ознакомления с отзывом на дополнение от 07.09.2021. 

Представитель истца поддержал ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель ответчика возразил относительно ходатайства. 

Суд в удовлетворении ходатайства истца отказывает на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом (часть 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку дело по иску общества с ограниченной ответственностью УК ЖКХ "Бюджетник" возбуждено 19.03.2021, следовательно,  истцу было обеспечено право на предоставление всех необходимых доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В части довода истца о необходимости ознакомления с отзывом на дополнение от 07.09.2021, суд отмечает, что для этих целей был объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 13.09.2021. Отзыв на дополнение от 07.09.2021 был вручен представителем ответчика представителю истца до перерыва в судебном заседании. Кроме того, ответчиком представлены доказательства направления указанного документа истцу по электронной почте. 

Суд, совещаясь на месте, отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

            Суд, рассмотрев материалы дела, установил следующие обстоятельства.

            Между истцом (покупатель)  и ответчиком (гарантирующий поставщик) заключены договоры на энергоснабжение от 01.01.2015 № 551249 (ФИО7 д. 12 к. 1), от 01.08.2016 № 551246 (ул. Космонавтов, д. 19, к. 1), от 01.03.2017 № 551245 (ул. Жорницкого д. 7, к. 32), от 01.01.2018 № 5512410 (ул. Кузьмина д. 29, к. 4), по условиям которых гарантирующий поставщик обязуется осуществлять продажу электрической энергии, а также самостоятельно или через привлеченных третьих лицо казывать услуги по передаче электрической энергии, а покупатель обязуется оплачивать приобретаемую электрическую энергию и оказанные услуги в объемах, необходимых для оказания коммунальной услуги электроснабжения в многоквартирных жилых домах, указанных в приложении к договорам.

Между истцом (потребитель) и ответчиком (теплоснабжающая организация)  заключены договоры на поставку тепловой энергии от 01.01.2018 № 18326 (ул. Кузьмина д. 29, к. 4), от 01.03.2017 № 18269   (ул. Жорницкого д. 7, к. 32), по условиям которых теплоснабжающая организация обязуется поставить тепловую энергию (мощность) и (или) теплоноситель, а потребитель тепловой энергии обязан принять и оплатить  тепловую энергию (мощность) и (или) теплоноситель.

Между истцом (организация) и ответчиком (абонент) заключен договор на отпуск горячей воды от 01.01.2018 № 18326-В (ул. Кузьмина д. 29, к. 4), по условиям которого организация обязуется подавать абоненту через присоединенную сеть горячую воду установленного качества, а абонент обязуется оплачивать принятую воду и соблюдать режим ее потребления. 

Кроме того, между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 22.05.2019 № б/н, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования от граждан, указанных в приложении № 1 к договору, оплаты за оказанные гражданам цедентом коммунальные услуги в сумме 23 235 605, 70 руб. 

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав требования (цессии) адреса должников, задолженность по платежам указаны в приложении № 1 к договору. 

В соответствии с пунктом 2.2.1 договора уступки прав требования (цессии) за полученное право требования цессионарий уменьшает задолженность цедента по договорам энергоснабжения в сумме 20 912 045, 13 руб. согласно реестру договоров в приложении № 3. Сумма переданных требований погашает издержки цессионария по получению уступленной задолженности. Встречное требование в отношении этой суммы 2 323 560, 57 руб.  не предъявляется.

Истец, полагая, что договоры на энергоснабжение от 01.01.2015 № 551249, от 01.08.2016 № 551246, от 01.03.2017 № 551245, от 01.01.2018 № 5512410, на поставку тепловой энергии от 01.01.2018 № 18326, от 01.03.2017 № 18269 на отпуск горячей воды от 01.01.2018 № 18326-В, а также договор уступки прав требования (цессии) от 22.05.2019 № б/н являются недействительными, обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование своих требований истец указал на следующее. 

Договоры от 01.01.2015 № 551249, от 01.08.2016 № 551246, от 01.03.2017 № 551245, от 01.01.2018 № 5512410, от 01.01.2018 № 18326, от 01.01.2018 № 18326-В, от 01.03.2017 № 18269 являются ничтожными в силу их мнимости, для придания видимости оснований образования и искусственного увеличения кредиторской задолженности истца перед ответчиком. 

Договоры от 01.01.2015 № 551249, от 01.08.2016 № 551246, от 01.03.2017 № 551245 подписаны со стороны истца ФИО8 Между тем, ФИО8 была трудоустроена на должность директора 28.08.2017. Следовательно, договоры от 01.01.2015 № 551249, от 01.08.2016 № 551246, от 01.03.2017 № 551245 заключены  ФИО8 за пределами сроков исполнения полномочий директора.  Истец просит признать их недействительными на основании п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договоры от 01.01.2018 № 5512410, от 01.01.2018 № 18326, от 01.01.2018 № 18326-В, от 01.03.2017 № 18269 являются недействительными в связи с тем, что заключены в отсутствие решения собственников жилых помещений в домах по адресу: ул. Кузьмина д. 29, к. 4, ул. Жорницкого д. 7, к. 32. Истец просит признать их недействительными на основании п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор уступки прав требования (цессии) от 22.05.2019 № б/н истец просит признать недействительным в связи с тем, что он заключен на основании ряда мнимых договоров. Кроме того, указанный договор является для истца крупной сделкой. В нарушение закона договор заключен без согласия учредителей истца. 

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Просит отказать в иске ввиду пропуска срока исковой давности. 

Суд, рассмотрев материалы дела, изучив доводы сторон, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации   мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

До принятия решения по настоящему делу ответчик заявил о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Таким образом, срок исковой давности по иску о признании недействительной ничтожной сделки составляет 3 года.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лицом или органом юридического лица с превышением полномочий, является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пунктов 12, 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

Как разъяснено в пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской", для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений (пункт 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

   Действие договора от 01.01.2015 № 551249 (ФИО7 д. 12 к. 1),  согласно пункту 15.1 распространяется на отношения сторон, возникшие с 01.01.2015.

Действие договора от 01.08.2016 № 551246 (ул. Космонавтов, д. 19, к. 1) согласно пункту 15.1 распространяется на отношения сторон, возникшие с 01.08.2016.

Действие договора от 01.03.2017 № 551245 (ул. Жорницкого д. 7, к. 32) согласно пункту 15.1 распространяется на отношения сторон, возникшие с 22.04.2016.

Действие договора от 01.01.2018 № 5512410 (ул. Кузьмина д. 29, к. 4) согласно пункту 15.1 распространяется на отношения сторон, возникшие с 01.01.2018.

Действие договора на поставку тепловой энергии от 01.01.2018 № 18326 (ул. Кузьмина д. 29, к. 4) согласно пункту 10.1 распространяется на отношения сторон, возникшие с 01.01.2018.

Действие договора на поставку тепловой энергии от 01.03.2017 № 18269 (ул. Жорницкого д. 7, к. 32) согласно пункту 10.1 распространяется на отношения сторон, возникшие с 22.04.2016.

Действие договора на отпуск горячей воды от 01.01.2018 № 18326-В (ул. Кузьмина д. 29, к. 4) согласно пункту 10.1 распространяется на отношения сторон, возникшие с 01.01.2018.

Доказательств того, что ответчиком не осуществлялась поставка электрической энергии, тепловой энергии и горячей воды в многоквартирные дома с даты начала действия договоров в материалы дела не представлены. 

Таким образом, течение срока исковой давности начинается:

по договору от 01.01.2015 № 551249 с 01.01.2015 и истекает 01.01.2018;

по договору от 01.08.2016 № 551246 с 01.08.2016 и  истекает 01.08.2019;

по договору от 01.03.2017 № 551245 с 22.04.2016 и истекает 22.04.2019;

по договору от 01.01.2018 № 5512410 с 01.01.2018 и истекает 01.01.2021;

по договору от 01.01.2018 № 18326 с 01.01.2018 и истекает 01.01.2021;

по договору от 01.03.2017 № 18269 с 22.04.2016 и истекает 22.04.2019;

по договору от 01.01.2018 № 18326-В с 01.01.2018 и истекает 01.01.2021.

Исковое заявление о признании вышеуказанных договоров недействительными поступило в суд  08.02.2021 - за пределами срока исковой давности.

Доказательств того, что имелись основания для перерыва течения срока исковой давности в материалы дела не представлено.

Истец, возражая против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности, в возражениях от 16.06.2021 (л.д. 19-22 т. 3) о том, что срок исковой давности следует исчислять с 28.08.2019 в связи с тем, что бывшему директору ФИО8 приказом от 27.08.2019 № 144-ок был предоставлен отпуск с последующим увольнением. 

Между тем, указанное истцом обстоятельство не является основанием для перерыва течения срока исковой давности.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска о признании договоров энергоснабжения от 01.01.2015 № 551249, от 01.08.2016 № 551246, от 01.03.2017 № 551245, от 01.01.2018 № 5512410, на поставку тепловой энергии от 01.01.2018 № 18326, от 01.03.2017 № 18269 на отпуск горячей воды от 01.01.2018 № 18326-В недействительными.

По основаниям п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании договоров недействительными удовлетворению также не подлежит в связи с пропуском срока исковой давности (для оспоримых сделок срок исковой давности составляет один год).

Истцом заявлено о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 22.05.2019 № б/н ввиду отсутствия его одобрения участниками общества как крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участника.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (абзац первый пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (подпункт 3 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28). 

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о пропуске срока исковой давности для оспаривания договора уступки прав требования (цессии) от 22.05.2019 № б/н. 

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 постановления Пленума N 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

Исходя из обстоятельств дела, суд не усматривает оснований полагать, что прежний директор истца (ФИО8), состоял в сговоре с ПАО «Якутскэнерго». Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

            Истец, как юридическое лицо, от имени которого совершена спорная сделка, о совершении оспариваемой сделки узнал в момент ее подписания. 

Следовательно, срок исковой давности надлежит исчислять с даты совершения сделки – 22.05.2019. 

Исковое заявление подано в арбитражный суд 08.02.2021, то есть по истечении установленного годичного срока.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", и при заявлении ответчика о пропуске срока, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом в соответствии с абзацем 3 пункта 12 Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Истечение срока исковой давности является основанием для отказа в иске без исследования иных фактических обстоятельств.

На основании изложенного, суд в удовлетворении исковых требований о  признании договора цессии без номера от 22.05.2019, заключенного между ПАО "Якутскэнерго" и ООО УК ЖКХ "Бюджетник", недействительным отказывает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку судом отказано в удовлетворении иска о признании договора недействительным, соответственно отклоняется требование в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 29 241 147,92 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

 

Судья

А.Б. Васильева