ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-10905/2020

г. Киров

18 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бычихиной С.А.,

судейВеликоредчанина О.Б., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

директора ООО «Формат Бизнеса» ФИО3,

представителя ответчика – ФИО4, действующей на основании доверенности от 13.12.2022, ФИО5, действующей на основании доверенности от 13.12.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Формат Бизнеса», общества с ограниченной ответственностью «ТДК»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 03.02.2023 по делу № А31-10905/2020,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Формат Бизнеса» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ТДК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

с участием в деле третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «АГАТ»

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Формат Бизнеса» (далее – истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТДК» (далее – ответчик) о взыскании 1 017 600 рублей неосновательного обогащения, 51 711,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты по день фактической оплаты долга (с учетом уточнений).

Определением от 05.02.2021 года судом к производству принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ТДК» к обществу с ограниченной ответственностью «Формат Бизнеса», обществу с ограниченной ответственностью «АГАТ» о признании договора уступки права требования № 10/ФБ-19 от 16.10.2019 года недействительным.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 03.02.2023 в удовлетворении исковых требований и встречного иска отказано.

Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований и принять новый судебный акт.

В жалобе истец указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО6 являлся сотрудником ООО «АГАТ», а также на то, что электронная переписка является ненадлежащим доказательством, поскольку электронный документооборот сторонами не согласован.

Кроме того, по мнению истца, он представил документальное обоснование фальсификации доказательств, однако в нарушении статьи 161 АПК РФ суд не принял предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, не назначил судебную экспертизу.

Подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами истца не согласен, просит решение суда в части отказа удовлетворении исковых требований оставить без изменения.

Подробно доводы ответчика изложены в отзыве на жалобу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 438 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. 

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, в отсутствие заключенного договора ООО «АГАТ» перечислило на расчетный счет ответчика денежные средства за поставку ЛДСП 16 мм 3500*1750 в ассортименте на общую сумму 1 017 600 рублей, что подтверждается платежным поручением от 11.09.2019 № 769 и ответчиком не оспаривается.

16 октября 2019 года между ООО «АГАТ» (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 10/ФБ-19 (далее – договор), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «ТДК» 1 017 600 рублей, возникшее из обязательства: отказ от поставки товаров, оплаченного цедентом по счету № 2470 от 10.09.2019 за ЛДСП в ассортименте платежным поручением № 769 от 11.09.2019, подтверждаемого документами: счет на оплату № 2740 от 10.09.2019, ПП № 769 от 11.09.2019 (пункт 1.1 договора).

В исковом заявлении истец указал, что встречное обязательство по поставке товара ответчиком не исполнено.

Возражая против заявленных требований, ответчик в подтверждение факта поставки представил в материалы дела универсальные передаточные документы (далее – УПД), которые содержат подписи и печати сторон, подписаны без разногласий.

Доставка товара покупателю осуществлялась силами перевозчика ИП ФИО7 по договору об оказании услуг транспортной экспедиции от 05.10.2018, что подтверждается транспортными накладными № 3000 от 12.09.2019, № 30001 от 12.09.2019, № 3106 от 13.09.2019. Согласно отметкам в транспортных накладных товар получен кладовщиком ФИО8

В связи с тем, что ООО «АГАТ» предоставило ответчику только копии УПД, содержащих подписи ФИО9 и оттиски печати, ответчик запросил подписание у третьего лица дубликатов УПД по поставке товара общей стоимостью 1 017 600 рублей. ООО «АГАТ» представило ответчику УПД с подписью кладовщика ФИО8 и оттиском печати.

Таким образом, полномочия на получение товара, доставленного покупателю, могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте (статья 182 ГК РФ). Спорные УПД содержат печати ответчика; доказательств выбытия печатей из владения ответчика не имеется. Из заключения экспертизы № 14-АЭИ/21 ООО «Центр независимой оценки «Эксперт» следует вероятностный вывод о том, что подпись на УПД директору не принадлежит. 

Кроме того, между ответчиком и ООО «АГАТ» подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2019 по 30.09.2019, копия которого представлена в материалы дела, из которого следует, что взаимные обязательства сторон исполнены в полном объеме.

Из выписки из книги продаж ООО «ТДК» за 12 и 13 сентября 2019 года следует, что хозяйственная операция по поставке товара отражена в книге продаж, включена в бухгалтерский учет и налоговую отчетность.

Кроме того, ответчик пояснил, что все переговоры между ответчиком и ООО «АГАТ» осуществлялись представителями: со стороны ответчика - ФИО10 (был допрошен судом в качестве свидетеля по указанным обстоятельствам), со стороны ООО «АГАТ» - ФИО6 посредством телефонной связи, с использованием электронной почты и бесплатного мессенджера «Телеграмм».

Подписанные руководителем ООО «АГАТ» ФИО9 универсальные передаточные документы и акт сверки взаимных расчетов были получены ответчиком электронно (через мессенджер «Телеграмм»).

Довод истца о том, что электронная переписка является ненадлежащим доказательством, поскольку электронный документооборот сторонами не согласован, апелляционным судом отклоняется по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 ГК РФ.

Поскольку между сторонами все переговоры (а также обмен реквизитами, выставление счета на оплату и т.п.) велись именно в электронном виде, следовательно, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что электронный документооборот между сторонами был согласован.

Довод истца о том, что не представлено доказательств того, что ФИО6 являлся представителем ООО «АГАТ», судом апелляционной инстанции признан несостоятельным, поскольку счет на оплату № 2740 от 10.09.2019 г. ответчик направил посредством электронной почты только ФИО6 (E-mail: antonio25.86@mail.ru, что подтверждается материалами дела; оплата ООО «АГАТ» была произведена с указанием реквизитов и суммы согласно счету № 2740 от 10.09.2019 г., который направлялся ФИО6; электронные скан-копии УПД с подписями и печатями ООО «АГАТ» были получены представителем ООО «ТДК» - ФИО10 от ФИО6, что также подтверждается материалами дела.

Довод о том, что судом проигнорировано объективные обстоятельства, на которые указывал истец и не назначена судебная экспертиза не влияет на законность решения суда.

В силу положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств. По своей сути рассмотрение заявления о фальсификации доказательства является проверкой заявления о недостоверности доказательств, представленных одним из лиц, участвующих в деле. Таким образом, вопрос о назначении экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств.

В настоящем случае совокупностью доказательств подтвержден факт поставки товара. Следовательно, экспертиза подписи не является в данном случае необходимым процессуальным действием, без которого невозможно разрешить спор по существу.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности  по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд также приходит к выводу о необоснованности исковых требований. 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Прочие доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, как не влияющие на оценку правильности решения, принятого судом первой инстанции, и не являющиеся основанием для его отмены или изменения. Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств дела, не совпадающая с оценкой суда, не означает судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта.

На основании изложенного, апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

В суд апелляционной инстанции также обратился ответчик с жалобой, в  которой просит решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска о признании договора уступки права требования от 16.10.2019 недействительным и принять новый судебный акт.

По мнению ответчика, он является участником отношений между цедентом и цессионарием в рамках договора уступки права требования от 16.10.2019, поскольку выступает в них в качестве должника, а, следовательно, указанный договор нарушает его права, т.к. создает для ООО «ТДК» обязанность уплатить дополнительно денежные средства при отсутствии задолженности.

Подробно доводы ответчика изложены в апелляционной жалобе.

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 указанной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

Таким образом, статья 390 ГК РФ регулирует последствия передачи цедентом цессионарию несуществующего права, в то время как ответчик участником этих отношений не является.

По смыслу статьи 309 ГК РФ несуществующее обязательство не создает для лица, указанного в качестве должника, обязанности по его исполнению.

В процессе рассмотрения дела суды пришли к выводу, что ответчиком доказан факт поставки ООО «АГАТ» товара общей стоимостью 1 017 600 рублей, в связи с чем, оснований для взыскания с него неосновательного обогащения в указанной сумме не имеется.

При таких обстоятельствах требование ООО «ТДК» о признании договора уступки права требования № 10/ФБ-19 от 16.10.2019 года недействительным удовлетворению не подлежит, поскольку не будет способствовать восстановлению каких-либо прав ответчика.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что договор уступки создает для него обязанность оплатить денежные средства несостоятельны, поскольку в настоящем делу суды пришли к выводу о наличии встречного предоставления в виде поставки товара и отказали в удовлетворении иска, следовательно, у ответчика отсутствует обязанность оплатить денежные средства.

Прочие доводы ответчика не влияют на законность решения суда.

На основании изложенного, апелляционная жалоба ответчика также не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 03.02.2023 по делу № А31-10905/2020 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Формат Бизнеса», общества с ограниченной ответственностью «ТДК» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                               

Судьи

 

С.А. Бычихина

ФИО11

ФИО1