АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-12916/2018

г. Оренбург

30 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена       22 октября 2019 года

В полном объеме решение изготовлено        30 октября 2019 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Миллер И.Э., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Публичного акционерного общества «Уральский бройлер», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Оренбургская область, Сакмарский район, с.Татарская Каргала,

к ФИО2, г.Оренбург,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1. ФИО3, 2. ФИО4, 3. ФИО5, 4. ФИО6, 5. ФИО7, 6. ФИО8, 7. ФИО9, 8. ФИО10, 9. ФИО11, 10. ФИО12, 11. ФИО13, 12. ФИО14, 13. ФИО15, 14. ФИО16, 15. ФИО17, 16. ФИО18, 17. ФИО19, 18. ФИО20, 19. ФИО21, 20. ФИО22, 21. ФИО23, 22. ФИО24, 

о взыскании

 

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - ФИО25, доверенность от 07.05.2019,

ответчика - ФИО26, доверенность от 03.11.2018.

Третьи лица  о  времени  и  месте  судебного  заседания  извещены надлежащим  образом  в  соответствии  со  статьями  121,  123 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации  по адресам регистрации,  а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В  соответствии  с  частью  3  статьи  156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии третьих лиц.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 15 по 22 октября 2019 года.

 

Публичное акционерное общество «Уральский бройлер» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к бывшему руководителю публичного акционерного общества «Уральский бройлер» ФИО2 (далее - ответчик) с иском о взыскании убытков в размере 3 694 308 руб. 08 коп., составляющие  компенсационные выплаты работникам, уволенным по соглашению сторон о досрочном расторжении трудовых договоров с обществом.

 Определением от 22.11.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц,  не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24.

Протокольным определением от 20.12.2018 приняты уточнения заявленных требований (л.д.101 т.4), мотивированные выплатой налогов в размере 297 040 руб. 86 коп. на суммы компенсационных выплат, сумма иска составила 3 991 348 руб. 94 коп.

Ответчиком представлены отзывы с возражениями по заявленным требованиям (л.д.124 т.4; л.д. 44 т.6), письменные пояснения (л.д. 66 т.7).

Третьими лицами: ФИО4, ФИО11, ФИО18, ФИО10, ФИО12 представлены отзывы (л.д. 34, 38, 49, 51, 53 т.5) с указанием на поддержание заявленных требований и просьбой иск удовлетворить.

Иными привлеченными третьими лицами отзывов на иск не представлено.

21.05.2019 истцом в суд представлено уведомление об изменении наименования юридического лица (л.д. 66, т. 6), согласно которому произошла смена организационно-правовой формы истца с публичного акционерного общества на акционерное общество «Уральский бройлер».

До начала судебного заседания от истца поступило заявление об уточнении заявленных требований по обстоятельствам дела (л.д. 121 т. 8), в соответствии с которым в связи с опечаткой на стр. 4 искового заявления (таблица) даты выплаты денежных средств уволенным сотрудникам следует читать в редакции изменений.

Руководствуясь частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принял уточнения заявленных требований, рассмотрение исковых требований рассматривается с учетом уточнений. 

Истец на исковых требованиях с учетом уточнений настаивал.

Ответчик по заявленным требованиям возражал.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При  рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.03.2015 года по делу № А47-7487/2014 (л.д. 24 т. 1) ЗАО «Уральский бройлер» признано несостоятельным (банкротом).

Собранием кредиторов должника 11.03.2016 (л.д. 30 т. 1) было принято решение о проведении в ходе конкурсного производства замещения активов должника путем создания на базе его имущества публичного акционерного общества.

12.09.2016 собранием кредиторов должника (л.д. 32 т. 1) было принято решение о создании ПАО «Уральский бройлер» путем проведения замещения активов ЗАО «Уральский бройлер». 

На основании решения № 1 от 12.10.2016 г. (л.д. 61 т. 1) единственного учредителя - Закрытого акционерного общества «Уральский бройлер», в порядке статьи 141 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", закрытое акционерное общество «Уральский бройлер», провело процедуру замещения активов, в порядке которой учредило публичное акционерное общество «Уральский бройлер» с размером уставного капитала, равного 1 413 973 000 руб. согласно цене оценки, определенной независимым оценщиком, а также определило категории (типы) акций публичного акционерного общества как обыкновенные именные акции и номинальную стоимость ценных бумаг публичного акционерного общества в размере 1 руб. за акцию, утвердило устав публичного акционерного общества, избрало его орган управления и определило местонахождения.

21.09.2016 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области проведена государственная регистрация ПАО «Уральский бройлер», о чем в ЕГЮРЛ внесена запись о присвоении ОГРН 

<

***>.

В соответствии с процедурой замещения активов все производственные активы предприятия должника были переданы во вновь созданное предприятие ПАО «Уральский бройлер».

При передаче имущества должника также произошла и передача прав и обязанностей работодателя, то есть все трудовые договоры, действующие на дату принятия решения о замещении активов должника, сохранили силу, при этом права и обязанности работодателя перешли к вновь создаваемому обществу, что подтверждается Соглашением от 25.11.2016 (л.д. 42 т. 1), актом приема-передачи трудовых прав и обязанностей Работодателя (л.д. 43 т. 1).

Решением единственного учредителя от 12.09.2016 № 1 (л.д. 62 т. 1) директором ПАО «Уральский бройлер» избран ФИО2, о чем составлен приказ о приеме на работу № 1 от 10.10.2016 (л.д. 64 т. 1). 

Решением единственного акционера ПАО «Уральский бройлер» от 09.10.2017 (л.д. 65 т. 1) полномочия директора ФИО2 продлены до 10.10.2018, о чем составлен приказ о приеме на работу № 329 от 11.10.2017 (л.д. 66 т. 1).

Решением единственного акционера ПАО «Уральский бройлер» от 11.09.2018 (л.д. 67 т. 1) полномочия директора ФИО2 прекращены досрочно с 11.09.2018,  о чем составлен приказ о расторжении трудового договора № 239 от 11.09.2018 (л.д. 68 т. 1).

В период действия полномочий ФИО2 были подписаны соглашения о досрочном расторжении трудовых договоров (л.д. 127, 140 т. 1; л.д. 9, 19, 32, 44, 57, 69, 80, 91, 100, 108, 116, 127, 135, 141, 149 т. 2; л.д. 6, 12, 24, 32, 41, 53 т. 3) с работниками общества: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24 и были выплачены, в том числе компенсационные выплаты при увольнении по соглашению сторон.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что ответчик в период исполнения полномочий генерального директора в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указанными выплатами причинил обществу убыток (утрату имущества - денежных средств) в размере 3 694 308 руб. 08 коп. (выплаты при увольнении), 297 040 руб. 86 коп. - налог на выплаты, всего 3 991 348 руб. 94 коп.

Истец считает, что действия ответчика не являлись разумными, так как в трудовых договорах работников общества предусмотрены выплаты в размере, не превышающем выплаты, производимые работодателем в обязательном порядке в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации, при расторжении трудового договора в  связи с ликвидацией организации, сокращением численности или штата, несоответствия работника занимаемой должности, призыва работника на военную службу, восстановления на работе работника, ранее выполнявшего эту работу, отказа работника от перевода; каких-либо обязательных выплат при прекращении трудовых договоров по соглашению сторон не предусмотрено; в обществе отсутствует локальный нормативный акт, которым установлена выплата выходного пособия на основаниях и в размере, определенных в соглашениях, либо практика таких выплат у истца.

Ответчик в отзывах и письменных пояснениях исковые требования не признает, указывает, что выплаты работникам по соглашениям о расторжении трудового договора были направлены на досрочное расторжение трудовых соглашений в целях экономии средств ПАО «Уральский бройлер» по фонду заработной платы; размер таких выплат законодательством не определен, он устанавливается соглашением сторон (сделкой). Данные выплаты не являются выходным пособием и не подпадают под регулирование ст. 178 РФ, следовательно, выплаты данных сумм по соглашениям не нарушают трудовое законодательство. Досрочное расторжение трудовых договоров с указанными выше сотрудниками ответчик обосновывает в том числе, необходимостью расторжения трудовых договоров с работниками, не задействованными в трудовом процессе, переведенными из ЗАО «Уральский бройлер» в ПАО «Уральский бройлер» в процессе замещения активов, экономической выгодой от экономии фонда заработной платы при увольнении без сокращения штатов или численности работников, формированием управленческой "команды", указывая, что все выплаты уволенным работникам по соглашениям были соразмерны фонду заработной платы общества на тот период и получаемой прибыли. Фонд заработной платы, исходя из приказов генерального директора и штатных расписаний ПАО «Уральский бройлер» за период работы ФИО27, составлял от 25 547 585 руб. до 33 276 519 руб.; экономическая выгода, полученная обществом при увольнении по соглашению сторон в отличии от увольнения по сокращению штатов или численности работников составила 4 639 555,55 руб. без учета отчислений по подоходному налогу, в ПФР и ФСС; при увольнении работников часть должностей занимаемых уволившимися работниками по соглашениям осталась вакантной, то есть на место уволившихся работников больше не принимались иные лица, что в свою очередь принесло экономию по фонду заработной платы общества составившую 20 141 980,19 руб.

Третьи лица, представившие отзывы, поддержали исковые требования, указав, что увольнение по соглашению сторон с выплатой дополнительной компенсации не предусмотренной трудовым договором предложил   ФИО27, самостоятельного намерения увольняться сотрудники не имели; произведенные выплаты локальными актами общества и трудовыми договорами  не предусмотрены.

Суд, заслушав истца и ответчика, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующему выводу.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является взыскание убытков.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации генеральный директор в случае недобросовестного и неразумного поведения, совершения действий (бездействия) не в интересах представляемого им юридического лица должен возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу частей 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из статьи 16 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки, причиненные гражданину в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, в том числе издания не соответствующего закону или иному правовому акту акта государственного органа, подлежат возмещению Российской Федерацией, соответствующим субъектом Российской Федерации.

Из приведенных норм следует, что возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие в совокупности следующих обстоятельств: наличие у него законных прав или интересов, факт нарушения имеющихся у него законных прав или интересов, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении в совокупности всех указанных обстоятельств.

Применительно к рассматриваемому спору необходимым условием для удовлетворения требований истца является возникновение у истца убытков, в результате неправомерных действий бывшего руководителя ПАО «Уральский бройлер» ФИО2

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктами 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Пунктом 3 указанной статьи установлено, что при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62) истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (подпункт 1); скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки (подпункт 2); совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица (подпункт 3); после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (подпункт 4); знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица (подпункт 5).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62).

Из вышеуказанных положений законодательства и разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, заявитель должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

При этом в силу пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Суд оценив представленные в дело доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит доказательств, позволяющих сделать вывод о неразумности и недобросовестности действий ответчика как единоличного исполнительного органа, явно выходящими за пределы обычной практики управления обществом.

Истец, мотивируя заявленные требования, указывает, что компенсационные выплаты, произведенные ответчиком  ФИО2 сотрудникам при увольнении, не предусмотрены локальными актами общества, трудовыми договорами, являются невыгодными для ПАО «Уральский бройлер», причинили обществу убытки.

Между тем, изучив доводы истца суд не находит указанные обстоятельства доказательством необходимой совокупности условий для привлечения руководителя общества ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

ПАО «Уральский бройлер» было создано в сентябре 2016 года. ФИО2 в должности генерального директора общества приступил к обязанностям 10 октября 2016 года.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового Кодекса Российской Федерации» указано, что исходя из содержания статьи 8, части 1 статьи 34, частей 1 и 2 статьи 35 Конституции РФ и абзаца второго части первой статьи 22 Кодекса работодатель в целях эффективной экономической деятельности и рационального управления имуществом самостоятельно, под свою ответственность принимает необходимые кадровые решения (подбор, расстановка, увольнение персонала) и заключение трудового договора с конкретным лицом...».

Единоличный исполнительный орган, в данном случае - генеральный директор, лично отвечает за осуществление кадровой политики предприятия, исходя из возложенных на него задач уставом общества, трудовым договором, действующим законодательством. Такие задачи и полномочия не предоставлены иным органам общества.

Пунктом 5.4.3. Трудового договора с генеральным директором ПАО «Уральский бройлер» ФИО2 от 09 октября 2017 года в сфере управления кадрами предусмотрено, что в обязанности генерального директора входит утверждение штатных расписаний и изменений к ним только после предварительного согласования с уполномоченным органом общества,      принимать      меры      по      обеспечению      предприятия квалифицированными кадрами, рациональному использованию и развитию их профессиональных знаний, опыта, повышения квалификации и т.п.

Аналогичные права генерального директора предусмотрены пунктом 13.3. Устава ПАО «Уральский бройлер», утвержденным решением собрания кредиторов ЗАО «Уральский бройлер» (Протокол от 12 сентября 2016 года), а также  в Уставе общества в редакции от 06.10.2017, указано, что  генеральный директор совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества, назначает и освобождает от должности работников общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания (л.д.28, 39 т.8).

Следовательно, Устав общества не предусматривал дополнительного согласования исполнительного органа общества при формировании кадровой политики общества. Поскольку письменного согласования штатного расписания (кадрового замещения) с иными органами управления обществом не было предусмотрено, согласование происходило в устном порядке, в пределах необходимости. Никаких возражений, связанных с утверждением штатных расписаний, со стороны уполномоченного органа за время работы ответчика не было. Иного истцом не доказано.

При этом суд принимает во внимание, что общество создано, а генеральный директор (ответчик) был назначен  в процессе процедуры банкротства, путем замещения активов, в дальнейшем полномочия которого неоднократно продлевались. Избрание (переизбрание, назначение) ответчика исполнительным органом никем не оспаривалось. 

Из материалов дела следует, что в обществе был избран совет директоров, коллегиальный исполнительный орган управления обществом, его полномочия также оговорены в Уставе общества, несмотря на это неоднократно ответчик переназначался генеральным директором общества, без каких-либо возражений со стороны совета директоров, акционеров общества.

Также, установлено, что об изменении штатного расписания ежегодно с 2016 по 2018 года издавались соответствующие приказы по обществу (л.д. 2-88 т.4), единственный акционер общества - ЗАО "Уральский бройлер"  утверждал годовые отчеты общества, утверждал все решения Совета директоров общества и общего собрания кредиторов, годовые бухгалтерские отчеты общества, отчеты о прибылях и убытках, что свидетельствует об осведомленности о финансовом положении общества (л.д.76-78 т. 7; л.д.116-118 т. 8).

Таким образом, на протяжении двух лет работы ответчика в должности генерального директора происходило изменение  штатного расписания, фонда оплаты труда, при этом единственным акционером общества  действия генерального директора не оспаривались, вопросы приведения штатного расписания в первоначальное положение не ставились. 

Из объяснений ответчика следует, что компенсационные выплаты при увольнении работникам по соглашению сторон были произведены по нескольким основаниям: 1) в связи с сокращением штата (должности) и в связи с заменой работников - эффективного работника переводили или принимали на должность уволившегося работника «по соглашению сторон»; 2) при увольнении по обоим основаниям работникам выплачивалась компенсация от 1-го до 3-х среднемесячных окладов, что меньше размера выходного пособия установленного статьей 178 ТК РФ; 3) выплаты по соглашению сторон были экономически оправданы и обосновывались необходимостью быстрого сокращения штата в ряде подразделений или замене неэффективного работника на эффективного, без соблюдения длительной процедуры увольнения по сокращению штата (должности) предусмотренной статьей 178 ТК РФ, но при соблюдении тех же гарантий в части выплат.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что работодатель в целях осуществления эффективной экономической деятельности и рационального управления имуществом вправе самостоятельно, под свою ответственность принимать необходимые кадровые решения, обеспечивая при этом в соответствии с требованиями статьи 37 Конституции Российской Федерации, закрепленные трудовым законодательством гарантии трудовых прав работников (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 № 2768-0, от 29 сентября 2011 года № 1164-0-0 и № 1165-0-0, от 24 сентября 2012 года № 1690-О и от 23 декабря 2014 года № 2873-0). Выплаченные обществом денежные средства при увольнении работников свидетельствуют о том, что закрепленные законом гарантии трудовых прав работников были соблюдены.

Учитывая указанное выше, а также полномочия генерального директора согласно Уставу общества, у суда отсутствуют основания полагать о наличии вины в действиях ответчика в период исполнения обязанностей исполнительного органа общества.

Статья 15 Трудового кодекса Российской Федерации определяет трудовые отношения как отношения, основанные на соглашении между работниками и работодателем о личном выполнении работником за плату трудовой функции (работы по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретного вида поручаемой работнику работы), подчинении работника правилам внутреннего трудового распорядка при обеспечении работодателем условий труда, предусмотренных трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2016 № 304-КГ16-12189, несмотря на то, что установленный главой 27 ТК РФ перечень гарантий и компенсаций, подлежащих выплате работникам при расторжении трудового договора не включает такие выплаты как выходное пособие в связи с расторжением трудового договора по соглашению сторон, часть 4 статьи 178 ТК РФ позволяет работодателю трудовым договором или коллективным договором определять другие случаи выплат выходных пособий, а также устанавливать повышенные размеры выходных пособий.

Указанная норма права статьи 178 ТК РФ не содержит положений, ставящих дополнительные случаи установления выходного пособия и его размер в зависимость от основания увольнения, а также от отсутствия или наличия для работников неблагоприятных последствий, вызванных данным увольнением.

Таким образом, выплачиваемое работнику при расторжении трудового договора по соглашению сторон выходное пособие, предусмотренное дополнительными соглашениями к трудовым договорам, которые являются неотъемлемой частью трудовых договоров, в качестве дополнительной гарантии и компенсации при увольнении, является компенсационной выплатой при увольнении, установленной законодательством Российской Федерации.

При этом,  суд критически относится к доводам истца относительно ссылок на «Положение о мотивации труда персонала, о порядке и условиях применения стимулирующих выплат» от 03.07.2017 (л.д.104 т.1) при оценке обоснованности спорных компенсационных выплат, поскольку, из буквального толкования данного документа, указанное положение определяет порядок премирования работников в период действия трудовых договоров, иного в документе не указано.

Согласно статьям 56, 57 ТК РФ трудовой договор - это соглашение между работодателем и работником, которое может быть дополнено недостающими условиями, определенными в отдельном соглашении сторон, заключаемом в письменной форме и являющемся неотъемлемой частью трудового договора.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 77 ТК РФ одним из оснований прекращения трудового договора является соглашение сторон.

В силу статьи 78 ТК РФ, трудовой договор может быть в любое время расторгнут по соглашению сторон трудового договора.

Соглашения о расторжении трудового договора, рассматриваемые в настоящем деле, заключены к трудовым договорам, в письменной форме, содержат условие о выплате выходного пособия, подписаны от имени общества и непосредственно работниками без возражений.

Согласно части 1 статьи 178 ТК РФ при расторжении трудовых договоров работникам выплачиваются выходные пособия в размере среднего месячного заработка, а также за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия). Частью 4 статьи 178 ТК РФ также предусмотрено, что трудовым договором могут предусматриваться другие случаи выплаты выходных пособий, а также устанавливаться повышенные размеры выходных пособий.

Соглашениями о расторжении трудового договора урегулированы трудовые отношения в части установления порядка выплаты компенсации за неиспользованные дни отпуска, сроки выплат заработной платы, день прекращения трудовых отношений с работником и других вопросов, подлежащих регулированию в соответствии с нормами Трудового кодекса РФ. Таким образом, соглашения о прекращении трудового договора являются неотъемлемой частью трудовых договоров (Определение Верховного суда РФ от 20.12.2016 № 304-КГ16 - 12189, № 305-КГ16-5939 от 01.08.2016, от 16 июня 2017 г. № 307-КГ16-19781).

Ответчик в своих пояснениях указывает, что экономическая выгода, полученная обществом при увольнении указанных в иске работников по соглашению сторон, в отличие от увольнения по сокращению штатов или численности работников, составила 4 639 555,55 рублей, а, с учетом экономии сборов, еще 586 066,74 рублей = 883 107,60 рублей - 297 040,86 рублей. Обществом достигнута экономия расходов на выплату заработной платы как путем сокращения максимально возможного размера выплат в случае сокращения работников за счет достигнутых договоренностей, так и путем сокращения периода неэффективной работы подлежащих увольнению сотрудников (два месяца с момента предупреждения о предстоящем сокращении до момента сокращения). 

Вместе с тем, исходя из Устава общества и должностных обязанностей ответчика, исполнительный орган общества самостоятельно определяет штатное расписание и подбор кадров, при этом, неэффективная работа сотрудника оценивается непосредственно исполнительным органом общества, в целях определения необходимости расторжения трудового договора по соглашению сторон.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 Постановления N 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В результате исследования доводов сторон об обоснованности совершения действий по выплате спорных сумм компенсаций уволенным работникам, ответчик пояснил, что экономическая обоснованность произведенных выплат во исполнение соглашений о расторжении трудовых договоров обусловлена экономией  заработной платы в результате фактического сокращения численности сотрудников (как элемент финансового результата - прибыли), экономией на затратах при увольнении, в сравнении с увольнением работников в связи с сокращением в порядке статьи 81 ТК РФ, предусматривающей выплату заработной платы в течение двух месяцев с даты уведомления работников о сокращении, и выплат до 3-х среднемесячных окладов (экономия составила около 4 639 555,55 руб.); заменой (частично) неэффективных работников более эффективными, предъявляя новые требования к работникам, и нивелируя риски оспаривания работникамиувольнения (сокращения), их восстановления на работе, исключениемрисков, связанных с обладанием работником конфиденциальнойинформации, сохранением деловой репутации; при увольнении ряда работников общество преследовало цели за счет сокращения штата и экономии средств в отдельных подразделениях, принятия новых работников в других подразделениях; произведенные выплаты не являются произвольными, поскольку выплаты осуществлялись в пределах 1-3 среднемесячных зарплат, а значит, при определении размера выплат учитывался трудовой вклад работника в работу общества, оцениваемый заработной платой; выплаты уволенным работникам не превышали установленный законом размер выходного пособия (три средних месячных заработка), а в части были меньше, в отдельных случаях значительно; 12 должностей остались вакантными или выведены из штатного расписания, что составила экономию по фонду заработной платы 20 141 980,19 рублей.

Из пояснений ответчика следует, что  необходимые документы, в качестве оснований для увольнения работников по соглашению (согласно отзыву от 06.05.2019, л.д.46 т.6), имелись в обществе.

Вместе с тем, представитель истца пояснил, что указанные в отзыве ответчика документы, касающиеся увольнения работников, отсутствуют.

Как указано выше, истец в подтверждение своих требований представил те доказательства, которые имеются у общества на дату подачи иска, при этом размер убытков определен исходя из выплаченных уволенным работникам денежных средств.

Ответчик в данном случае руководствовался только своими объяснениями, поскольку после своего увольнения из общества он уже не обладал документами, которые могли быть положены им в оправдание своего поведения (разумного и добросовестного).

В этой связи ответчик является более слабой стороной корпоративного спора, как сторона не обладающая теми доказательствами, которые имеются или должны иметься у истца.

С учетом данных обстоятельств, доводы истца, судом оцениваются критически, в связи с наличием корпоративного конфликта между обществом и бывшим директором.

Судом исследовались непосредственно в судебном заседании отзывы третьих лиц, входящих в перечень уволенных по соглашению сторон работников, которые объяснили, что денежные выплаты в связи с увольнением получили, увольнение не оспаривали.

Ссылки указанных лиц на  давление ответчика при увольнении не нашли подтверждения материалами дела, в связи с чем не являются обоснованными и не принимаются судом.

Следовательно, судом не установлено, что расторжение трудовых договоров по соглашению сторон осуществлено незаконно, с нарушением федерального законодательства и локальных актов общества.

В случае несогласия работника, либо несогласия общества, расторжение трудового договора по данному основанию не могло состояться.

Никто из третьих лиц не обжаловал соглашения о расторжении с ними трудового договора по соглашению сторон. Значит, при увольнении был соблюден баланс интересов между работодателем и работником.

Таким образом, судом установлено, что увольнения по соглашению сторон о досрочном расторжении трудовых договоров с выплатой денежных средств были совершены ответчиком в пределах полномочий единоличного исполнительного органа,  не служили цели личного обогащения ответчика или уволившихся работников, преследовали цели фактического увольнения работников и были направлены на разрешение возможной конфликтной ситуации при увольнении.

Следовательно, как ранее было указано, судом не установлены виновные действия ответчика в оспариваемой части взыскания убытков.

При этом, представленная бухгалтерская отчетность общества за период 2016 - 2017 годов содержит сведения о прибыли общества (стр.1370 бухгалтерского баланса), по итогам первого полугодия 2018 отражен убыток общества (л.д.118-119 т.6), а период расторжения трудовых договоров по соглашению сторон  и выплаты денежных средств приходится в основном на 2016, 2017 годы, и лишь в двух случаях в 2018 году (уточнения, л.д.122 т.8).

Суд принимает во внимание, что в соответствии с частью 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность - самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность. Таким образом, юридическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, несет риск наступления неблагоприятных последствий, в том числе, возникновения убытков в обществе.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что спорные суммы явились основанием для возникновения убытков общества, поскольку в период 2016, 2017 годах годовые отчеты общества утверждались без возражений.

Согласно статьям 9, 65 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, должны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств; в основу принимаемого судебного акта могут быть положены лишь те доказательства, которые были предметом исследования в судебном заседании (часть 2 статьи 10, часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 того же Кодекса).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Учитывая данные разъяснения, суд исходит из того, что ответчик может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности, только если доказана виновность его действий (их неразумность и недобросовестность), и в частности - подтверждено то, что эти действия осуществлялись за пределами обычной хозяйственной деятельности юридического лица и с превышением обычной степени риска этой деятельности как предпринимательской, с намерением причинить вред обществу.

Из объяснений ответчика следует, что решение его как руководителя общества, о выплатах спорных сумм вышеназванным работникам общества, осуществлялось в рамках должностных полномочий, предусмотренных уставом и условиями трудового договора, заключенного с ним. При этом ответчик ссылается на то обстоятельство, что в случае принятия мер по увольнению работников по иным основаниям ТК РФ (инициативе работодателя), соответствующие расходы для общества будут больше.

Таким образом, ответчик говорит, что им приняты такие меры при расторжении трудовых договоров по соглашению сторон как раз для снижения расходов, а потому убытки для общества не наступили.

       Данные обстоятельства, на которых ответчик основывает свои возражения, могли быть связаны с предстоящим в спорный период увольнением указанных работников, но уже по инициативе работодателя (статья 81 ТК РФ). 

Иные доводы по делу судом рассмотрены и им дана критическая оценка в силу норм статьи 65 АПК РФ.

Поскольку, истец не представил суду надлежащих доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ФИО2 и заявленными убытками в виде выплаченной компенсации уволенным работникам. При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о взыскании с ФИО2 убытков в сумме 3 991 348 руб. 94 коп. В связи с чем в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца. Кроме того, с акционерного общества «Уральский бройлер» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1 482 руб. 00 коп. в связи с увеличением исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с Публичного акционерного общества «Уральский бройлер» в  доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 482 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                              И.Э.Миллер