РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-7935/23-12-70

г. Москва

26 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 марта 2023 года

 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению:

ООО «МОНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику: ООО «Артсофт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору №RU-77-026752-2021-1-L от 12.07.2021 г. в размере 14.196.527,12 рублей, неустойки в размере 1.764.979,93 рублей,

в заседании приняли участие: согласно протоколу. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «МОНТ» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «Артсофт» (далее – ответчик) в пользу истца задолженности по договору №RU-77-026752-2021-1-L от 12.07.2021 г. в размере 14.196.527,12 рублей, неустойки в размере 1.764.979,93 рублей.

Заявление мотивировано тем, что ответчик не выполняет обязательства по оплате предоставленных прав, вытекающие из договорных отношений.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца и ответчика, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, между ООО «МОНТ» в качестве Лицензиара и ООО «Борлас АФС» в качестве Лицензиата был заключен Лицензионный договор №RU-77-026752-2021-1-L от 12.07.2021 г. (далее - Договор).

В соответствие с пунктом 3.2 Договора права на использование программ для ЭВМ, в отношении которых предоставляются Лицензии, считаются предоставленными Лицензиату в дату подписания сторонами Акта приема-передачи. В случае неполучения Лицензиаром в установленный срок мотивированных возражений от Лицензиата, права использования программ для ЭВМ, указанные в таком Акте, считаются предоставленными (переданными) Лицензиату надлежащим образом и принятыми им в полном объеме.

Порядок определения размера и порядок уплаты вознаграждения за предоставление Лицензий, устанавливаются в соответствующем приложении (Дополнительном соглашении) к Договору.

Согласно п. 1 Дополнительного соглашения №7 от 12.05.2022 г. к Договору Лицензиар обязался предоставить (передать) Лицензиату на условиях простой (неисключительной) лицензии права на использование программ для ЭВМ - Kaspersky Unified Monitoring and Analysis Platform with Netflow support Russian Edition.

Дополнительным соглашением №7 от 12.05.2022 г. срок уплата вознаграждения за предоставляемые права на использование программ для ЭВМ был установлен в течение 180 (ста восьмидесяти) дней с даты предоставления.

26.05.2022 г. ООО «МОНТ» предоставило ООО «Артсофт» на условиях простой лицензии права на использование вышеуказанной программы на общую сумму 3.708.627,12 руб., что подтверждается подписанным сторонами универсальным передаточным актом №ASI0981468 от 26 мая 2022 г. и счетом №037-S1036139L от 12.05.2022 г.

По условиям Договора 23.11.2022 г. наступил срок уплаты вознаграждения за предоставленные права. 24.11.2022 г. ООО «Артсофт» произвело частичную оплату вознаграждения за предоставленные права в размере 500 000,00 руб. на основании платежного поручения №941.

Однако в нарушение своих обязательств Лицензиат на текущую дату не произвел оплату вознаграждения в полном объеме, остаток задолженности по вышеуказанному счету составляет 3 208 627,12 руб.

Согласно п. 1 Дополнительного соглашения №8-L от 11.08.2022 г. к Договору Лицензиар обязался предоставить (передать) Лицензиату на условиях простой (неисключительной) лицензии права на использование программ для ЭВМ – MaxPatrol Server.

Дополнительным соглашением №8-L от 11.08.2022 г. срок уплата вознаграждения за предоставляемые права на использование программ для ЭВМ (MaxPatrol Server), установлен в течение 45 (сорок пять) дней с даты предоставления.

07.09.2022 г. ООО «МОНТ» предоставило ООО «Артсофт» на условиях простой лицензии права на использование вышеуказанной программы на общую сумму 7 462 000,00 руб., что подтверждается подписанным сторонами универсальным передаточным актом №38774 от 07.09.2022 г. и счетом №037-S1056874L от 01.09.2022 г.

По условиям Договора 22.10.2022 г. наступил срок уплаты вознаграждения за предоставленные права, однако в нарушение своих обязательств Лицензиат на текущую дату не произвел оплату вознаграждения в полном объеме.

Согласно п. 1 Дополнительного соглашения №11-L от 03.11.2022 г. к Договору Лицензиар обязался предоставить (передать) Лицензиату на условиях простой (неисключительной) лицензии права на использование программ для ЭВМ - ПО «Гарда БД».

Дополнительным соглашением №11-L от 03.11.2022 г. срок уплата вознаграждения за предоставляемые права на использование программ для ЭВМ (ПО «Гарда БД»), установлен в течение 15 (пятнадцать) дней с даты предоставления.

23.11.2022 г. ООО «МОНТ» предоставило ООО «Артсофт» на условиях простой лицензии права на использование вышеуказанной программы на общую сумму 3 525 900,00 руб., что подтверждается подписанным сторонами универсальным передаточным актом №ASI1013094 от 23.11.2022 г. и счетом №037-S1070266L от 03.11.2022 г.

По условиям Договора 09.12.2022 г. наступил срок уплаты вознаграждения за предоставленные права, однако в нарушение своих обязательств Лицензиат на текущую дату не произвел оплату вознаграждения в полном объеме.

По состоянию на 16.01.2023 г. размер задолженности ООО «Артсофт» перед ООО «МОНТ» по Лицензионному договору №RU-77-026752-2021-1-L от 12.07.2021 г. составляет 14 196 527,12 руб.

Согласно пункту 5 Дополнительного соглашения №7 от 12.05.2022 г. в случае просрочки уплаты вознаграждения за предоставление прав Лицензиат оплатит по требованию Лицензиара пеню в размере 0,2% от просроченной суммы за каждый день просрочки оплаты.

Согласно пункту 5 Дополнительного соглашения №8-L от 11.08.2022 г. в случае просрочки уплаты вознаграждения за предоставление прав Лицензиат оплатит по требованию Лицензиара пеню в размере 0,2% от просроченной суммы за каждый день просрочки оплаты.

Согласно пункту 8 Дополнительного соглашения №11-L от 03.11.2022 г. в случае просрочки уплаты вознаграждения за предоставление прав Лицензиат оплатит по требованию Лицензиара пеню в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки оплаты.

Общий размер неустойки по состоянию на 16.01.2023 г. по выставленным счетам равен 1 764 979,93 руб.

На основании изложенного истцом подан рассматриваемый иск.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона -обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 5 статьи 1235 ГК РФ).

К сублицензионному договору применяются правила ГК РФ о лицензионном договоре (пункт 5 статьи 1238 Кодекса).

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, судом отклоняются.

Достаточных и допустимых доказательств исполнения надлежащим образом своих обязательств ответчик суду не представил, обратного в материалы дела не приобщено.

С учетом установленных выше обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, сумма задолженности подлежит взысканию в полном объеме.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Кроме того, юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно было предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. Являясь субъектом гражданских правоотношений, ответчик обязан не только знать нормы гражданского законодательства, но и обеспечить соблюдение этих норм.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, однако, ответчиком доказательств, подтверждающих своевременную оплату, суду не представлено.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Возражая по существу заявленных требований, ответчик заявил о несоразмерности заявленной суммы неустойки, ссылаясь на необходимость применения ст. 333 ГК РФ.

Между тем, оснований для снижения неустойки судом не установлено.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

Ходатайство Ответчика о снижении размера неустойки в связи с ее несоразмерностью судом отклоняется, поскольку несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств не установлена, поскольку в силу п. 42 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ», при решении вопроса об уменьшении неустойки на основании ст. 333 ГК РФ необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

В соответствии с п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 333 ГК РФ», доказательства, подтверждающие явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, представляются лицом, заявившим ходатайство об уменьшении неустойки.

Ответчиком не представлено доказательств того, что размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства по своевременной оплате задолженности.

Суд не нашел оснований для применения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом длительности просрочки и ее наличия.

Суд, оценив представленные доказательства, пришел к выводу о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, при этом, ответчик не представил достаточных и допустимых доказательств явной несоразмерности неустойки.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд взыскивает с ответчика в пользу истца сумму долга и пени, поскольку заявитель не исполнил свои обязательства по оплате вознаграждения в установленный договором срок, хотя должен был это сделать в силу ст.ст. 309 - 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет истца ответчиком по существу и по размеру не оспорен, судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно.

Ответчиком не представлены суду доказательства полной и своевременной оплаты вознаграждения, в связи с чем, иск признан судом обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В связи с удовлетворением заявленных требований госпошлина в соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 309, 310, 314, 401 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167 - 171, 176, 177 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Артсофт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «МОНТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) суммы задолженности согласно Договору №RU-77-026752-2021-1-L от 12.07.2021 г. в размере 14.196.527 (четырнадцать миллионов сто девяносто шесть тысяч пятьсот двадцать семь) руб. 12 коп., неустойку в размере 1.764.979 (один миллион семьсот шестьдесят четыре тысячи девятьсот семьдесят девять) руб. 93 коп. и государственную пошлину в размере 102.808 (сто две тысячи восемьсот восемь) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия.

 

Судья:                                                                                                   А.С.Чадов