Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

 

г. Москва

Дело № А40-152192/18

62-1103

17 августа 2018 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2018 года

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2018 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3 участнику ООО «ПродСтандарт»

об исключении ФИО3 из числа участников ООО «ПродСтандарт»

В судебное заседание явились:

От третьего лица – ФИО4 по доверенности от 15.02.2017

В судебное заседание не явились: истец, ответчик  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2  обратилась в суд с иском к ФИО3 участнику ООО «ПродСтандарт» об исключении из состава участников ФИО3 из числа участников ООО «ПродСтандарт».

Данное исковое заявление ФИО2 было принято к производству Арбитражного суда Московской области определением от 22.05.2018 с присвоением номера А41-37770/18 и привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ПродСтандарт».

Определением суда от 14.06.2018 г. дело передано по подсудности Арбитражному суду г. Москвы.

Определением от 10.07.2018 г. дело принято к производству Арбитражным судом г. Москвы.

Исковые требования мотивированы уклонением ответчика как участника общества от осуществления своих полномочий, созданием препятствий в осуществлении нормальной деятельности общества.

Истец в судебное заседание не явился, соответствующих заявлений в суд не направил. Суд, счел возможным рассмотрение дела в отсутствие надлежащим образом извещённого представителя истца в соответствии со ст.ст.с 123, 156 АПК РФ.

Ответчик, заявленные требования не оспорил, письменного отзыва по делу не представил, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Третье лицо письменной позиции по делу не представило.

Дело рассмотрено при отсутствии возражений стороны в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ с учетом позиции Пленума ВАС РФ п. 27 Постановления от 20.12.2006 г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Выслушав представителя 3-его лица, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований по иску по следующим основаниям:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ФИО2 и ФИО3 являются участниками ООО «ПродСтандарт» (ИНН 

<

***>, ИОГРН 1087746386892, 129327, Москва, ул. Ленская, д. 17), с долями в уставном капитале 50% каждая.

В обоснование своих требований, истец указывает на то, что, будучи генеральным директором, ею были созваны общие собрания участников (25.12.2017 г., 09.01.2018 г., 20.03.2018 г., 02.04.2018 г.), с направлением уведомления в адрес второй участницы, в порядке, установленном Уставом Общества,  однако на указанные собрания ответчика не явилась, каких-либо уважительных причин своей неявки не обозначила.

Согласно п. 14.7 Устава ООО «ПродСтандарт» участник Общества вправе требоватв исключения другого участника из Общества в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействиями) причинил вред Обществу либо иным способом существенно затруднил его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалась, в т.ч. грубо нарушая свои обязанности.

Согласно п. 12.7, 12.9,12.10 Устава 000 «ПродСтандарт» Участник Общества обязан участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом (п. 12.7), не совершать действия (бездействия), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей для которых создано Общество (п. 12.9), информировать об изменении сведений (п.12.10).

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По мнению истца, неявка участника общества ФИО3 на общие собрания общества 25.12.2017 г., 09.01.018 г., 20.03.2018 г., 02.04.2018 г., свидетельствует о грубом нарушении обязанностей участника и препятствием в осуществлении хозяйственной деятельности общества.

Бездействие участника общества ФИО5 (неявка на общие собрания 25.12.2017, 09.01.2018 г., 20.03.2018 г., 02.04.2018 г. и не рассмотрение вопросов, поставленных на голосование участниками общества) не способствует развитию общества как участника рыночных отношений и не позволяет увеличить прибыль ООО.                               

В связи с неявкой ФИО5 на внеочередное общее собрание участников общества, назначенное на 09.01.2018 г., общество не имеет возможности заключать крупные сделки стоимостью свыше 1 000 000,00 рублей до 5 000 000,00 рублей, заключение которых возможно при наличии соответствующего решения общего собрания участников общества. При таких обстоятельствах, общество не может выступать участник рыночных отношений, сфера деятельности ООО существенно сужается, общество становится не конкурентным на рынке, деятельность общества ограничивается и затрудняется. Указанно влечет негативные последствия для общества, в т.ч. снижение прибыли.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Согласно подпунктам "б" и "в" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Руководствуясь названными положениями Закона об ООО и Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 17 Постановление N 90/14 и в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку доказательств совершения ответчиком действий заведомо противоречащих интересам Общества, причинения такими действиями Обществу значительного вреда или наступления вследствие таких действий невозможности осуществлять деятельность Общества, не представлено, равно как и доказательств систематического уклонения (и именно уклонения, а не неявки) на общие собрания ответчика от участия в общих собраниях участников Общества,.

При таких обстоятельствах, оснований к удовлетворению заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ,

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 8, 9, 11, 12, 67 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

О.Ю. Жежелевская