ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-17851/2020

04 октября 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2022.

Полный текст постановления изготовлен 04.10.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Захаровой Т.А.,

судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива» 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.06.2022 

по делу № А43-17851/2020, 

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Лесное» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности, при участии третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Лесное» - ФИО3 по доверенности от 18.05.2020 сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании представлен,

общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива» -                         ФИО4 по доверенности от 11.05.2022 сроком действия 1 год, представлено удостоверение адвоката,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лесное» (далее – истец, ООО «Лесное») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива» (далее – ответчик, «Агрофирма «Нива») о признании недействительными договора купли-продажи древесины от 18.11.2019                 № 26/2019 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 6719017руб. стоимости изъятой по договору древесины,                     а также договора купли-продажи от 18.11.2019 № 28/2019 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 1208234руб. стоимости изъятой по договору древесины.

Решением от 16.06.2022 Арбитражный суд Нижегородской области признал недействительными сделками договоров купли-продажи древесины от 18.11.2019 №26/2019 и от 18.11.2019 №28/2019, заключенных истцом и ответчиком, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца 6719017руб. и 1208234руб. рыночной стоимости полученной по договорам древесины. Кроме того, суд взыскал с ответчика в пользу истца 12000руб. расходов по оплате государственной пошлины; поручил бухгалтерии Арбитражного суда Нижегородской области перевести с депозита суда ООО Независимое Профессиональное Объединение «Эксперт Союз» 96000руб. за проведение судебной экспертизы.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе указано на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, которые суд посчитал установленными; неправильное применение норм материального права; несоответствие выводов суда, изложенных в решении обстоятельствам дела.

Ответчик настаивает на том, что истец не доказал всех обстоятельств, по которым оспариваемые сделки могли бы являться недействительными. Суд первой инстанции не установил намерений ФИО2, ФИО5 и ответчика в причинении истцу вреда  результате заключения спорных сделок. В проведенной по делу экспертизе отсутствует анализ рыночной стоимости аналогичного леса, результаты судебной экспертизы не свидетельствуют об отличии рыночной стоимости древесины. 

ООО «Лесное» указывает в отзыве на апелляционную жалобу на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просит оставить его без изменения.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте Первого арбитражного апелляционного суда, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Законность принятого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257-262, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установлено по делу, что на основании договора аренды от 25.05.2010 № 434, заключенного с Министерством экологии и природных ресурсов Нижегородской области, ООО «Лесное» является арендатором лесного участка, расположенного в Тонкинском районном лесничестве.

ООО «Лесное» (поставщик) и ООО «Агрофирма Нива» (покупатель) заключили договоры купли-продажи древесины от 18.11.2019 № 26/2019 и          № 28/2019.

Договоры заключены на аналогичных условиях, по которым поставщик обязуется отпустить древесину в хлыстах, а покупатель принять и оплатить её (пункты 1.1 договоров).

Отпуск продукции и переход права собственности на нее осуществляется непосредственно на месте заготовки древесины в кварталах лесосеки 1 Тонкинского участкового лесничества согласно лесным декларациям ООО «Лесное» № 1, 3 и 4 (пункты 1.2 договоров).

Количество отпускаемой продукции определено в разделах 2 договоров: по договору №26/2019 - 2697 куб.м, по договору №28/2019 - 329 куб.м.

Срок действия договоров установлен в пунктах 5.1договоров до 01.04.2020.

Цена договора № 26/2019 равна 528800руб., договора №28/2019 -                    148050руб.

От имени ООО «Лесное» договоры подписал генеральный директор ФИО2 

По указанным договорам ООО «Агрофирма Нива» произвело оплату.

Уведомлениями от 18.12.2019 ООО «Лесное» расторгло договоры                     №26/2019 и №28/2019 и возвратило ООО «Агрофирма Нива» перечисленные по договорам денежные средства.

Посчитав, что договоры заключены для ООО «Лесное» на невыгодных условиях, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы материального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. 

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

На основании пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции установил, что генеральный директор ООО «Лесное» ФИО2 на дату заключения договоров купли-продажи                 №26/2019 и №28/2019 являлся участником ООО «Агрофирма «Нива» с долей участия 25%.

На следующий день после заключения оспариваемых сделок                  ФИО2 на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Агрофирма «Нива» от 19.11.2019 избран генеральным директором ответчика.

Менее чем через месяц после совершения договоров купли-продажи                   № 26/2019 и № 28/2019 в декабре 2019 года ФИО2 вышел из состава участников истца и уволился с должности генерального директора ООО «Лесное».

В процессе рассмотрения дела по ходатайству ответчика суд назначал судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО Независимое Профессиональное Объединение «Эксперт Союз»                 ФИО6

Перед экспертом был поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость древесины, полученной в северной зоне Нижегородской области (без учета НДС) по состоянию на 18.11.2019 (одного кубического метра древесины, в зависимости от породы и диаметра ствола).

В материалы дела поступило заключение ООО Независимое Профессиональное Объединение «Эксперт Союз» от 11.02.2022                             №52.04.080-21 (том 3 листы дела 3 - 69), согласно которому рыночная стоимость древесины, полученной в северной зоне Нижегородской области (без учета НДС), на 18.11.2019 составила:

-одного кубического метра древесины породы береза с диаметром ствола от 25 см и более (крупная) - 5879 руб. 20 коп.;

-одного кубического метра древесины породы береза с диаметром ствола от 13 до 24 см (средняя) - 1945 руб. 22 коп.;

-одного кубического метра древесины породы береза с диаметром ствола от 3 до 12 см (мелкая) - 1945 руб. 22 коп.;

-одного кубического метра дров древесины породы береза -                            1089 руб. 17 коп.;

-одного кубического метра древесины породы ель с диаметром ствола от 25 см и более (крупная) - 6096 руб. 94 коп.;

-одного кубического метра древесины породы ель с диаметром ствола от 13 до 24 см (средняя) - 3483 руб. 97 коп.;

-одного кубического метра древесины породы ель с диаметром ствола от 3 до 12 см (мелкая) - 2046 руб. 83 коп.;

-одного кубического метра дров древесины породы ель -                                   1190 руб. 36 коп.;

-одного кубического метра древесины породы осина с диаметром ствола от 25 см и более (крупная) - 3092 руб. 02 коп.;

-одного кубического метра древесины породы осина с диаметром ствола от 13 до 24 см (средняя) - 1524 руб. 24 коп.;

-одного кубического метра дров древесины породы осина -                               981 руб. 26 коп.;

-одного кубического метра древесины породы сосна с диаметром ствола от 25 см и более (крупная) - 6096 руб. 94 коп.;

-одного кубического метра древесины породы сосна с диаметром ствола от 13 до 24 см (средняя) - 3483 руб. 97 коп.;

-одного кубического метра древесины породы сосна с диаметром ствола от 3 до 12 см (мелкая) - 2046 руб. 83 коп.;

-одного кубического метра дров древесины породы сосна -                               1190 руб. 36 коп.;

-одного кубического метра древесины породы пихта с диаметром ствола от 25 см и более (крупная) - 6096 руб. 94 коп.;

-одного кубического метра древесины породы пихта с диаметром ствола от 13 до 24 см (средняя) - 3483 руб. 97 коп.;

-одного кубического метра дров древесины породы пихта -                               1190 руб. 36 коп.;

-одного кубического метра дров древесины породы ольха черная -                      1088руб. 74коп. 

Полагая, что судебная экспертиза не установила действительную стоимость древесины в спорный период, а экспертное заключение противоречит Федеральному закону от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и федеральным стандартам оценки, ответчик представил в материалы дела заключение специалиста ООО «Лига-Эксперт НН» по результатам рецензирования заключения эксперта от 11.02.2022 № 52.04.080-21.

Всесторонне и полно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы материального права (статьи 10 и пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи № 26/2019 и                № 28/2019 заключены по заниженной цене, являлись убыточными для ООО «Лесное»; действия и поведение бывшего генерального директора ООО «Лесное» (на данный момент генерального директора ООО «Агрофирма «Нива») свидетельствуют о том, что при заключении договоров его стороны действовали недобросовестно, с намерением причинить вред ООО «Лесное». 

Соответственно, исковые требования ООО «Лесное» являются обоснованными и  подлежат удовлетворению.

В качестве последствий недействительности договоров купли-продажи от 18.11.2019 № 26/2019 и № 28/2019 суд применил одностороннюю реституцию в виде взыскания с ООО «Агрофирма «Нива» в пользу ООО «Лесное» денежных средств, составляющих рыночную стоимость полученной по договору древесины.

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика заявил ходатайство о проведении по делу повторной судебной экспертизы.

Представитель истца возражал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство ООО «Агрофирма «Нива» о назначении повторной экспертизы с учетом мнения представителя истца, апелляционный суд отказал в его удовлетворении в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

По смыслу указанной нормы права в ходатайстве о назначении повторной экспертизы должно быть приведено обоснование того, что выводы экспертов являются необоснованными либо противоречивыми (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы и возражения ООО «Агрофирма «Нива» относительно выводов эксперта, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключение является допустимым доказательством по делу, соответствует предъявляемым к нему требованиям, является достаточно полным, ясным, не содержащим каких-либо неясностей и противоречий в сделанных выводах. При назначении и производстве экспертизы нарушений требований действующего законодательства не допущено. 

К аналогичному заключению пришел в процессе рассмотрения дела и суд первой инстанции.

Несогласие ответчика с выводами эксперта не свидетельствует о недостоверности и недопустимости этого заключения в качестве доказательства по гражданскому делу.

Кроме того, ответчик не заявлял в суде первой инстанции ходатайство о проведении по делу повторной судебной экспертизы.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд правильно разрешил вопрос о распределении судебных расходов по делу.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции в данном случае отсутствуют. 

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба ответчика признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иной подход к интерпретации примененных судом нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.06.2022 по делу                                     № А43-17851/2020 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд   

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.06.2022 по делу № А43-17851/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Нива»- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

                   Т.А.Захарова

 

Судьи

                  А.Н.Ковбасюк 

                     Н.В. Устинова