АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-13588/2021

г. Оренбург

28 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена       22 сентября 2022 года

В полном объеме решение изготовлено        28 сентября 2022 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Лебедянцевой Анны Александровны, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Оренбург,

к акционерному обществу «Уральский агрегатно-механический завод», ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Челябинская область, Еманжелинский р-н, г. Еманжелинск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора:

временный управляющий акционерного общества «Уральский агрегатно-механический завод» ФИО2

о взыскании 370 822 руб. 55 коп.,

при участии: 

от истца: ФИО3 по доверенности № 1 от 17.01.2022, 

от ответчика, третьего лица: не явились, извещены.

Акционерное общество «Оренбургское хлебоприемное предприятие» обратилось в суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Уральский агрегатно-механический завод» с требованием о взыскании задолженности по договорам займа в размере 370 822 руб. 55 коп., в том числе: 48 963 руб. - основной долг по договору займа № 398/17 от 15.11.2017, 321 858 руб. 87 коп. – проценты по договорам займа № 107/17 от 27.03.2017, № 398/17 от 15.11.2017.

Определением суда от 08.11.2021 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Ответчик 22.11.2021 представил в материалы дела возражения относительно рассмотрения дела в порядке упрощенного производства.

Определением от 28.12.2021 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий акционерного общества «Уральский агрегатно-механический завод» ФИО2.

Ответчик в отзыве указал, что исковые требования не признает. В материалы дела не предоставлены доказательства взыскания и погашения задолженности, кроме того, истец является заинтересованным лицом по отношению к ответчику: АО «ОХПП» и АО «УАМЗ» являются аффилированными лицами и на дату заключения договора займа входили в группу лиц, конечным бенефициаром которых являлся ФИО4. Сделка по предоставлению займа имеет признаки мнимости и фактически была направлена на увеличение уставного капитала акционерного общества «Уральский агрегатно-механический завод» с целью финансирования его текущей хозяйственной деятельности. Кроме того, определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2022 по делу № А76-22150/2021 в отношении акционерного общества «Уральский агрегатно-механический завод» введена процедура наблюдения, в связи с чем, требование кредитора АО «ОХПП» подлежит рассмотрению в деле о банкротстве. 

Третье лицо отзыв в материалы дела не представило.

От истца в материалы дела поступили письменные пояснения. Документы приобщены.

В ходе судебного заседания истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик и третье лицо о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Лица, участвующие в деле, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ. 

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Между акционерным обществом «Оренбургское хлебоприемное предприятие» (займодавец) и акционерным обществом «Уральский агрегатно-механический завод» (заемщик) заключены следующие договоры займа: № 107/17 от 27.03.2017, № 398/17 от 15.11.2017.

Согласно пунктам 1.1. договоров заимодавец передает на условиях настоящего договора в собственность заемщику денежные средства, в указанной в договорах сумме, а заемщик в свою очередь обязался возвратить заимодавцу сумму займа. 

Срок возврата заемных средств определен п.1.2. договорами – до востребования. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.02.2021 (резолютивная часть) по делу №А47-13611/2020 заявление акционерного общества «Щелково Агрохим» о признании акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. 

В отношении акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО5.

Истцом установлено, что в ходе деятельности должником заключены указанные выше договоры займов с ответчиком, в связи с блокированием расчетного счета заемщика денежные займы перечислены на счет третьего лица – ООО «Энергосервис» за заемщика (оплата по решению Арбитражного суда Челябинской области по делу № А76-9891/2016, л.д. 79). 

Также истцом в материалы дела представлены письма ответчика с просьбой заключения договоров займов на суммы 2 370 093 руб., 3 680 000 руб. 

Письмом от 14.11.2017 ответчик просил истца перечислить 2 370 092 руб. 53 коп. в МИФНС России № 10 по  Челябинской области в счет взаиморасчетов (соглашение о проведении взаимозачетов от 29.12.2017, акт взаимозачета № 116 от 31.12.2017).

Истец пояснил, что во исполнение условий договоров займа ответчику перечислены денежные средства в размере 3 680 000 руб. платежным поручением № 172 от 27.03.2017, 2 370 092 руб. 53 коп. перечислены платежными поручениями № 138 от 15.11.2017, № 137 от 15.11.2017, № 143 от 15.11.2017, № 131 от 15.11.2017, № 135 от 15.11.2017, № 140  от 15.11.2017, № 142 от 15.11.2017, № 139 от 15.11.2017, № 141 от 15.11.2017, № 134 от 15.11.2017, № 136 от 15.11.2017 (л.д. 16, 87-93).

Ответчик, в нарушении обязательств, возврат заемных средств не исполнил в полном объеме, в связи с чем, на стороне ответчика образовалась задолженность по указанным выше договорам займа в размере 370 822 руб. 55 коп., в том числе: 48 963 руб. –основной долг по договору займа № 398/17 от 15.11.2017, 321 858 руб. 87 коп. – проценты по договорам займа № 107/17 от 27.03.2017, № 398/17 от 15.11.2017.

Поскольку ответчиком обязательства по возврату суммы займа не исполнены, истец обратился к ответчику с претензией от 07.07.2022 (л.д. 17) о погашении задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения. В связи, с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Заслушав истца, оценив представленные в обоснование исковых требований доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая установленные судом фактические обстоятельства дела, носящие объективный характер, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок. 

Судом установлено, что основанием возникновения права требования по иску являются договоры займов.

Правоотношения сторон, вытекающие из договоров займа подлежат регулированию нормами параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Согласно правилам главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальным договором, его реальность подлежит доказыванию. 

Исходя из положений указанных норм права, передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором. 

При отсутствии доказательств передачи заемщику суммы займа договор займа является незаключенным. 

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 19666/13 сформулирована правовая позиция, согласно которой перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения «по договору займа» и принятие их последним подтверждают заключение договора займа. 

Суд исходит из того, что в связи с согласованностью условий о сумме займа, о сроке возврата займа, о размере договорной ответственности, отсутствие заявлений о фальсификации договора, указанные договоры займа по которым представлены доказательства выдачи займа считается заключенными. 

Действительность и заключенность указанных договоров сторонами не оспаривались, спорные договоры считаются заключенными и действительными, оснований полагать обратного у суда не имеется. 

Согласно пункту 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом. 

В силу статьи 309, статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договорами займа. По договору займа на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа, на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа. 

Вместе с тем, из норм действующего законодательства следует, что договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Выдача заемщику денежных средств заимодавцем в рамках настоящего дела по договорам займа подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Выдача заемщику денежных средств заимодавцем в рамках настоящего дела по договорам займа подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела. Факт перечисления денежных средств ответчиком не отрицается. 

Таким образом, в материалы дела представлено надлежащее доказательство фактической передачи займодавцем заемщику денежных средств в рамках указанных договоров. 

В соответствии с пунктами 1.2. договоров займа заемщик обязуется возвратить заем в срок до востребования.

14.08.2021 АО «УАМЗ» вручена претензия о возврате оставшейся суммы задолженности. 

Таким образом, на момент рассмотрения спора по существу срок исполнения обязательства по возврату займа наступил.

В связи с чем, суд полагает, что исковые требования в части взыскания 48 963 руб. 68 коп. основного долга по договору займа № 398/17 от 15.11.2017 являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

В указанной связи, суд приходит к выводу о возникновении у должника обязательства по возврату заемных денежных средств. 

Расчет истца судом проверен и признан арифметически верным.

Контррасчет со стороны ответчика не представлен, о неверности начисленной суммы исковых требований не заявлено. 

Кроме суммы основной задолженности по договорам займов истцом заявлено к взысканию задолженности по процентам за пользование займом в размере 321 858 руб. 87 коп.

В силу пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

По пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента заключения договор становится обязательным для сторон.

Так, в соответствии с пунктами 1.3. договора № 107/17 от 27.03.2017 предусмотрено, что за пользование суммой займа заемщик уплачивает проценты в размере  11, 00% годовых, пунктом 1.3 договоров № 398/17 от 15.11.2017 предусмотрена ответственность в размере  4, 00 % годовых.

Всего по расчету истца сумма процентов за пользование займом составила 321 858 руб. 87 коп.

Контррасчет со стороны ответчика не представлен, о неверности начисленной суммы процентов не заявлено. В связи с чем, суд полагает, что задолженность в размере 321 858 руб. 87 коп., составляющую проценты за пользование займом подлежат удовлетворению в полном объеме.

Довод ответчика о рассмотрении дела в рамках дела о банкротстве судом отклоняется, поскольку по смыслу абз. 3 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ с учетом разъяснений, указанных в п. 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, в случае предъявления требования кредитора до введения процедуры наблюдения и открытия конкурсного производства он вправе выбрать один из следующих способов защиты своих прав: либо суд, рассматривающий иск кредитора, по его ходатайству приостанавливает производство по делу на основании ч. 2 ст. 143 АПК РФ, либо при отсутствии такого ходатайства продолжает рассмотрение дела в общем порядке.

В данном деле истец обратился в арбитражный суд до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве № А76-22150/2021 (28.10.2021).

Производство по делу № А76-22150/2021 прекращено 13.04.2022.

Кроме того, истец пояснил, что воспользовался правом, предусмотренным абз. 3 п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Судом доводы ответчика относительно аффилированности рассмотрены и отклонены, аффилированность сама по себе не свидетельствует об отсутствии обязанности по возврату полученного, сделка не оспорена, злоупотребление правом судом не установлено (ст. 10 ГК РФ). 

Иные доводы, приводимые ответчиком по данному спору, судом не принимаются во внимание, как основанные на неверном толковании норм материального права и противоречащие материалам дела, а также в виду того, что данные обстоятельства не имеют правового значения и не влияют на исход рассмотрения настоящего дела.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением суда от 08.11.2021 при принятии искового заявления к производству истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 10 416 руб. до рассмотрения дела по существу, но не более чем на 1 год. 

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, в соответствии с положениями статей 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10 416 руб. (исходя из цены иска) относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Уральский агрегатно-механический завод» в пользу акционерного общества «Оренбургское хлебоприемное предприятие» 370 822 руб. 55 коп., в том числе основной долг в размере 48 963 руб. 68 коп., задолженность по процентам по договорам займа в размере 321 858 руб. 87 коп.

Взыскать с акционерного общества «Уральский агрегатно-механический завод» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 416 руб.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке ст.ст. 319, 320 АПК РФ.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                            А.А. Лебедянцева