ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-108475/2023

04 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  10 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Титовой М.Г.,

судей  Горбачевой О.В., Третьяковой Н.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Казаковой К.Е.,

при участии в судебном заседании представителя ООО «Инвестпарк»  ФИО1 (доверенность от 11.01.2024), представителя  ООО «Парки. Ессентуки» ФИО2 (доверенность от 11.01.2024, онлайн), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11172/2024) ООО «Парки. Ессентуки» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2024 по делу № А56-108475/2023, принятое по иску ООО «Инвестпарк» к  ООО «Парки. Ессентуки» о расторжении договора и взыскании, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестпарк» (далее – истец, ООО «Инвестпарк») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Парки. Ессентуки» (далее – ответчик, ООО «Парки. Ессентуки») о расторжении комплексного договора оказания услуг № 3 от 16.02.2022, взыскании 

<

***> руб. уплаченных по договору, 42 673 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2023 по 31.10.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 01.11.2023 по ключевой ставке Банка России на сумму основного долга по день фактической оплаты.

Решением арбитражного суда от 25.02.2024 иск удовлетворен. 

В апелляционной жалобе ООО «Парки. Ессентуки», ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств дела, нарушение норм процессуального права, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. По мнению апеллянта, суд первой инстанции вышел за рамки заявленных истцом требований. Податель жалобы отметил, что иного срока, нежели указано в пункте 1.6 договора, стороны не согласовывали.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель истца против её удовлетворения возражал. 

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.02.2022 между ООО «ИнвестПарк» и ООО «Парки. Ессентуки» заключен комплексный договор оказания услуг № 3 (далее – Договор), по условиям которого ответчик предоставляет истцу комплекс услуг по разработке инвестиционного проекта развлекательного парка в городе Ессентуки с установкой современных аттракционов, его дальнейшей эксплуатации и получению прибыли от коммерческой деятельности по продаже билетов, арендной платы, продаже товаров, работ и услуг, рекламной деятельности на территории парка и т.п., комплексному развитию территории и по контролю организации работ строительства Объектов создаваемых в рамках проекта, после создания объектов истец предоставляет Объекты ответчику во временное владение и пользование (аренду). 

Согласно пункту 1.5 Договора все обусловленные настоящим договором услуги по проектированию и организации строительства должны быть согласованы и закончены (при отсутствии письменного двустороннего дополнительного соглашения о переносе срока сдачи Объекта строительства) и сданы истцу по акту приемки Объекта в эксплуатацию в сроки, указанные в приложениях или дополнительных соглашениях к настоящему договору. 

Согласно пункту 1.9 Договора ответчик разрабатывает и представляет на согласование истцу бизнес-план инвестиционного проекта развлекательного парка в городе Ессентуки, с указанием концепции его развития, плана застройки с наименованием установленных Объектов, сроком возврата вложенных инвестиций истцом согласно п. 4.6. не более 5 (пяти) лет, а также иных существенных условий необходимых для реализации проекта. Стороны обязуются согласовать и утвердить итоговый вариант бизнес-плана не позднее 31 августа 2022 г., который становится неотъемлемой частью настоящего Договора. Все последующие изменения в согласованный бизнес-план, как то: строительство либо установка торговых объектов, объектов общепита, аттракционов, иной несогласованной в бизнес-плане развлекательной инфраструктуры и любых объектов капитального либо некапитального строительства, допускаются только с письменного согласия Истца. 

Согласно пункту 3.1.1.1 Договора ответчик принял на себя обязательства произвести обследование, анализ, экономическое обоснование инвестиционных проектов, подготовку «паспорта объекта» для Истца. 

Согласно пунктами 3.1.1.2 Договора ответчик был обязан произвести разработку бизнес-плана (бюджета строительства объектов) и технико-экономического обоснования реализации проекта создания объекта. 

Согласно пункту 3.1.2.6 Договора ответчик принял на себя обязательства по разработке сводного графика проектирования и строительства объектов. 

Таким образом, ответчик принял на себя обязательства оказать истцу услуги по разработке инвестиционного проекта, проектированию и организации строительства развлекательного парка в городе Ессентуки с  его дальнейшей эксплуатацией. 

Неотъемлемой частью условий Договора являлась разработка бизнес-плана (бюджета строительства объектов) и технико-экономического обоснования реализации проекта создания объекта строительства со сроком исполнения  31.08.2022. 

В пределах указанной даты ответчик должен был не только разработать данный бизнес-план, но и согласовать его с истцом.

Согласно абзацу 1 пункта 2.1.1. Договора стоимость услуг ответчик на этапе проектирования и строительства объектов составляет 250 000 руб. в месяц в течение 12 месяцев со дня подписания настоящего договора или в течение месяца заключения настоящего договора до месяца ввода Объекта № 1 в эксплуатацию, в зависимости от того, что наступит раньше. 

Судом установлено и не оспаривается ответчиком, что истец произвел оплату ответчику услуг в полном объеме, перечислив на расчетный счет 

<

***> руб. в период с 02.03.2022 по 12.05.2023, исполнив тем самым полностью взятые на себя обязательства. 

Как видно из дела, поводом для обращения истца в суд явилось нарушение ответчиком сроков изготовления и согласования бизнес-плана до настоящего времени, данное нарушение истец расценивает как существенное.

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными праву и по размеру.

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, выслушав позиции сторон, апелляционный суд приходит к следующему. 

Заключенный сторонами договор является договором возмездного оказания услуг, который регулируется как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 39 ГК РФ.

В соответствии со статьёй 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги. 

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. 

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. 

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

Пунктом 2 статьи 405 ГК РФ предусмотрено, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков. 

В силу статьи 708 ГК РФ, указанные в пункте 2 статьи 405 настоящего Кодекса последствия просрочки исполнения наступают при нарушении конечного срока выполнения работы, а также иных установленных договором подряда сроков. 

Как видно из дела, истец основывает свои требования на пунктах 1.1 и 1.9 договора, из которых следует, что договор является комплексным и включает в себя, в том числе, комплекс услуг по разработке инвестиционного проекта развлекательного парка в городе Ессентуки, а также что именно ответчик разрабатывает и представляет на согласование истцу бизнес-план инвестиционного проекта развлекательного парка, при этом стороны обязуются согласовать и утвердить итоговый вариант бизнес-плана не позднее 31.08.2022.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик не представил какие-либо доказательства, опровергающие утверждение истца о нарушении им существенных условий договора, чем в данном случае является нарушение сроков изготовления и согласования бизнес-плана.

При этом в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, что в рамках установленного для этого срока бизнес-план был изготовлен и направлен ответчиком на согласование истцу, а истец отказался от его согласования либо его согласование было невозможно из-за недобросовестного поведения заказчика. 

Суждения апеллянта о том, что установленный в пункте 1.6 договора срок в рассматриваемом случае не истек, несостоятельны, противоречат материалам дела.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 46 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №9 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора.

Проанализировав условия договора, определив его предмет, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией истца в том, что исполнение договора не было возможно без разработки инвестиционного проекта развлекательного парка, фактически из договора следует, что данная разработка представляет собой начальный этап в исполнении его условий, а дальнейшее исполнение договор не было возможно в отсутствие утвержденного проекта.

Апелляционный суд обращает внимание на то, что по условиям Договора именно на ответчике лежала обязанность разработать и представить на согласование истцу бизнес-план инвестиционного проекта развлекательного парка в городе Ессентуки. 

Конкретный срок разработки такого проекта сторонами в Договоре не отражен, вместе с тем, с учетом установленного срока для согласования и утверждения итогового варианта бизнес-плана не позднее 31.08.2022, ответчик, действуя разумно и добросовестно, в целях надлежащего исполнения договора, имел возможность заблаговременно приступить в разработке бизнес-плана и представить его истцу для согласования в установленный срок.

Следует отметить, что ответчик согласился на заключение Договора на изложенных условиях, а в материалах дела отсутствуют доказательств того, что в пределах установленного сторонами срока ответчик запрашивал у истца какие-либо документы либо указывал на его бездействие, препятствующее надлежащему исполнению условий договора по разработке бизнес-плана.

Кроме того, в случае если ответчик, не имел возможности исполнить свои обязательства вследствие просрочки истца, он обязан был приостановить исполнение договора, уведомить истца и отказаться от исполнения договора, если просрочка заказчика не устранена (статья 716 ГК РФ).

Поскольку в данном случае материалами дела подтверждается нарушение ответчиком условий договора в части сроков разработки бизнес-плана инвестиционного проекта, требование истца о расторжении договора обоснованно удовлетворено судом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с разъяснением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 11 Информационного письма Президиума от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было представлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Таким образом, с расторжением договора у ответчика не имеется правовых оснований для удержания перечисленных истцом денежных средств, следовательно, на основании пункта 1 статьи 1102 ГК РФ у ответчика возникло обязательство по их возврату истцу.

Материалами дела установлено и ответчиком не оспаривается, что во исполнение условий договора истцом уплачены 

<

***> руб.

Поскольку ответчик не представил в материалы дела доказательств встречного предоставления по договору на указанную сумму, суд первой инстанции верно взыскал её в пользу истца.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

Истец на основании статьи 395 ГК РФ обоснованно начислил за период с 26.09.2023 года по 31.10.2023 проценты в размере 42 673,97 руб. 

Расчет истца проверен судом и признан верным и обоснованным. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). 

При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, требование истца о присуждении процентов за пользования чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства (фактической уплаты денежных средств) обоснованно удовлетворено судом.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.02.2024 по делу №  А56-108475/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.Г. Титова

 

Судьи

 

О.В. Горбачева

 

Н.О. Третьякова