АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

05 ноября 2024 года

Дело №

А55-10073/2023

 

Резолютивная часть   объявлена     22 октября     2024 года

Решение      в полном объеме изготовлено     05 ноября        2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

секретарем  судебного заседания    Ачаликовой  Е.С.

рассмотрев в судебном заседании  22 октября 2024 года  дело по иску, заявлению

ФИО1

к  1. Обществу с ограниченной ответственностью "ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ",

2. ФИО2

о признании права собственности и обязании к совершению действий,

третьи лица:

1.      ФИО3,

2. Межрайонная ИФНС России № 20 по Самарской области,

В судебном заседании объявлялся перерыв  с   17 октября до 22 октября  2024 года на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации. Информация о перерыве размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет.

при участии в заседании

от истца-  ФИО4, представитель ,

от ответчиков – 1 – ФИО5 представитель , 2 - ФИО6, представитель

от третьих лиц – не участвовали, извещены

Установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском признании права собственности на долю в размере 49,6% уставного капитала                           ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ".

Определением от 06.07.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ФИО3, Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы России № 20 по Самарской области.

В ходе рассмотрения дела суду стало известно, что в связи со смертью ФИО8 ФИО2 вступила в права наследования после смерти мужа, умершего 26.12.2022, что подтверждается свидетельством о праве на наследство. ФИО2 в качестве единственного наследника приняла наследственное имущество, в том числе, получила Свидетельство о праве на наследство по закону на 50% долей в уставном капитале ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ», выданное 27.07.2023 нотариусом г. Самары ФИО7

Определением от 14.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек ФИО2.

Сведения о ФИО2 как участнике ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ» с долей участия в уставном капитале 50% были внесены ИФНС по Красноглинскому району г. Самары в ЕГРЮЛ (ГРН записи 2236303522310).

Определением от 21.12.2023 ФИО2 привлечена к участию в деле в качестве соответчика, в порядке ст. 49 АПК РФ судом принято уточнение истцом исковых требований, в результате чего предметом иска являются требования о признании права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале                           ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ" размером 49,6% и номинальной стоимостью 125 500 руб.; об обязании ФИО2 передать ФИО1 долю в уставном капитале ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ" размером 49,6% и номинальной стоимостью 125 500 руб.

Определением от 21.05.2024 по делу назначена судебная почерковедческая и техническая экспертиза, проведение экспертизы поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения «Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации» производство по делу приостановлено.

09.08.2024 в материалы дела поступило заключение эксперта № 888/3-3-24, 889/3-3-24 от 05.08.2024.

Определением от 19.08.2024 производство по делу возобновлено.

30.09.2024 в целях подтверждения наличия финансовой возможности у ФИО8 по оплате приобретенной доли, от ответчика ФИО2 в материалы дела поступила копия договора займа № 1/ПР от 20.05.2013, заключенного между                                                             ООО «Группа компаний Абсолют» и ФИО8.

В судебном заседании 17.10.2024 от ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ» поступило ходатайство об истребовании из материалов дела № А55-26194/2013 в Арбитражном суде Самарской области сведений о движении денежных средств по корсчету ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» за период с 20.05.2013 по 31.12.2014.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд может истребовать по ходатайству лица, участвующего в деле, необходимые доказательства.

Исходя из данной нормы, арбитражный суд истребует доказательства, в частности, в случае обоснования лицом, участвующим в деле, отсутствия возможности самостоятельного получения доказательства от лица, у которого оно находится, указания на то, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, а также указания причин, препятствующих получению доказательства, и места его нахождения (пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Между тем, указанных доказательств в материалы дела не представлено, в связи с чем судом отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании документов.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик ФИО2 возражала против удовлетворения исковых требований, пояснила, что вступила в права наследования после смерти своего мужа ФИО8, умершего 26.12.2022г., что подтверждается свидетельством о праве на наследство.

На момент смерти ФИО8 являлся участником ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ» с размером доли 50 %. Доля в уставном капитале в размере 49,6 % ФИО8 была приобретена по договору купли-продажи от 19.03.2013г., заключенному с ФИО1

Кроме того ФИО2 заявила о пропуске истцом срока исковой давности, в связи с чем, на основании положений с ч. 2 ст. 199 ГК РФ просила отказать в иске, а также пояснила, что ее муж, ФИО8, полностью оплатил приобретенную у ФИО1 долю. Более того, ФИО8 активно реализовал права и обязанности участника ООО «ГК «Абсолют», участвовал в общих собраниях, представлял интересы ООО «ГК «Абсолют» во взаимоотношениях с контрагентами.

Третье лицо ФИО3 с доводами истца, изложенными в исковом заявлении, согласился.

Представитель третьего лица - Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области в судебное заседание не явился, представил отзыв, в соответствии с которым оставил вопрос об удовлетворении исковых требований на усмотрение арбитражного суда

Согласно материалам дела, 19.03.2013г. между истцом и  ФИО8 заключен Договор купли-продажи доли, в соответствии с условиями которого ФИО8 у ФИО1 была приобретена доля в уставном капитале ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ" в размере 49,6 %.

В соответствии с п. 1.2., договора купли-продажи, стоимость доли при покупке составила 125 500 руб., согласно п. 1.3. договора оплата доли производится покупателем единовременно в течение 3 трех дней после подписания договора наличными денежными средствами.

Как утверждает истец, оплата приобретенной доли в указанный в договоре срок ФИО8 произведена не была, в связи с чем, 09.12.2015г. на общем собрании участников ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ" рассматривался вопрос о выходе ФИО8 из состава участников общества в связи с нарушениями условий договора купли-продажи доли № 1 от 19.03.2013 г.

На указанном собрании ФИО8 сообщил, что обязуется оплатить ФИО1 100 % задолженности по договору купли-продажи доли № 1 от 19.03.2013г. после вынесения решения по акту проверки ИФНС по Советскому району г. Самары от 27.11.2014 № 14-26/4321ДСП, но не позднее 01.10.2016 г.

По результатам голосования участниками общества принято решение об установлении ФИО8 срока оплаты по договору купли-продажи доли № 1 от 19.03.2013г. после вынесения решения по акту проверки ИФНС по Советскому району г. Самары от 27.11.2014 № 14-26/4321ДСП, но не позднее 01.10.2016г.

Однако и в указанный срок оплата задолженности со стороны ФИО8 осуществлена не была.

Распиской от 15.06.2016г. ФИО8 подтвердил наличие неоплаченной задолженности перед ФИО1 и обязался оплатить ее в срок до 31.12.2020г.

Поскольку и в указанный срок задолженность по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО "ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ" со стороны ФИО8 не была оплачена, в декабре 2022г. истец направил ФИО8 письмо об отказе от договора.

Отсутствие оплаты стоимости доли по договору послужило основанием обращения с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы и возражения сторон в совокупности с исследованными доказательствами, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Иск ФИО1 по своей сути направлен на восстановление корпоративных прав участника ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ», утраченных им вследствие заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале № 1 от 19.03.2013г., заключенного с ФИО8

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из отзыва Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области следует, что по состоянию на 5.03.2013 участниками ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ» являлись:

- ФИО1, номинальная стоимость доли в уставном капитале общества составляла 251 000 руб. (99,2%);

- ФИО3, номинальная стоимость доли в уставном капитале общества составляла 1 000 руб. (0,4%);

- ФИО8, номинальная стоимость доли в уставном капитале общества составляла 1 000 руб. (0,4%).

19.03.2013 (вх. № 779) в ИФНС России по Советскому району г. Самары юридическим лицом ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ» представлено заявление по форме № Р14001 о внесении изменений, в соответствии с которыми часть доли ФИО1 номинальной стоимостью 125 500 руб. (49,6%) переходит ФИО3, оставшаяся часть доли ФИО1  номинальной стоимостью 125 500 руб. (49,6%) переходит ФИО8, а также о прекращении права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ».

В пакет документов, представленных на государственную регистрацию, входили следующие документы: Заявление о государственной регистрации юридического лица формы Р14001; документы, подтверждающие продажу доли ФИО1 другим участникам ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ» ФИО3 и ФИО8 с использованием преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта (оферта ФИО1, акцепт ФИО8, акцепт ФИО3, договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале от 19.03.2013 и договор № 2 купли-продажи в уставном капитале от 19.03.2013), заявление участников ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ» ФИО3 и ФИО8 от 19.03.2013, протокол № 1 внеочередного общего собрания от 19.03.2013, а также доверенность от 20.02.213 № 173.

На основании представленных документов ИФНС России по Советскому району г. Самары 26.03.2013 было принято решение о государственной регистрации № 779 и внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2136318018791.

Материалами дела подтвержден и сторонами не оспорен факт заключения договора купли-продажи доли № 1 от 19.03.2013г., на основании которого впоследствии зарегистрирован переход к ФИО8 принадлежавшей истцу доли в размере 49,6% уставного капитала Общества и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. 

В соответствии с п. 1.2 договора купли-продажи доли, стоимость доли при покупке составила 125 500 руб., согласно п 1.3. договора оплата доли производится покупателем единовременно в течение 3 трех дней после подписания договора наличными денежными средствами. 

Доказательств оплаты стоимости доли по договору покупателем в установленный договором срок в материалы дела не представлено.

В материалы дела представлена расписка ФИО8 от 15.06.2016г., в соответствии с которой, ФИО8 обязался оплатить истцу задолженность в размере 125 500 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют», составляющую 49,6 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Абсолют» в срок до 31.12.2020г.

По ходатайству представителя ФИО2 в отношении протокола общего собрания участников ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ» № 30 от 09.12.2015г. и расписки ФИО8 судом определением от 27.05.2024 назначалась судебная экспертиза. Проведение экспертизы было поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения «Самарская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации», а именно: 

судебную – почерковедческую экспертизу – экспертам: ФИО9 и (или) ФИО10 по следующему вопросу: Принадлежит ли ФИО8 или иному лицу подпись, выполненная от имени ФИО8 на Протоколе общего собрания ООО «ГК Абсолют» №30 от 09 декабря 2015 и расписке ФИО8 от 15 июня 2016?

судебную техническую экспертизу документов – экспертам ФИО11 и ( или) ФИО12 по следующим вопросам:

1) Соответствуют ли даты изготовления протокола общего собрания ООО «ГК Абсолют» №30 от 09.12.2015 и расписки ФИО8 от 15.06.2016, указанные в данных документах, времени их фактического изготовления?

2) Если даты, указанные в протоколе общего собрания ООО «ГК Абсолют» № 30 от 09.12.2015 и в расписке ФИО8 от 15.06.2016, не соответствуют времени фактического изготовления данных документов, то когда фактически были изготовлены протокол общего собрания ООО «ГК Абсолют» № 30 от 09.12.2015 и расписка ФИО8 от 15.06.2016?

3) Подвергались ли протокол общего собрания ООО «ГК Абсолют» № 30 от 09.12.2015 и расписка ФИО8 от 15.06.2016 полностью или в части, в том числе рукописная подпись ФИО8, термическому, световому либо химическому воздействию (искусственному старению)?

При поступлении в  материалы дела экспертного заключения № А55-10073/2023 от 05.08.2024г. № 888/3-3-24, 889/3-3-24 производство по делу возобновлено.

Согласно заключению, эксперты пришли к следующим выводам.

По судебно-почерковедческой экспертизе № 888/3-3-24 по вопросу «Принадлежит ли ФИО8 или иному лицу подпись, выполненная от имени ФИО8 на Протоколе общего собрания ООО «ГК Абсолют» № 30 от 09 декабря 2015 и расписке ФИО8 от 15 июня 2016?» - подписи от имени ФИО8 выполнены самим ФИО8.

По судебно-технической экспертизе материалов документов № 889/3-3-24 по вопросам «Соответствуют ли даты изготовления протокола общего собрания ООО «ГК Абсолют» №30 от 09.12.2015 и расписки ФИО8 от 15.06.2016, указанные в данных документах, времени их фактического изготовления?» и «Если даты, указанные в протоколе общего собрания ООО «ГК Абсолют» № 30 от 09.12.2015 и в расписке ФИО8 от 15.06.2016, не соответствуют времени фактического изготовления данных документов, то когда фактически были изготовлены протокол общего собрания ООО «ГК Абсолют» № 30 от 09.12.2015 и расписка ФИО8 от 15.06.2016?» ответить не представилось возможным, поскольку не представилось возможным определить время выполнения ни одного из реквизитов в указанных документах.

По вопросу «Подвергались ли протокол общего собрания ООО «ГК Абсолют» № 30 от 09.12.2015 и расписка ФИО8 от 15.06.2016 полностью или в части, в том числе рукописная подпись ФИО8, термическому, световому либо химическому воздействию (искусственному старению)?» экспертами сделан вывод о том, что указанные документы агрессивному воздействию не подвергались.

Таким образом, эксперты пришли к выводу о подлинности подписей ФИО8 в протоколе общего собрания участников ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ»                            № 30 от 09.12.2015г. и в расписке от 15.06.2016г. ФИО8, выполнении их собственноручно ФИО8 Ответить на вопросы, направленные на установление подлинности самих документов, экспертам однозначно не удалось.

При этом суд считает заключение эксперта по делу № А55-10073/2023 от 05.08.2024г. № 888/3-3-24, 889/3-3-24 отвечающим установленным требованиям, не усматривает причин считать заключение эксперта недостаточно ясным или неполным, связи с чем, отсутствует необходимость в назначении в соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительной экспертизы.

Представителем ответчика ФИО2 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд отклоняет доводы ответчика о пропуске срока исковой давности ввиду следующих обстоятельств.

Согласно положениям ст.203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Истцом в обоснование доводов о прерывании срока исковой давности представлена расписка от 15.06.2016г., в соответствии с которой ФИО8 обязуется оплатить ФИО1 задолженность по Договору купли-продажи в размере 125 500 руб. в срок до 31.12.2020 г.

Учитывая срок оплаты, указанный в расписке – до 31.12.2020, а также дату регистрации иска по настоящему делу Арбитражным судом Самарской области, состоявшуюся 03.04.2023г., суд приходит к выводу о том, что исковое заявление подано им в рамках общего срока исковой давности.

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Самарской области исходит из следующего.

Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Частью 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Закон об обществах с ограниченной ответственностью.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о договоре купли-продажи.

Согласно статье 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Таким образом, доля в уставном капитале хозяйственного общества является не вещью, а особым объектом гражданских прав - имущественным правом, передача которого порождает не только вещно-правовые последствия, но изменяет корпоративные отношения внутри общества.

Как указано в пункте 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные нормами о купле-продаже, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Из системного толкования положений статей 454, 128 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что  из характеристики такого особого объекта гражданских прав, как доля в уставном капитале общества, вытекает невозможность применения положений о возврате неоплаченного товара, предусмотренных пунктом 3 статьи 488 ГК РФ, при наличии действующего договора купли-продажи.

 Исходя из положений ст. 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством либо договором.

Как усматривается из содержания договора купли-продажи доли № 1 от 19.03.2013г., заключенного между ФИО13 и ФИО8, соглашением сторон не предусмотрена возможность одностороннего отказа от исполнения договора во внесудебном порядке, следовательно, истец не имел законных оснований отказаться от условий договора в одностороннем внесудебном порядке и к моменту вынесения настоящего решения договор является действующим, требований о его расторжении в судебном порядке сторонами не заявлено.

Доказательств расторжения договора купли-продажи доли в судебном порядке, в материалы дела не представлено.

Более того, доля в уставном капитале организации, как объект гражданского оборота, представляет собой имущественное право, само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления для продавца доли в правах участника юридического лица, соответственно, не приведет к восстановлению корпоративного контроля над обществом.

Также судом принято во внимание, что на протяжении длительного времени (почти 10 лет) истец не предъявлял к ФИО8 требований и претензий об оплате доли, не предъявлял иска об оплате доли, не отказывался от договора купли-продажи, не требовал его расторжения в установленном законом порядке. Требования истца в рамках настоящего дела возникли только после смерти ФИО8 в декабре 2022 года.

В свою очередь, ФИО8 на протяжении многих лет открыто и добросовестно владел принадлежащей ему долей, осуществлял свои полномочия участника, что следует из представленных в дело протоколов общего собрания участников ООО «ГРУППА КОМПАНИЙ АБСОЛЮТ".  Сведения об указанном владении находились в открытых источниках.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

Поведение истца является непоследовательным, не отвечающим критерию добросовестности.  В связи с несовершением истцом в течение длительного времени действий, направленных на получение денежных средств от покупателя за проданную в обществе долю, суд усматривает в действиях ФИО1 признаки злоупотребления правом, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных истцом исковых требований.

С учетом изложенного, оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ  судебные издержки относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 76 314 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы.

 

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

Л.С. Балькина