АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Воронеж                                                           Дело №А14-11714/2021

«31»  мая  2022 г.                               

Резолютивная часть решения объявлена 28 апреля 2022 года.

Решение изготовлено в полном объеме   31 мая 2022 года.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МАКСИМУМ», г. Москва (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СтройАльянс»,                           г. Воронеж (ОГРН 

<

***>  ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, процентов по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности №07 от 31.01.2022, 

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 29.10.2021,

от третьего лица-1: не явились, извещены надлежаще,

от третьего лица-2: не явились, извещены надлежаще,

от третьего лица-3: не явились, извещены надлежаще. 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МАКСИМУМ» (далее – истец, ООО «МАКСИМУМ») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройАльянс» (далее – ответчик, ООО «СтройАльянс») о взыскании задолженности в размере 900 000 руб., процентов по договору займа в размере 9 653,42 руб. по дату фактического погашения суммы основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 787,67 руб. по дату фактического погашения суммы основного долга.

Определением от 13.10.2021 к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены  – общество с ограниченной ответственностью «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ» (далее – третье лицо-1, ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ») и временный управляющий ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ» ФИО4 (далее – третье лицо-2).

Определением от 17.11.2021 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено - Федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление №4» (далее – третье лицо-3).

В судебное заседание не явились третье лицо-1, третье лицо-2 и третье лицо-3, которые извещены о времени и месте проведения судебного заседания надлежаще, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области. 

На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие не явившихся лиц. 

В судебном заседании, на основании ст. 163 АПК РФ, объявлялся перерыв с 27.04.2022 по 28.04.2022.

Представитель истца представил для приобщения к материалам дела отзыв на встречное исковое заявление.

Судом на основании ст. 159 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв на встречное исковое заявление представленный истцом.

ООО «СтройАльянс» обратилось с ходатайством о принятии к производству встречного иска к ООО «МАКСИМУМ» о взыскании процентов за неисполнение денежного обязательства по договору целевого займа от 09.02.2021 за период с 16.01.2021 по 22.03.2022 в размере 86 447,95 руб., для совместного рассмотрения с первоначальным иском. Определением от 30.03.2022 встречный иск был оставлен без движения и судом предложено ООО «СтройАльянс» устранить нарушения требований, установленных статьями 125 и 126 АПК РФ в срок до 20.04.2022. 

В судебном заседании представитель ООО «СтройАльянс» просил принять встречный иск к производству, для рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Представитель ООО «МАКСИМУМ» возражал против принятия встречного иска к производству.

Определением суда от 28.04.2022, на основании ст. 129 АПК РФ, встречное исковое заявление и приложенные к нему материалы были возвращены ООО «СтройАльянс».

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям указанным в отзыве на исковое заявление.

Как следует из материалов дела, 09.02.2021 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор целевого займа (далее – договор от 09.02.2021), согласно условиям которого, истец обязался передать ответчику деньги в сумме 2 000 000 руб., а ответчик обязался возвратить сумму займа.

В соответствии с п. 5 вышеуказанного договора процентная ставка составила 4,5% годовых.

Согласно п. 7 данного договора заем предоставляется для исполнения заемщиком договора субподряда №22-07/20 от 30.07.2020 между ООО «СтройАльянс» (субподрядчик) и ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ» (подрядчик) в редакции дополнительного соглашения №3 от 04.02.2021 со следующими существенными условиями: субподрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные работы по устройству кровельной системы, подрядчик обязуется принять результат работ и оплатить их. Цена договора составляет 12 036 086,92 руб. в т.ч. НДС 20% - 2 006 086,92 руб. Срок договора 80 календарных дней с момента заключения дополнительного соглашения №3 от 04.02.2021. Использование займа на другие цели не допускается.

Истец платежным поручением №152 от 12.02.2021 перечислил ответчику денежную сумму в размере 900 000 руб.

Согласно п. 4.1 договора займа  заемщик возвращает займодавцу сумму займа в течение 3 рабочих дней с момента исполнения обязательств ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ», а именно зачисления суммы на счет Заемщика в размере 3 032 478 руб. по договору субподряда по объекту: «Строительство учебного корпуса конструкции летательных аппаратов в военном городке № ВУНЦ ВВС «ВВА» г. Воронеж (шифр объекта 28/176, ИГК № 1921187378982554164000000), но не позже 10 лет с момента зачисления суммы Займа на счет Заемщика, указанный в п.8 настоящего Договора.

Как согласовано сторонами в п. 4.2. вышеназванного договора займа, в случае невозможности для Заемщика получить исполнение обязательств от ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ» по объекту. «Строительство учебного корпуса конструкции летательных аппаратов в военном городке № ВУНЦ ВВС «ВВА»                         г. Воронеж (шифр Объекта 28/176, ИГК № 1921187378982554164000000) ввиду отказа в иске о взыскании данной задолженности Заемщика, банкротстве Подрядчика, неплатежеспособности и др., и при активном процессуальном поведении Заемщика, обязательство по возврату займа по настоящему Договору считается прекращенным.

В п. 4.3 стороны установили, что условия п. 4.2 действуют только при условии ненадлежащего выполнения работ субподрядчиком по договору субподряда №22-07/20 от 30.07.2020.

В соответствии с условиями договора субподряда №22-07 от 30.07.2020 ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ» производит авансирование работ и материалов ответчика: 2 000 000 руб. в течение 3 календарных дней с момента подписания договора, 2 000 000 руб. в течение 6 календарных дней с момента подписания договора, 5 000 000 руб. в течение 10 календарных дней с момента подписания договора.

04.02.2021 между ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ» и ответчиком было заключено дополнительное соглашение №3 к договору субподряда №22-07 от 30.07.2020, согласно которому стоимость работ увеличилась до 12 036 086,92 руб., ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ» обязалось выплатить ответчику аванс в размере 3 932 478 руб. срок выполнения работ – 80 календарных дней с момента заключения дополнительного соглашения.

05.04.2021 ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ» направило истцу уведомление, о том, что условия договора субподряда №22-07 от 30.07.2020 ответчиком не исполняются.

06.04.2021 истец уведомил ответчика о неисполнении условий договора займа и потребовал вернуть перечисленную сумму займа.

27.05.2021 между ответчиком и ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ» было заключено соглашение о расторжении договора субподряда от 30.07.2020.

03.06.2021 истец направил ответчику претензию с предложением вернуть сумму займа в течение 3 рабочих дней с момента ее получения. Однако требования вышеуказанной претензии были оставлены ответчиком без удовлетворения.

Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, согласно правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом или договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Оценив представленные сторонами документы, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что исходя из материалов дела следует, что между сторонами возникли правоотношения, вытекающие из договора займа, на которые распространяются положения главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.        

В соответствии со ст. 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа. 

В рассматриваемом случае целью предоставления займа является исполнения заемщиком договора субподряда №22-07/20 от 30.07.2020 между ООО «СтройАльянс» (субподрядчик) и ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ» (подрядчик) в редакции дополнительного соглашения №3 от 04.02.2021 со следующими существенными условиями: субподрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные работы по устройству кровельной системы, подрядчик обязуется принять результат работ и оплатить их. Цена договора составляет 12 036 086,92 руб. в т.ч. НДС 20% - 2 006 086,92 руб. Срок договора 80 календарных дней с момента заключения дополнительного соглашения №3 от 04.02.2021. Использование займа на другие цели не допускается.

Исходя из условий договора субподряда №22-07 от 30.07.2020 ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ» производит авансирование работ и материалов ответчика: 2 000 000 руб. в течение 3 календарных дней с момента подписания договора, 2 000 000 руб. в течение 6 календарных дней с момента подписания договора, 5 000 000 руб. в течение 10 календарных дней с момента подписания договора.

04.02.2021 между ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ» и ответчиком было заключено дополнительное соглашение №3 к договору субподряда №22-07 от 30.07.2020, согласно которому стоимость работ увеличилась до 12 036 086,92 руб., ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ» обязалось выплатить ответчику аванс в размере 3 932 478 руб. срок выполнения работ – 80 календарных дней с момента заключения дополнительного соглашения.

Ответчиком, по договору субподряда №22-07 от 30.07.2020, были выполнены работы, что подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе справками о стоимости работ и затрат (КС-3), а также актами о приемке выполненных работ (КС-2).

При этом, как следует из материалов дела, ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ»  принятые  на  себя обязательства  по  договору субподряда №22-07 от 30.07.2020 исполнило частично, задолженность перед ответчиком составила 3 032 478 руб.

Письмом от 03.03.2021 ответчик сообщил ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ» о приостановке работ по договору субподряда №22-07 от 30.07.2020.

27.05.2021 между ответчиком и ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ» было заключено соглашение о расторжении договора субподряда от 30.07.2020.

Таким образом, из материалов дела следует, что ответчик выполнил свое обязательство по целевому использованию полученных денежных средств надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе справками о стоимости работ и затрат (форма КС-3), а также актами о приемке выполненных работ (форма КС-2). 

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Судом, при рассмотрении данного дела, предлагалось истцу документально и нормативно подтвердить заявленные исковые требования с учетом доводов и возражений, указанных ответчиком в дополнениях к отзыву на исковое заявление, а также представленных в материалы дела дополнительных документов, а также представить правовые основания заявленного требования о взыскании задолженности по сумме займа и документальное подтверждение ненадлежащего выполнения ответчиком работ по договору субподряда №22-07/20 от 30.07.2020.

Однако, истцом каких-либо дополнительных документов в подтверждение заявленных исковых требований представлено не было.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. 

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. 

Согласно пункту 4.1 договора займа  заемщик возвращает займодавцу сумму займа в течение 3 рабочих дней с момента исполнения обязательств ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ», а именно зачисления суммы на счет Заемщика в размере 3 032 478 руб. по договору субподряда по объекту: «Строительство учебного корпуса конструкции летательных аппаратов в военном городке № ВУНЦ ВВС «ВВА» г. Воронеж (шифр объекта 28/176, ИГК № 1921187378982554164000000), но не позже 10 лет с момента зачисления суммы Займа на счет Заемщика, указанный в п.8 настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 4.2 договора займа, стороны установили, что в случае невозможности для Заемщика получить исполнение обязательств от ООО «АВАНГАРД МЕНЕДЖМЕНТ» по объекту. «Строительство учебного корпуса конструкции летательных аппаратов в военном городке № ВУНЦ ВВС «ВВА» г. Воронеж (шифр Объекта 28/176, ИГК № 1921187378982554164000000) ввиду отказа в иске о взыскании данной задолженности Заемщика, банкротстве Подрядчика, неплатежеспособности и др., и при активном процессуальном поведении Заемщика, обязательство по возврату займа по настоящему Договору считается прекращенным.

В пункте 4.3. вышеназванного договора займа, стороны установили, что условия п. 4.2 действуют только при условии ненадлежащего выполнения работ субподрядчиком по договору субподряда №22-07/20 от 30.07.2020.

В силу пунктов 1, 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела.    

Юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.         

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается. 

Учитывая, что истец, являясь коммерческой организацией, вступая с ответчиком в договорные отношения по предоставлению целевого займа, не мог исключать вероятность наступления любых хозяйственных рисков, в том числе связанных с отказом третьего лица от исполнения условий договора, соответственно должен был предвидеть возможность наступления рисков при определении срока возврата займа.         

На основании частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства как в подтверждение исковых требований, так в обоснование приведенных доводов, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 309, 310, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания денежных средств, поскольку истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств как существенного нарушения ответчиком условий договора займа, учитывая, что срок исполнения обязательств по договору еще не наступил (в силу условий вышеуказанного договора), учитывая, что приведенные истцом обстоятельства таковыми не являются, а являются самостоятельными рисками истца как субъекта предпринимательской деятельности. 

На основании вышеуказанного в удовлетворении искового требования о взыскании задолженности в размере 900 000 руб. следует отказать.

Так как оснований для взыскания задолженности арбитражным судом не усматривается в связи с отсутствием денежного обязательства со стороны ответчика, в удовлетворении исковых требований о взыскании процентов по договору займа в размере 9 653,42 руб. по дату фактического погашения суммы основного долга, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 787,67 руб. по дату фактического погашения суммы основного долга следует отказать.

Таким образом, с учетом установленных судом обстоятельств, исковые требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 900 000 руб., процентов по договору займа в размере 9 653,42 руб. по дату фактического погашения суммы основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 787,67 руб. по дату фактического погашения суммы основного долга удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом, при подаче иска в арбитражный суд, согласно платежному поручению №724 от 06.07.2021 в доход федерального бюджета была уплачена государственная пошлина в сумме 21 409 руб., что составляет размер государственной пошлины по делу.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 163, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

 

Судья                                                                                                          А.И. Стеганцев