АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-35356/2023

г. Краснодар

18 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Драбо Т.Н. и Епифанова В.Е. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ануфриевой Н.А., при организации видеоконференц-связи Арбитражным судом Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Паллада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 17.01.2024), в отсутствие представителей ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Гриннлайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Паллада»  на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 по делу № А53-35356/2023, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Паллада» (далее – общество-1)  подало в Арбитражный суд Ростовской области иск к обществу с ограниченной ответственностью «Гриннлайн» (далее – общество-2) о взыскании 9900 тыс. рублей штрафа по договору от 28.06.2023 № АП-2/2023 поставки сельскохозяйственной продукции (далее – договор поставки). Общество-2 подало встречный иск о признании договора поставки незаключенным.

Решением Арбитражного суда Ростовской области  от 15.03.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024, с общества-2 в пользу общества-1 взыскано 990 тыс. рублей штрафа и 72 500 рублей расходов на оплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано. Судебные акты мотивированны следующим. Сторонами согласованы существенные условия поставки. Договор поставки заключен посредством обмена электронными документами, а также непосредственно подписан сторонами и скреплен оттисками их печатей. Протокол разногласий ни одна из сторон не подписывала. В определенный договором срок общество-2 не исполнило обязанность по поставке товара. Общество-1 реализовало право на отказ от договора поставки ввиду неисполнения обществом-2 обязанности по поставке товара. Досудебный порядок урегулирования спора обществом-1 соблюден. Заявленный обществом-1 размер штрафа несоразмерен последствиям нарушения обязательства, поэтому уменьшен по мотивированному заявлению общества-2.

Общество-1, обжаловав решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), привело следующие основания проверки законности судебных актов. Заявленная неустойка рассчитана в соответствии с условиями договора поставки. Ее произвольное уменьшение поощряет недобросовестное поведение общества-2. Уменьшение суммы штрафа произведено неправомерно. Соответствие размера взысканного штрафа последствиям нарушения обществом-2 обязательства не обосновано. Юридически значимые для дела обстоятельства судами не установлены. Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и дополнений к ней, заслушав процессуального представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для изменения либо отмены обжалуемых судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество-1 (покупатель) и общество-2 (поставщик) заключили 28.06.2023 договор поставки, по условиям которого поставщик должен был передать в собственность покупателя согласованную сторонами сельскохозяйственную продукцию (далее – товар). Наименование, количество, качество, цена товара и срок поставки подлежали определению сторонами в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемыми частями договора (пункт 1.1, 1.2). Стороны признали, что условие о сроке поставки товара является существенным, а в случае его нарушения либо недопоставки товара покупатель был вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения соответствующего дополнительного соглашения (пункт 4.3). В случае реализации этого права покупатель вправе был потребовать от поставщика уплату незачетного штрафа в размере 15 % от стоимости недопоставленного товара (пункт 4.4). Стороны согласовали возможность заключения договора (дополнительных соглашений к нему) как путем обмена документами на бумажном носителе, скрепленными подписями и оттисками печатей сторон, так и путем направления по адресам электронной почты электронных документов – скан-копий договора, подписанных электронными цифровыми подписями (пункт 8.3).

В дополнительном соглашении от 28.06.2023 № 1/3 стороны согласовали партию товара – кукурузы урожая 2022 года навалом в количестве 5 тыс. метрических тонн по цене 13 200 рублей за одну метрическую тонну с учетом НДС 10%. Период поставки товара определен с 28.06.2023 по 14.07.2023 включительно. В случае неисполнения поставщиком обязанности по отгрузке товара в предусмотренные дополнительным соглашением сроки покупателю предоставлено право потребовать от поставщика возмещения всех убытков, понесенных в связи с непоставкой товара (пункт 9).

Общество-2 не обеспечило поставку товара до 14.07.2023, в связи с чем общество-1 направило ему уведомление от 18.07.2023 № 448 со следующими предупреждениями.  Непоставка товара в установленный срок может повлечь реализацию обществом-1 права на односторонний несудебный отказ от исполнения договора поставки и дополнительного соглашения, а также на предъявление требования об оплате незачетного штрафа в размере 15 % от стоимости недопоставленного товара. Общество-2 оставило уведомление без ответа и удовлетворения. Общество-1 реализовало право на односторонний несудебный отказ от исполнения договора поставки и дополнительного соглашения, направив обществу-2 соответствующее уведомление от 06.02.2024.

Начислив обществу-2 незачетный штраф в размере 15 % от стоимости недопоставленного товара, общество-1 обратилось в арбитражный суд. Законность решения и постановления арбитражных судов первой  и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся  в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) на продавца возложена обязанность по передаче покупателю товара, качество которого соответствует договору. На покупателе, в свою очередь, лежит обязанность по совершению всех необходимых действий, обеспечивающих принятие товаров, поставленных в соответствии с договором (статья 469). Покупатель должен оплатить товар непосредственно до или после его передачи продавцом (пункт 1 статьи 486). Иное может быть предусмотрено договором, в частности обязанность покупателя оплатить товар до его передачи продавцом (пункт 1 статьи 487). Поставщику вменена в обязанность передача в обусловленный срок производимых или закупаемых товаров покупателю для использования в предпринимательской деятельности (статья 506), а покупателю – оплата поставляемых товаров с соблюдением предусмотренных договором поставки порядка и формы расчетов (пункт 1 статьи 516).

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), которой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (статьи 329, 330 Гражданского кодекса). Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса). 

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 22.01.2004 № 13-О).

В пункте 72 постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее постановление Пленума № 7) Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил возможность отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки, исключительно в случае нарушения или неправильного применения норм материального права, к которым, в частности, относятся снижение суммы неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства ниже установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса предела или в отсутствие заявления.

Приведенный перечень случаев нарушения (неправильного применения) норм права не является исчерпывающим. Ответчик в суде округа вправе ссылаться на снижение неустойки со ссылкой на обстоятельства, имеющие юридическое значение для правильного применения статьи 333 Гражданского кодекса. Судам необходимо обосновывать допустимость снижения договорной неустойки, распределять надлежащим образом бремя доказывания наличия негативных последствий (их существенности) для истца в связи с нарушением ответчиком обязательства (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2024 № 305-ЭС23-17253, от 22.08.2024 № 305-ЭС24-6469).

В пунктах 71, 74, 75, 77 постановления Пленума № 7 также разъяснено, что соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков. При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Снижение размера договорной неустойки, подлежащей оплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. 

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса имеющиеся в деле доказательства, правильно применив приведенные нормативные положения и разъяснения высшей судебной инстанции, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно заключили о следующем. Существенные условия договора поставки сторонами согласованы. Договор поставки заключен как посредством электронного документооборота, так и непосредственно подписан сторонами и скреплен оттисками их печатей. В определенный договором срок общество-2 не исполнило обязанность по поставке товара. В этой связи общество-1 обоснованно реализовало право на односторонний несудебный отказ от договора поставки и дополнительного соглашения. Такой отказ повлек прекращение обязанности общества-2 по поставке товара и возникновение у него обязанности по оплате штрафа за непоставку товара. Корректно начисленный обществом-1 штраф за непоставку товара несоразмерен последствиям нарушения обязательства. Вывод о такой несоразмерности мог быть обусловлен ее значительным размером и недоказанностью возникновения у общества-1 негативных последствий неисполнения обществом-2 обязанности по поставке товара. Заявление обществом-2 ходатайства об уменьшении неустойки само по себе не свидетельствует о злоупотреблении им своим правом. В результате уменьшения неустойки общество-2 не поставлено в заведомо лучшее положение по сравнению с обществом-1. В рассматриваемом случае у судов отсутствовала необходимость установления обстоятельств, связанных с дальнейшей судьбой непоставленного товара. Незачетный характер неустойки позволяет обществу-1 отыскивать дополнительно причиненные ему убытки, в том числе связанные с заключением замещающих сделок, в полном объеме. При рассмотрении соответствующего иска судами общество-1 вправе доказывать факты существенного возрастания цены товара. Взыскание таких убытков нивелирует предполагаемую обществом-1 выгоду общества-2 от нарушения обязательства по договору поставки и связанной с таким нарушением реализацией товара иным лицам. 

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, где получили надлежащую правовую оценку. Их повторное заявление в кассационной инстанции свидетельствует о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 по делу № А53-35356/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                                            В.А. Анциферов

Судья                                                                                                                     Т.Н. Драбо

Судья                                                                                                                     В.Е. Епифанов