АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-18478/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Качур Ю.И.,

судей                                                   Жирных О.В.,

                                                             ФИО1 – 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Дирекция Заказчика» ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.05.2021 (судья ФИО3) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 (судьи Усанина Н.А., Иващенко А.П., Иванов О.А.) по делу № А45-18478/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дирекция Заказчика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Дирекция Заказчика», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительными сделками, заключенных между должником и ФИО4 (далее – ответчик) договоров купли-продажи от 29.10.2015 четырех нежилых помещений, а также применении последствий недействительности сделок.

Суд установил:

производство по делу № А45-18478/2018 о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления администрации рабочего поселка Краснообска Новосибирского района Новосибирской области, принятого определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.07.2018.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.12.2018 (резолютивная часть от 28.11.2018) в отношении ООО «Дирекция заказчика» введена процедура конкурсного производства по правилам параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В деле о банкротстве должника его конкурсный управляющий обратился 20.08.2020 в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными договоров купли-продажи от 29.10.2015, заключенных между должником и ФИО4 в отношении следующих нежилых помещений, расположенных на цокольном этаже (в подвале) в трехэтажных жилых домах, расположенных по адресу: Новосибирская область, Новосибирский район, рабочий 

<

...>, 37: общей площадью 49,7 кв. м, кадастровый (условный) номер 54:19:180109:11585; общей площадью 95,8 кв. м, кадастровый (условный) номер 54:19:180109:11589; общей площадью 48,3 кв. м, кадастровый (условный) номер 54:19:180109:11586; общей площадью 94,2 кв. м, кадастровый (условный) номер 54:19:180109:11588 (далее – спорное недвижимое имущество, нежилые помещения), а также применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств в размере 5 790 000 руб. в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.05.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 24.05.2021 и постановление апелляционного суда от 07.09.2021, направить обособленный спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

По мнению кассатора, судом сделан вывод о том, что должник в 2015 году не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, при этом на момент заключения указанных сделок имелась задолженность по неисполненным обязательствам перед администрацией рабочего поселка Краснообска Новосибирской области, что послужило основанием подачи заявления о признании должника банкротом. Кроме того, кассатор полагает, что судами не исследовалась реальность взаиморасчетов сторон по оспариваемым договорам.

В судебное заседание суда кассационной инстанции, лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником и ФИО4 29.10.2015 заключено четыре договора купли-продажи в отношении спорного недвижимого имущества, по условиям которых должник передал, а ФИО4 принял и оплатил нежилые помещения общей стоимостью 5 790 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что к моменту заключения оспариваемых сделок у должника имелись непогашенные обязательства перед иными кредиторами, а отчуждение недвижимого имущества произведено в отсутствие равноценного встречного предоставления, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку ответчиком предоставлены доказательства, свидетельствующие об оплате спорных нежилых помещений по оспариваемым сделкам; стороны не являются заинтересованными и (или) аффилированными по отношению друг к другу лицами; не доказана осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества должника на момент их совершения.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Статья 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом факт наличия непогашенной задолженности перед отдельными кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности либо о недостаточности имущества должника. Указанное обстоятельство не может отождествляться с его неплатежеспособностью и не образует презумпцию имущественного кризиса должника.

В отношении должника определением от 25.07.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве, поэтому оспариваемые договоры купли-продажи от 29.10.2015 подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Распределение бремени доказывания по спорам о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, зависит от наличия презумпций.

Презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов считается доказанной при установлении совокупности обстоятельств: недостаточности имущества должника на момент совершения сделки (либо в результате ее совершения), безвозмездный характер этой сделки или в отношении заинтересованного лица (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

При выяснении обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему обособленному спору, судами установлено, что в материалы дела представлены надлежащие, относимые и допустимые письменные доказательства, подтверждающие фактическое выполнение подрядных работ, оказание услуг и поставку материалов обществом с ограниченной ответственностью «Кодыма» и обществом с ограниченной ответственностью Компании «Кодыма», в которых ответчик являлся директором, на строительных объектах Новосибирской области в период с 2014 по 2018 годы, по которым должник-застройщик выступал заказчиком.

Совокупность представленных документов и договоров свидетельствует о встречном, возмездном и длительном характере взаимоотношений сторон, взаиморасчеты по которым производились различными не запрещенными действующим гражданским законодательством способами, в том числе путем подписания договоров о переводе долга, уступки прав требований, актов сверки с установлением итогового сальдо взаимных предоставлений, с учетом всех заключенных между сторонами сделок. 

Учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих заинтересованность должника и ответчика, свидетельствующих о неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества должника на момент заключения оспариваемых сделок и осведомленность об этом ответчика, а также реальность полученного встречного предоставления ООО «Дирекция заказчика» от ФИО4 эквивалентного стоимости проданных нежилых помещений на сумму 5 790 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что установленная пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве совокупность оснований для признания договоров купли-продажи нежилых помещений от 29.10.2015 недействительными отсутствует.

Все сделки совершены должником с целью обязательного расчета с кредиторами, в том числе ФИО4, по образовавшемуся долгу за выполненные работы и оказанные услуги, обусловлены разумными экономическими причинами, носят реальный характер и о них было известно должнику, что подтверждается соглашением от 16.11.2016, актом сверки от 30.01.2017.

Представленные ответчиком доказательства и установленные судами на их основании обстоятельства в установленном процессуальным законодательством порядке конкурсным управляющим не опровергнуты (статьи 9, 41 и 65 АПК РФ).

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что недоказанность совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых договоров недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неплатежеспособность должника, противоправная цель совершения сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов, отсутствие встречного предоставления), в силу абзаца шестого пункта 5 Постановления № 63 влечет отказ в признании их недействительными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.05.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу № А45-18478/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                           Ю.И. Качур

 

Судьи                                                                                        О.В. Жирных

 

                                                                                                   ФИО1