﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3623/2020

16 июля 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     06 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 июля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:  

от истца (заявителя): Плеханова А.А., представитель по доверенности от 06.06.2019;

от ответчика (должника): Шелестовская Н.В., представитель по доверенности от 02.03.2020;

от 3-го лица: Сердюк В.В., представитель по доверенности от 20.12.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13049/2020)  (заявление)  Варфоломеевой Натальи Вячеславовны

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2020 по делу № А56-3623/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску (заявлению)  Варфоломеевой Натальи Вячеславовны

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Абсолют"

3-е лицо:  Карасев Андрей Игоревич

о ликвидации юридического лица, 

установил:

Варфоломеева Наталья Вячеславовна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Абсолют» (далее – ответчик, Общество, ООО «ТД «Абсолют»).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Карасев Андрей Игоревич.

Решением от 23.03.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Варфоломеева Наталья Вячеславовна подала апелляционную жалобу, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, истец указала, что в качестве оснований для принятия решения о ликвидации ООО «ТД «Абсолют» было указано на невозможность достижения целей, ради которых оно было создано, а именно извлечение прибыли, а также наличие длительного корпоративного конфликта.

Как указал податель жалобы, наличие между участниками Общества длительного корпоративного конфликта не отрицается вторым участников Общества и подтверждается имеющимися в деле документами, однако суд первой инстанции должным образом не исследовал обстоятельства спора и представленные доказательства.

Так, суд отказал истцу в отложении судебного разбирательства для предоставления достоверных сведений о финансовом состоянии Общества, при этом приобщил к материалам дела представленные ответчиком документы. Так же суд первой инстанции не принял во внимание, что длительный корпоративный конфликт сделал крайне затруднительной нормальную деятельность ООО «ТД «Абсолют». Судом не учтено, что в обществах с ограниченной ответственностью отношения участников общества должны носить лично-доверительный характер способствовать развитию целей, для которых оно создавалось и функционирует - получения прибыли и удовлетворения иных потребностей их учредителей, однако взаимоотношения участников не должны приводить их к конфликтам при ведении общих дел, поскольку подобное не может считаться нормальным ведением общего бизнеса. Отсутствие корпоративного сообщества между участниками и невозможность принятия совместного решения об управлении обществом с учетом распределения голосов в равных долях не способствуют возможности сохранения деятельности ООО «ТД «Абсолют» с учетом экономической целесообразности и получения прибыли.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела имеются доказательства того, что деятельность общества за последние несколько лет имеет негативные тенденции: в 2017 году прибыль составила 4 188 000 рублей, в 2018 году - 63 000 рублей, а доводы ответчика и третьего лица о нормальном функционировании общества были неверно оценены судом.

Как полагает истец, также судом первой инстанции не учтено, что именно Варфоломеевой Н.В. во избежание тяжелого корпоративного конфликта предлагались пути выхода Общества из корпоративного конфликта и налаживания нормальной его хозяйственной деятельности, в частности Так, начиная с января 2019 года, истцом был поднят вопрос о формировании органов управления Общества; направлено предложение Карасеву А.И. о выкупе её доли; неоднократные предложения второму участнику о реорганизации Общества; обращение к медиатору для урегулирования конфликта; инициация созыва собрания, в повестке дня которого стоял вопрос о добровольной ликвидации Общества; ведение переговоров с Карасевым А.И., в рамках которых предлагались варианты решения сложившейся в Обществе ситуации.

Довод суда о том, что Истцом не предпринята такая мера по урегулированию сложившейся ситуации, как выход из состава участников, по мнению Варфоломеевой Н.В. также несостоятелен.

В судебном заседании 06.07.2020 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители ответчика и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2009, его участниками являются Карасев А.И. и Варфоломеева Н.В. с равными размерами долей в уставном капитале.

Настоящий иск заявлен участником ООО «ТД «Абсолют» Варфоломеевой Н.В. со ссылкой на наличие в Обществе корпоративного конфликта, невозможность принятия на общих собраниях значимых для юридического лица решений, в том числе по вопросу  избрания органов управления, отказ участника Карасева А.И. от процедуры медиации, ухудшение финансовых показателей Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд обоснованно исходил из следующего.

Одним из способов разрешения корпоративного конфликта является ликвидация юридического лица.

В соответствии с частью 1 статьи 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В частности, юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

При этом ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, принудительная ликвидация общества возможна лишь при доказанности обстоятельств невозможности, существенной затруднительности в деятельности общества, проистекающей, в частности, из корпоративного конфликта между его участниками. При этом наличие иных способов разрешения корпоративного конфликта исключает возможность принудительной ликвидации юридического лица как средства его разрешения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд счел, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в материалы не представлено доказательств того, что общество прекратило осуществлять хозяйственную деятельность или участники юридического лица уклоняются от участия в деятельности общества. Ссылаясь на наличие корпоративного конфликта участников, истец документально не обосновал, что меры для разрешения корпоративного конфликта в настоящее время истцом исчерпаны, либо существуют препятствия для их применения.

Данные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам, исследованным материалам дела.

Как указала Варфоломеева Н.В., она инициировала проведение внеочередного общего собрания участников Общества с вынесением на повестку дня вопросов о текущей деятельности Общества, однако на собрании, состоявшемся 27.07.2019, представитель второго участника Карасева А.И. сослалась на ничтожность решения общего собрания в связи с тем, что указанные в повестке дня вопросы не относятся к компетенции общего собрания участников.

Между тем, из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников общества от 29.07.2019 следует, что в нем приняли участие и голосовали по вопросам повестки оба участника Общества.

23.12.2019 также состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, на котором также приняли участие и голосовали оба участника ООО «ТД «Абсолют».

Как верно указал суд первой инстанции, невозможность принятия на указанных собраниях единогласного решения, не свидетельствует о невозможности продолжения хозяйственной деятельности ответчика с учетом вынесенных на повестку дня вопросов как 29.07.2019, так и 23.12.2019, из представленных протоколов общих собраний не следует, что второй участник Общества  уклоняется от участия в общих собраниях участников ООО «ТД «Абсолют», от участия в деятельности в Обществе либо иным образом затрудняет его функционирование. Кроме этого отсутствие у участников Общества единогласного решения по вопросу об избрании нового генерального директора само по себе не является основанием для ликвидации ответчика, тем более, что участвующие в деле лица подтвердили, что до настоящего времени генеральный директор Ибрагимов Ю.Г. полномочия не сложил, продолжает исполнять функции единоличного исполнительного органа.

Указанные фактические обстоятельства и имеющиеся доказательства судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. С учетом которой, суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для принятия решения о ликвидации общества.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы Васильева В.С. не свидетельствует о неправомерности решения, противоречат вышеприведенному нормативному обоснованию, а потому судом апелляционной инстанции отклоняются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.03.2020 по делу №  А56-3623/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.М. Кротов

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 И.В. Сотов