Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-124011/23-26-870

26 июня 2024 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 11.06.2024

Полный текст решения изготовлен 26.06.2024

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Нечипоренко Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бобровым Н.М., 

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 18.01.2021) 

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КОКЛАНОВСКОЕ" (640022, РОССИЯ, КУРГАНСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ФИО2 О., ФИО2, ФИО2, К.МАРКСА УЛ., Д. 106, ОФИС 25, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.04.2014, ИНН: 

<

***>) 

Третьи лица: 

1) Общество с ограниченной ответственностью «УЭС-ИНВЕСТ» (зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1127746428941, ИНН 

<

***>, место нахождения: 620062, 

<

...>) 

2) Росфинмониторинг (107450, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 16 468 721,29 руб. 

по встречному иску АО "КОКЛАНОВСКОЕ" к ИП ФИО1 о признании недействительным (притворными) договоры займа №1/12-13 от 25.12.2013, №24/02-14-1 от 24.02.2014, №14/04-14-1 от 14.04.2014, №28/05-14-1 от 28.05.2014, №2310/14-1 от 23.10.2014, №1411/14-1 от 14.11.2014 

при участии: 

от истца: ФИО3 удостоверение адвоката, доверенность от 28.08.2023 

от ответчика: ФИО4 паспорт, диплом, доверенность от 23.06.2023 

от третьих лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО1 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику АО «КОКЛАНОВСКОЕ» о взыскании 16 468 721, 29 руб. общей задолженности по Договорам займа 

№1411/14-1 от 14.11.2014,

№1/12-13 от 25.12.2013, 

№14/04-14-1 от 14.04.2014, 

№24/02-14-1 от 24.02.2014, 

№28/05-14-1 от 28.05.2014, 

№2310/14-1 от 23.10.2014, из которых 

7 175 000 руб. основного долга по займам, 

9 293 721, 29 руб. процентов за пользование займами на 14.03.2023.

Определением от 20.02.2024 по ходатайству ответчика судом назначена судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено экспертной организации ООО «СТОЛИЧНАЯ ЛАБОРАТОРИЯ ИССЛЕДОВАНИЯ ДОКУМЕНТОВ», эксперту ФИО5; поставлены перед экспертом следующие вопросы:

1. Соответствуют ли даты изготовления в дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа № 1/12-13 от 25.12.2013; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №24/02-14-1 от 24.02.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №28/05-14-1 от 28.05.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №2310/14-1 от 23.10.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №1411/14-1 от 14.11.2014, датам указанным в них?

2. Имеются ли признаки агрессивного воздействия (искусственного старения) в дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №1/12-13 от 25.12.2013; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №24/02-14-1 от 24.02.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №28/05-14-1 от 28.05.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №2310/14-1 от 23.10.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №1411/14-1 от 14.11.2014?

По результатам проведенной экспертизы в суд представлено 22.02.2024 сопроводительным письмом от 22.03.2024 №49 (л.д.47т.3) Заключение эксперта от 22.03.2024 №А40-124011/23/стэд, содержащее следующие выводы по поставленным вопросам: 

1. установить, соответствуют ли даты изготовления в дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа № 1/12-13 от 25.12.2013; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №24/02-14-1 от 24.02.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №28/05-14-1 от 28.05.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №2310/14-1 от 23.10.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №1411/14-1 от 14.11.2014, указанным в них дате (20.06.2017), не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения; 

2. В вышеперечисленных документах отсутствуют признаки агрессивного воздействия (термин «искусственное старение» подразумевает квалификацию деяния и не входит в компетенцию эксперта, т.к. правовые вопросы при проведении судебной технической экспертизы документов не разрешаются).

Протокольным определением от 16.04.2024 судом принято встречное исковое заявление АО «КОКЛАНОВСКОЕ» к ИП ФИО1 о признании недействительными (притворными) Договоров займа 

№1/12-13 от 25.12.2013, 

№24/02-14-1 от 24.02.2014, 

№14/04-14-1 от 14.04.2014, 

№28/05-14-1 от 28.05.2014, 

№2310/14-1 от 23.10.2014, 

№1411/14-1 от 14.11.2014, для рассмотрения совместно с первоначальным исковым заявлением.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Письменное заявление Ответчика о фальсификации доказательств по делу, а именно: дополнительных соглашений №2 от 20.06.2017 к спорным договорам займа, удовлетворению не подлежит, так как по результатам судебной экспертизы доводы ответчика о фальсификации доказательств не нашли своего подтверждения. Подробное обоснование указанного вывода изложено судом далее в мотивировочной части решения. 

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам; по встречному иску возразил по изложенным в письменном отзыве на встречный иск доводам.

Ответчик по иску возразил по изложенным в письменном отзыве доводам, встречный иск поддержал по изложенным во встречном иске обстоятельствам. 

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

Между ООО «УЭС-ИНВЕСТ» (Заимодавец) и ОАО «Коклановское» (Заемщик, Ответчик) заключены шесть Договоров займа 

1) договор займа №1411/14-1 от 14.11.2014 на сумму 1 300 000,00 руб.,

2) договор займа №1/12-13 от 25.12.2013 на сумму 825 000,00 руб.,

3) договор займа №14/04-14-1 от 14.04.2014 на сумму 400 000,00 руб.,

4) договор займа №24/02-14-1 от 24.02.2014 на сумму 1 150 000,00 руб.,

5) договор займа №28/05-14-1 от 28.05.2014 на сумму 500 000,00 руб.,

6) договор займа №2310/14-1 от 23.10.2014 на сумму 3 000 000,00 руб.

Во исполнение указанных Договоров Заимодавец перечислил Ответчику денежные средства в качестве займов в соответствующих суммах по следующим платежным поручениям 

№ 53 от 17.11.2014, 

№ 80 от 25.12.2013, 

№ 17 от 21.04.2014, 

№ 3 от 25.02.2014, 

№ 22 от 29.05.2014, 

№ 45 от 23.10.2014.

Процент за пользование суммой займа по всем вышеуказанным договорам установлен в размере 15% годовых.

Между ООО «УЭС-ИНВЕСТ» (Заимодавец, Цедент) и ИП ФИО1 (Цессионарий, Истец) заключен Договор уступки права требования от 01.04.2022, в соответствии с п. 1 которого Цедент уступил Цессионарию права требования по спорным договорам займа взыскания в соответствующих суммах основного долга по займам и процентов за пользование займами к Заемщику: 

1) по договору займа №1411/14-1 от 14.11.2014 - сумма основного долга 1 300 000,00 руб., начисленные проценты (на дату 01.04.2023 расчет составлял 1 436 181,85 руб.);

2) по договору займа №1/12-13 от 25.12.2013 - сумма основного долга 825 000,00 руб., начисленные проценты (на дату 01.04.2023 расчет составлял 1 022 628,38 руб.);

3) по договору займа №14/04-14-1 от 14.04.2014 - сумма основного долга 400 000,00 руб., начисленные проценты (на дату 01.04.2023 расчет составлял 476 587,05 руб.);

4) по договору займа №24/02-14-1 от 24.02.2014 - сумма основного долга 1 150 000,00 руб., начисленные проценты (на дату 01.04.2023 расчет составлял 1 395 708,16 руб.);

5) по договору займа №28/05-14-1 от 28.05.2014 - сумма основного долга 500 000,00 руб., начисленные проценты (на дату 01.04.2023 расчет составлял 587 925,37 руб.);

6) по договору займа №2310/14-1 от 23.10.2014 - сумма основного долга 3 000 000,00 руб., начисленные проценты (на дату 01.04.2023 расчет составлял 3346 320,29 руб.).

Согласно п. 3 Договора, права требования считаются перешедшими Цессионарию на праве собственности с момента подписания обеими сторонами договора. Договор подписан 01.04.2022.

15.04.2022 уведомление об уступке прав требования вручено лично генеральному директору АО «Коклановское» ФИО6, о чем имеется соответствующая отметка на указанном Уведомлении. 

16.03.2023 ИП ФИО1 (Истец) предъявлена Ответчику письменная от 14.03.2023 претензия о возврате основного долга по займам и оплате процентов за пользование займами, которая не исполнена.

Согласно расчету истца, общая задолженность ответчика составила 16 468 721, 29 руб., из которых 

7 175 000 руб. основного долга по займам, 

9 293 721, 29 руб. процентов за пользование займами на 14.03.2023.

1) по договору займа № 1411/14-1 от 14.11.2014 общая задолженность составляет 2 922 506,67 руб., в том числе: основная задолженность в размере 1 300 000,00 руб., начисленные проценты на 14.03.2023 в размере 1 622 506,67 руб.

2) по договору займа № 1/12-13 от 25.12.2013 общая задолженность составляет 1 965 872,99 руб., в том числе: основная задолженность в размере 825 000,00 руб., начисленные проценты на 14.03.2023 в размере 1 140 872,99 руб. 

3) по договору займа № 14/04-14-1 от 14.04.2014 общая задолженность составляет 933 917,83 руб., в том числе: основная задолженность в размере 400 000,00 руб., начисленные проценты на 14.03.2023 в размере 533 917,83 руб.

4) по договору займа № 24/02-14-1 от 24.02.2014 общая задолженность составляет 2 710 534,01 руб., в том числе: основная задолженность в размере 1 150 000,00 руб., начисленные проценты на 14.03.2023 в размере 1 560 534,01 руб.

5) по договору займа № 28/05-14-1 от 28.05.2014 общая задолженность составляет 1 159 588,74 руб., в том числе: основная задолженность в размере 500 000,00 руб., начисленные проценты на 14.03.2023 в размере 659 588,74 руб.

6) по договору займа № 2310/14-1 от 23.10.2014 общая задолженность составляет 6 776 301,05 руб., в том числе: основная задолженность в размере 3 000 000,00 руб., начисленные проценты на 14.03.2023 в размере 3 776 301,05 руб.

Согласно п.10.2 договоров займа (каждого из шести договоров) при неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры между сторонами подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы. 

В связи с невозвратом основного долга по займам и неоплатой процентов за пользование займами в полном объеме в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п.1 ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

В соответствии со ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п.1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Ответчик в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства возврата основного долга по займам и оплаты процентов за пользование займами в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Доводы Ответчика в обоснование возражений по иску, на которые ответчик также ссылается в обоснование встречного иска, отклоняются судом по следующим основаниям. 

В обоснование встречного иска Заемщик (Истец по встречному иску) ссылается на следующие обстоятельства.

Согласно п. 1.1. спорных договоров займа Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленные настоящим Договором, и уплатить на нее указанные в настоящем Договоре проценты.

В соответствии с п. 1.2. Договоров займа Договоры являются целевыми.

Подпунктами 3.1.2, 3.1.3 пункта 3.1. Договоров займа предусмотрено, что Заемщик обязан использовать предоставленный по настоящему Договору заем в соответствии с целями, указанными в п. 1.2. настоящего Договора, по запросу Займодавца информировать последнего об использовании суммы займа в соответствии с предусмотренными целями в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения запроса. Займодавец вправе осуществлять контроль за использованием Заемщиком суммы займа в соответствии с целями, указанными в п.1.2, настоящего Договора, потребовать досрочного возврата суммы займа и причитающихся процентов в случае невыполнения Заемщиком условия настоящего Договора о целевом использовании суммы займа, а также при неоднократном нарушении Заемщиком условий, указанных в п. 3.1.3. настоящего Договора (п.п. 3.3.2, 3.3.3 п. 3.3. Договоров займа).

Согласно п. 5.1., 5.2. Договоров за пользование займом Заемщик выплачивает Займодавцу проценты на сумму займа по ставке равной 15% годовых. Проценты за пользование суммой займа рассчитываются и начисляются на ежедневной основе (исходя из продолжительности года равной 365 дням и фактического числа истекших дней) и полежат оплате при возвращении суммы займа Заемщиком Займодавцу.

Сторонами установлены следующие сроки возврата займов:

- договором займа №1/12-13 от 25.12.2013 заем предоставляется сроком на 1 год с даты предоставления суммы займа (4.2.). Дополнительным соглашением №1 от 25.12.2014 договор продлен сроком до 25.12.2017, дополнительным соглашением №2 от 20.06.2017 договор продлен сроком до 10.06.2020;

- договором займа №24/02-14-1 от 24.02.2014 заем предоставляется сроком до 24.08.2014 (4.2.). Дополнительным соглашением №1 от 24.08.2014 договор продлен сроком до 24.08.2015, дополнительным соглашением №2 от 20.06.2017 договор продлен сроком до 10.06.2020;

- договором займа №14/04-14-1 от 14.04.2014 заем предоставляется до 21.04.2015 (4.2.). Дополнительным соглашением №1 от 21.04.2015 договор продлен сроком до 14.04.2017, дополнительным соглашением №2 от 20.06.2017 договор продлен сроком до 10.06.2020;

- договор займа №28/05-14-1 от 28.05.2014 заем предоставляется до 28.05.2015 (4.2.). Дополнительным соглашением №1 от 29.05.2015 договор продлен сроком до 28.05.2017, дополнительным соглашением №2 от 20.06.2017 договор продлен сроком до 10.06.2020;

- договором займа №2310/14-1 от 23.10.2014 заем предоставляется до 23.10.2015 (4.2.). Дополнительным соглашением №1 от 23.10.2015 договор продлен сроком до 23.10.2017, дополнительным соглашением №2 от 20.06.2017 договор продлен сроком до 10.06.2020;

- договор займа №1411/14-1 от 14.11.2014 заем предоставляется до 20.11.2015 (4.2.). Дополнительным соглашением №1 от 20.11.2015 договор продлен сроком до 20.11.2017, дополнительным соглашением №2 от 20.06.2017 договор продлен сроком до 10.06.2020.

В соответствии с п. 1 ст. 814 ГК РФ, если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа.

Пунктом 1.2. Договоров займа №1/12-13 от 25.12.2013, №24/02-14-1 от 24.02.2014 заем предоставляется для оплаты Заемщиком работ, связанных с ведением уставной деятельности и выполнением лицензионного соглашения по освоению Коклановского вольфрам-молибденового рудопроявления.

Согласно выписке ООО «УМЕ Банк» за период с 01.01.2013 по 30.04.2014 ООО «УЭС-ИИНВЕСТ» 25.02.2014 перевело на расчетный счет Истца по договору займа №24/02-14-1 от 24.02.2014 сумму в размере 1150000 рублей. В этот же день 25.02.2015 Истцом из полученной суммы займа сумма в размере 950 000 рублей направлена на расчетный счет ООО «Инвестиционные решения» в качестве возврата займа по договору 18/01-13 от 18.01.2013, сумма в размере 200 000 рублей направлена на расчетный счет ООО «ИнвестАктив» в качестве возврата займа по договору №4Д от 25.06.2013.

Пунктом 1.2. Договоров займа №14/04-14-1 от 14.04.2014, №28/05-14-1 от 28.05.2014 заем предоставляется для оплаты Заемщиком работ, связанных с ведением уставной деятельности и финансированием своего участия в фондах по рациональному использованию природных ресурсов.

Согласно выписке ООО «УМБ Банк» за период с 01.01.2013 по 30.04.2014 ООО «УЭС-ИИНВЕСТ» 21.04.2014 перевело на расчетный счет Истца по договору займа №14/04-14-1 от 14.04.2014 сумму в размере 400 000 рублей, которая была направлена на выплату заработной платы сотрудникам Истца.

Согласно выписке ООО «УМБ Банк» за период с 30.04.2014 по 15.04.2017 ООО «УЭС-ИИНВЕСТ» 29.05.2014 перевело на расчетный счет Истца по договору займа №28/05-14-1 от 28.05.2014 сумму в размере 500 000 рублей, которая была направлена на выплату заработной платы сотрудникам Истца, уплату страховых взносов, арендных платежей за землю.

Пунктом 1.2. Договоров займа №231014-1 от 23.10.2014, №1411/14-1 от 14.11.2014 предусмотрено, что заем предоставляется для оплаты Заемщиком работ, связанных с ведением уставной деятельности.

Согласно выписке ООО «УМБ Банк» за период с 30.04.2014 по 15.04.2017 ООО «УЭС-ИИНВЕСТ» 23.10.2014 перевело на расчетный счет Истца по договору займа №2310/14-1 от 23.10.2014 сумму в размере 3 000 000 рублей. Истец 30.10.2014 сумму в размере 3 000 000 рублей перевел на расчетный счет ООО «Уралмедьсоюз» в качестве оплаты по договору №07/12/УМС от 14.09.2012 на выполнение комплекса ГРР по рудопроявлению.

Согласно выписке ООО «УМБ Банк» за период с 30.04.2014 по 15.04.2017 ООО «УЭС-ИИНВЕСТ» 18.11.2014 перевело на расчетный счет Истца по договору займа №1411/14-1 от 14.11.2014 сумму в размере 1 300 000 рублей. 18.11.2014 Истец сумму в размере 1 500 000 рублей перевел на расчетный счет ООО «Уралмедьсоюз» в качестве авансового платежа по договору №07/12/УМС от 14.09.2012 на выполнение комплекса ГРР по рудопроявлению.

Таким образом, как следует из выписок по банковским счетам Истца, предоставленные по Договору денежные средства, расходовались не в соответствии с целевым использованием, предусмотренным Договорами.

Участниками ООО «УЭС-ИНВЕСТ» с даты создания 31.05.2012 до 22.12.2017 являлись ООО «Инвестиционные решения» (55%), ФИО7 (15%, сын ФИО8), ФИО9 (15%, дочь ФИО8), ФИО10 (5%, дочь ФИО8), ФИО11 (10%, супруга ФИО8 до 18.05.2017). В даты заключения Договоров займа ООО «УЭС-Инвест» руководили ООО «Инвестиционные решения» (100% участник ФИО8), ФИО7, ФИО11

Акционером АО «Коклановское» (Истец в этой части решения), владеющим контрольным пакетом акций в размере 84,65%, до 10.01.2023 являлся ФИО8.

Единственным участником ООО «ИнвестАктив» являлся ФИО12, который также выступал генеральным директором ООО «ФИНКВАРК», 100% доли уставного капитала которого принадлежит ФИО8

Указанное по мнению Заемщика свидетельствует, что в даты заключения Договоров займа Истец, ООО «УЭС-ИНВЕСТ», ООО «Инвестиционные решения», ООО «ИнвестАктив» являлись аффилированными лицами через ФИО8

ООО «УЭС-ИНВЕСТ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 31.05.2012, основным видом деятельности Общества является деятельность по управлению финансово-промышленными группами (код ОКВЭД 70.10.1). Осуществление финансирования деятельности юридических лиц, в том числе Истца, аффилированных с ФИО8, осуществлялось ООО «УЭС-ИНВЕСТ» за счет займов и/или пополнения оборотных средств, получаемых от ФИО8 или подконтрольных ему лиц. 

Подтверждением изложенного являются, в том числе, определения Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-75222/2017 от 11.11.2020, от 24.08.2023, по делу №А40-287747/18 от 04.07.2019. 

В частности определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40- 75222/2017 от 11.11.2020 признаны недействительными сделки по возврату займов ООО «ЯВА-СТРОЙ» (участниками которого являются ФИО8 и члены его семьи) в размере 10 369 582,22 рублей в пользу ООО «УЭС-ИНВЕСТ», судом данные сделки признаны внутрикорпоративными, выгодоприобретателем являлся ФИО8, сделки фактически прикрывали вывод активов ООО «ЯВА-СТРОЙ» в пользу аффилированных лиц и совершены со злоупотреблением права.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-75222/2017 от 24.08.2023 ФИО8 привлечен к субсидиарной ответственности по долгам ООО «ЯВА- СТРОЙ» в общей сумме причиненного ущерба 355 587 116,28 рублей, в том числе судом договоры процентного займа с ООО «УЭС-ИНВЕСТ» от 27.02.2014, 26.04.2014, 13.11.2014, 15.06.2016, где выгодоприобретателем выступал ФИО8, были отнесены к вредоносным сделкам.

В течение 10 лет (срока Договоров займа) ООО «УЭС-ИНВЕСТ» не направило ни одного требования Истцу о возврате сумм займа и уплате процентов. Договоры займа дважды продлевались, последнее продление совершено в один день 20.06.2017 дополнительными соглашениями №2 сроком на три года. При этом срок возврата займов по договорам №1/12-13 от 25.12.2013, №2310/14-1 от 23.10.2014, №1411/14-1 от 14.11.2014 на дату продления еще не наступил, а по договорам №24/02-14-1 от 24.02.2014, №14/04-14-1 от 14.04.2014, №28/05-14-1 от 28.05.2014 на дату продления сроки предоставления займов были окончены. 

В частности, по договору №24/02-14-1 от 24.02.2014 договор был продлен только спустя 2 года после окончания срока предоставления займа.

Учитывая изложенное, Заемщик приходит к выводу, что в момент предоставления денежных средств по Договорам займа Истец и ООО «УЭС-ИНВЕСТ» являлись аффилированными лицами через ФИО8 - мажоритарного акционера Истца, финансирование Истца носило исключительно внутрикорпоративный характер и осуществлялось через ФИО8 и подконтрольных ему лиц.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ). Согласно ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из изложенного и имеющихся доказательств несмотря на то, что Договоры займа целевые, денежные средства по ним предоставлялись для свободного распоряжения Истцом, фактически средства были предоставлены мажоритарным акционером через подконтрольные ему юридические лица. При этом, в противоречие с обычной хозяйственной практикой по договорам целевого займа, ООО «УЭС-ИНВЕСТ» не контролировало расходование денежных средств в соответствии с указанным в Договоре целевым использованием, не истребовало документы, позволяющие осуществить контроль за расходованием денежных средств, не требовало выплат процентов за пользование денежными средствами. Вышеизложенное свидетельствует также об отсутствии финансовой заинтересованности Займодавца и контролирующих лиц в возврате сумм займов, уплате процентов на них. Договоры займа были оформлены Сторонами лишь для вида, без реальных намерений создать правовые последствия, вытекающие из договоров займа, у Займодавца отсутствовали намерения получить доход от выдачи займов, целью финансирование было развитие бизнеса Истца в области недпропользования. ООО «УЭС-ИНВЕСТ» знало, что Истец не сможет своевременно вернуть заемные средства, так как отсутствует источник прибыли.

Таким образом, между сторонами Договоров займа сложились отношения по внутрикорпоративному финансированию в форме долгосрочной инвестиции в деятельность Истца, фактически финансирование перераспределялось между аффилированными лицами, где источником финансирования являлся мажоритарный акционер Истца ФИО8, одновременно выступающий контролирующим участником или бенефициаром всех аффилированных лиц.

Согласно п.п. 87, 88 Постановления Пленума ВС РФ №25 от 23.06.2015, исходя из п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Определением Арбитражного суда города Москвы дело №А40-287747/18 от 10.12.2018 ФИО8 признан несостоятельным (банкротом), решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2020 введена процедура реализации имущества.

В рамках процедуры реализации имущества должника ФИО8 пакет акций Истца в размере 84,65%, принадлежащий ФИО8, был выставлен на торги и продан за сумму 127 643 180 рублей. Договор купли-продажи акций заключен 10.01.2023.

В соответствии с п.1 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

Порядок удовлетворения требований кредиторов предусмотрен ст. 213.27 Федерального закон «О несостоятельности (банкротстве)», согласно п. 3 которой требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, удовлетворяются в следующей очередности: в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми гражданин несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о взыскании алиментов; во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору; в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Учитывая, что источником финансирования Истца фактически являлся его мажоритарный акционер ФИО8, признанный несостоятельным (банкротом), сумма от продажи пакета акций Истца, принадлежащего ФИО8 включена в конкурсную массу и будет направлена на погашение его обязательств по долгам и кредитам, в том числе за счет которых осуществлялось финансирование Истца, включая по Договорам займа.

Следовательно, истребование сумм займа и начисленных процентов по Договорам займа является неправомерным.

01.04.2022 ООО «УЭС-ИНВЕСТ» заключило с ИП ФИО1 (Ответчик по встречному иску) договор уступки прав требования, согласно условиям которого последнему уступлены права требования по возврату задолженности Истца по Договорам займа. 

Стороны Договора уступки прав требования согласовали размер общей задолженности Истца на 01.04.2022 в сумме 15 440 351,10 рублей. 

Согласно п.п. 4, 5 договора уступки прав требования от 01.04.2022 в качестве оплаты за уступку права требования Ответчик перечисляет ООО «УЭС- ИНВЕСТ» сумму в размере 500 000 рублей. Оплата производится в течение 10 рабочих дней с момента получения денежных средств от Истца путем перечисления на расчетный счет ООО «УЭС-ИНВЕСТ».

14.03.2023 Ответчиком в адрес Истца была направлена претензия с требованием о погашении задолженности по Договорам займа в общей сумме 16 468 721,29 рублей, которая Истцом не была получена.

ООО «УЭС-ИНВЕСТ» и Ответчик также являются аффилированными лицами через ФИО8, а именно через ООО «Стрелец» (ОГРН 

<

***>), где ФИО1 является 100% участником, и ФИО13, выступающего директором ООО «Стрелец» и директором юридических лиц ООО "УК ЯВА», ООО «Новая РАССОХА», принадлежащих ФИО8

Решением налогового органа от 15.01.2024 принято решение о предстоящем исключении ООО «УЭС-ИНВЕСТ» из ЕГРЮЛ (причина - наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Кроме того, на торги выставлены права требования (дебиторская задолженность) ООО «УЭС-ИНВЕСТ» перед ООО «ЯВА-СТРОЙ» в сумме 10 369 582,22 рублей (сообщение на ФЕДРЕСУРСЕ №12597599 от 02.10.2023, лот №70), право требования к ООО «УЭС-ИНВЕСТ» решение по делу №А60-56856/2020 (лот №22).

Таким образом, при наличии требований кредиторов к ООО «УЭС-ИНВЕСТ», действия ООО «УЭС-ИНВЕСТ» и Ответчика при заключении заведомо невыгодного и неисполнимого договора уступки прав требования от 01.04.2022 свидетельствуют о недобросовестности в отношении кредиторов и ущемлении их прав, направлены на вывод денежных средств.

Указанные обстоятельства и выводы АО «КОКЛАНОВСКОЕ» со ссылкой на соответствующие нормы права явились основаниями для предъявления встречного иска о признании недействительными (притворными) Договоров займа.

Как установлено судом, между ООО «УЭС-ИНВЕСТ» (Заимодавец, Третье лицо, Цедент) и ОАО (АО) «Коклановское» (Ответчик, Заемщик) заключены следующие шесть Договоров займа:

1) договор займа №1411/14-1 от 14.11.2014 на сумму 1 300 000,00 руб.,

2) договор займа №1/12-13 от 25.12.2013 на сумму 825 000,00 руб.,

3) договор займа №14/04-14-1 от 14.04.2014 на сумму 400 000,00 руб.,

4) договор займа №24/02-14-1 от 24.02.2014 на сумму 1 150 000,00 руб.,

5) договор займа №28/05-14-1 от 28.05.2014 на сумму 500 000,00 руб.,

6) договор займа №2310/14-1 от 23.10.2014 на сумму 3 000 000,00 руб.

Во исполнение указанных Договоров Заимодавец перечислил Ответчику денежные средства в качестве займов в соответствующих суммах по следующим платежным поручениям 

№ 53 от 17.11.2014, 

№ 80 от 25.12.2013, 

№ 17 от 21.04.2014, 

№ 3 от 25.02.2014, 

№ 22 от 29.05.2014, 

№ 45 от 23.10.2014.

Проценты за пользование суммами займов по всем договорам установлены в размере 15% годовых.

Дополнительными соглашениями № 2 от 20.07.2017 (по каждому договору) срок возврата заемных денежных средств продлен до 10.06.2020.

Задолженность Ответчика по настоящему спору возникла по договорам займов, заключенных между АО «Коклановское» (Заемщик) и ООО «УЭС-ИНВЕСТ» (Заимодавец).

Между ООО «УЭС-ИНВЕСТ» (Заимодавец, Цедент) и ИП ФИО1 (Цессионарий, Истец) заключен Договор уступки права требования от 01.04.2022, в соответствии с п. 1 которого Цедент уступил Цессионарию права требования по спорным договорам займа взыскания в соответствующих суммах основного долга по займам и процентов за пользование займами к Заемщику: 

1) по договору займа №1411/14-1 от 14.11.2014 - сумма основного долга 1 300 000,00 руб., начисленные проценты (на дату 01.04.2023 расчет составлял 1 436 181,85 руб.);

2) по договору займа №1/12-13 от 25.12.2013 - сумма основного долга 825 000,00 руб., начисленные проценты (на дату 01.04.2023 расчет составлял 1 022 628,38 руб.);

3) по договору займа №14/04-14-1 от 14.04.2014 - сумма основного долга 400 000,00 руб., начисленные проценты (на дату 01.04.2023 расчет составлял 476 587,05 руб.);

4) по договору займа №24/02-14-1 от 24.02.2014 - сумма основного долга 1 150 000,00 руб., начисленные проценты (на дату 01.04.2023 расчет составлял 1 395 708,16 руб.);

5) по договору займа №28/05-14-1 от 28.05.2014 - сумма основного долга 500 000,00 руб., начисленные проценты (на дату 01.04.2023 расчет составлял 587 925,37 руб.);

6) по договору займа №2310/14-1 от 23.10.2014 - сумма основного долга 3 000 000,00 руб., начисленные проценты (на дату 01.04.2023 расчет составлял 3346 320,29 руб.).

Согласно п. 3 Договора, права требования считаются перешедшими Цессионарию на праве собственности с момента подписания обеими сторонами договора. Договор подписан 01.04.2022.

15.04.2022 уведомление об уступке прав требования вручено лично генеральному директору АО «Коклановское» ФИО6, о чем имеется соответствующая отметка на указанном Уведомлении. 

В пункте 4 Договора уступки от 01.04.2022 стороны согласовали, что в качестве оплаты за уступку права требования Новый кредитор перечисляет Кредитору сумму в размере 500 000,00 руб., НДС не облагается.

В пункте 5 Договора уступки от 01.04.2022 стороны согласовали, что оплата за уступку производится в течение десяти рабочих дней с момента получения денежных средств от ОАО «Коклановское» путем перечисления на расчетный счет Кредитора.

Ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела сначала были представлены возражения против заявленных требований, затем заявлено о фальсификации дополнительных соглашений № 2 к договорам займа, затем был заявлен встречный иск, в котором ответчик требует признать недействительным спорные договоры займа, полагая, что займы прикрывают внутрикорпоративное финансирование в форме долгосрочной инвестиции в деятельность истца.

Для разрешения настоящего спора суд обязан установить, в том числе следующие обстоятельства и факты:

1. факт возникновения у Ответчика заемных обязательств, факт заключения договоров займа на конкретных условиях (предоставление денежных средств под определенный процент, на условиях возвратности);

2. факт исполнения заимодавцем своего обязательства по предоставлению денежных средств ответчику в заявленных суммах;

3. факт наступления срока возврата займов;

4. неисполнение заемщиком обязательств в установленные сроки.

1. Истцом доказан факт заключения договоров займа Ответчиком с заимодавцем на конкретных условиях - под определенный процент, на условиях возвратности.

Из представленных истцом в материалы дела документов следует, что между ответчиком и заимодавцем были достигнуты в надлежащей письменной форме договоренности о предоставлении ответчику заемных денежных средств на условиях возвратности и платности, когда за пользование ответчиком сумм займов начисляются проценты (пункты 1.1.в каждом договоре).

К числу указанных доказательств относится:

- платежные документы о проведении безналичных платежей, в том числе экземпляры, полученные от Агентства по страхованию вкладов в счет выдачи займов по договорам;

- копии и оригиналы спорных договоров займа,

- копии и оригиналы дополнительных соглашений № 1 к договорам займа, где стороны продляли срок возврата займа до 2017г.;

- копии и оригиналы дополнительных соглашений № 2 к договорам займа, где стороны продляли срок возврата займа до 15.06.2020,

- копии и оригиналы актов сверки по каждому договору займа на дату 01.08.2020, где Ответчик подтверждает верность расчетов задолженности, подтверждает суммы основного долга по каждому договору займа, начисленные проценты за пользование займом.

Ответчик, полагая, что дополнительные соглашения № 2 к договорам займа, где стороны продляли срок возврата займа до 15.06.2020, изготовлены в иной период, заявлено о фальсификации доказательств, о проведении экспертизы по установлению давности изготовления документов.

Определением от 20.02.2024 по ходатайству ответчика судом назначена судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено экспертной организации ООО «СТОЛИЧНАЯ ЛАБОРАТОРИЯ ИССЛЕДОВАНИЯ ДОКУМЕНТОВ», эксперту ФИО5; поставлены перед экспертом следующие вопросы:

1. Соответствуют ли даты изготовления в дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа № 1/12-13 от 25.12.2013; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №24/02-14-1 от 24.02.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №28/05-14-1 от 28.05.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №2310/14-1 от 23.10.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №1411/14-1 от 14.11.2014, датам указанным в них?

2. Имеются ли признаки агрессивного воздействия (искусственного старения) в дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №1/12-13 от 25.12.2013; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №24/02-14-1 от 24.02.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №28/05-14-1 от 28.05.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №2310/14-1 от 23.10.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №1411/14-1 от 14.11.2014?

По результатам проведенной экспертизы в суд представлено 22.02.2024 сопроводительным письмом от 22.03.2024 №49 (л.д.47т.3) Заключение эксперта от 22.03.2024 №А40-124011/23/стэд, содержащее следующие выводы по поставленным вопросам: 

1. установить, соответствуют ли даты изготовления в дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа № 1/12-13 от 25.12.2013; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №24/02-14-1 от 24.02.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №28/05-14-1 от 28.05.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №2310/14-1 от 23.10.2014; дополнительном соглашении №2 от 20.06.2017 к договору займа №1411/14-1 от 14.11.2014, указанным в них дате (20.06.2017), не представляется возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения; 

2. В вышеперечисленных документах отсутствуют признаки агрессивного воздействия (термин «искусственное старение» подразумевает квалификацию деяния и не входит в компетенцию эксперта, т.к. правовые вопросы при проведении судебной технической экспертизы документов не разрешаются).

Согласно исследовательской части, при проведении экспертизы использовалась методика установления давности выполнения реквизитов документов, основанная на изучении изменения во времени относительного содержания летучих компонентов (растворителей) в штрихах. Методика предполагает изучение процесса естественного старения штрихов исследуемых реквизитов (в условиях хранения документов при комнатной температуре, без доступа света) в проверяемом временном интервале и предусматривает стадии, которые в полном объеме проведены экспертом (л.д. 60, том 3 дела).

Экспертом проведена стадия предварительного исследования, где устанавливался способ выполнения штрихов, факты агрессивного воздействия на документ, оценка пригодности штрихов для проведения комплексного исследования состава красящего вещества штрихов.

На данной стадии исследования эксперт пришел к выводу, что «полученные результаты технико-криминалистического исследования реквизитов позволяет обосновать вывод о том, что исследуемые документы не имеют признаков какого-либо агрессивного воздействия, изменяющего внешний вид документа и физико-химические свойства материалов письма...» (л.д. 61, том 3 дела).

Также, в результате анализа растворителей в штрихах исследуемых реквизитов (подписей от имени ФИО11, подписей от имени ФИО14, оттисков простых круглых печатей от имени ООО «УЭС-ИНВЕСТ» и от АО «КОКЛАНОВСКОЕ»), проводимого с целью установления их пригодности для оценки времени выполнения и определения относительного содержания летучих компонентов в штрихах, эксперт пришел к заключению, что на хроматограммах вырезок (10 мм) из штрихов в исследуемых соглашениях не наблюдается каких-либо пиков летучих компонентов, превышающих «фоновые пики», наблюдаемые на хроматограммах «контрольных» вырезок из бумаги соглашений (иллюстрация 22). Полученные результаты анализа свидетельствуют о невозможности решения вопроса о времени нанесения оттисков простых круглых печатей от имени ООО «УЭС- ИНВЕСТ» и от АО «КОКЛАНОВСКОЕ» с помощью методики, основанной на изучении изменения во времени относительного содержания летучих компонентов (растворителей)» (л.д. 62-63, том 3 дела).

В связи с чем, далее экспертом была подобрана иная возможная модель исследования - темнового старения материала письма в штрихах при комнатной температуре (л.д. 63, том 3 дела). При проведении повторной серии ГХ-анализа и сопоставлением результатов первичного и повторного анализа с помощью системы обработки данных «Хроматэк Аналитик 2.6», было установлено, что на хроматограммах вырезок (10 мм) из штрихов подписей (от имени ФИО11, подписей от имени ФИО14) в исследуемых соглашениях интенсивность летучих компонентов за время моделирования практически не изменилась (иллюстрации 23 и 24).

Отсутствие динамики изменения летучих компонентов в штрихах подписей сторон в соглашениях не позволяет произвести дальнейшую оценку времени фактического выполнения исследуемых реквизитов (по характеру изменения относительного содержания растворителей в исследуемых материалах письма), в связи с чем, не представляется возможным решить вопрос о соответствии/не соответствии времени подписания исследуемых соглашений дате, указанной в этих документах (л.д. 65, том 3 дела).

Таким образом, исходя из содержания исследования невозможность решить вопрос о соответствии/не соответствии времени подписания исследуемых соглашений дате, указанной в этих документах, вызвана тем, что в штрихах с красителями не сохранились летучие компоненты (растворители), которые могли бы испариться, т.е. красители высохли в естественных условиях настолько, что в них нет летучих компонентов.

Данное обстоятельство свидетельствует о значительном периоде времени, который прошел с момента нанесения красителей на бумагу, откуда были вырезаны штрихи.

Статьей 82 АПК РФ предусмотрено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу статьи 64 АПК РФ, заключения экспертов отнесены к одному из средств доказывания фактов, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лип, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильною рассмотрения дела.

Пленум ВАС РФ в пункте 12 Постановления от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснил, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Заключение эксперта, выполненное ФИО5, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, каких-либо неясностей, противоречий или необоснованности в заключении эксперта не имеется. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Из содержания заключения эксперта следует, что при проведении экспертизы по настоящему делу эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой. Профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывает сомнений, поскольку подтверждена документами об образовании. Ответы эксперта на поставленные судом вопросы четкие, мотивированные, понятны, непротиворечивы, следуют из проведенного исследования, подтверждены фактическими данными.

Исследование проведено экспертом объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, заключение основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных; в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, подробно изложен ход исследования, подробно раскрыты стадийность, используемая методика, модель исследования, выполнены все стадии исследования, предусмотренные методикой, моделью.

Ходатайства о вызове эксперта для дачи пояснений относительно проведенного исследования, о назначении повторной или дополнительной экспертизы, ответчиком не заявлено. 

Таким образом, по результатам судебной экспертизы доводы ответчика о фальсификации доказательств, на которых основывает свои исковые требования истец, в частности Дополнительные соглашения № 2 к договорам займа, не нашли своего подтверждения.

Указанные обстоятельства также явились основанием для отказа ответчику в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств по делу. 

2. Истцом доказан факт предоставления заимодавцем денежных средств ответчику в заявленных суммах по всем договорам займа.

Факт исполнения займодавцем договора займа подтверждается следующими доказательствами: платежными поручениями № 53 от 17.11.2014, № 80 от 25.12.2013, № 17 от 21.04.2014, № 3 от 25.02.2014, № 22 от 29.05.2014, № 45 от 23.10.2014; иными документами:

По договору займа № 1/12-13 от 25.12.2013.

7) Выписка с лицевого счета 

<

***> ООО «УЭС-ИНВЕСТ» (проводки за 25.12.2013 с проводкой о выдаче займа 825 000,00 руб.) на 1 л.

8) Письмо от 25.12.2013 в бухгалтерию ООО «УЭС-Инвест» ФИО15 о перечислении ответчику займа 825 000,00 руб. на 1 л.

9) Реестр документов ООО «УЭС-Инвест» за 25.12.13-25.12.13 с платежом ответчику займа 825 000,00 руб. на 1 л.

По договору займа № 24/02-14-1 от 24.02.2014.

10) Выписка с лицевого счета 

<

***> ООО «УЭС-ИНВЕСТ» (проводки за 25.02.2014г. с проводкой о выдаче займа 1 150 000,00 руб.) на 1 л.

11) Письмо от 25.02.2014г. в бухгалтерию ООО «УЭС-Инвест» ФИО15 о перечислении ответчику займа 1 150 000,00 руб. на 1 л.

12)Реестр документов ООО «УЭС-Инвест» за 25.02.14-25.02.14 с платежом ответчику займа 1 150 000,00 руб. на 1 л.

По договору займа № 14/04-14-1 от 14.04.2014.

13) Выписка с лицевого счета 

<

***> ООО «УЭС-ИНВЕСТ» (проводки за 21.04.2014г. с проводкой о выдаче займа 400 000,00 руб.) на 1 л.

14) Письмо от 21.04.2014 в бухгалтерию ООО «УЭС-Инвест» ФИО15 о перечислении ответчику займа 400 000,00 руб. на 1 л.

15)Реестр документов ООО «УЭС-Инвест» за 21.04.14-21.04.14 с платежом ответчику займа 400 000,00 руб. на 1 л.

По договору займа № 28/05-14-1 от 28.05.2014.

16) Выписка с лицевого счета 

<

***> ООО «УЭС-ИНВЕСТ» (проводки за 29.05.2014г. с проводкой о выдаче займа 500 000,00 руб.) на 1 л.

17) Письмо от 30.04.2014 в бухгалтерию ООО «УЭС-Инвест» ФИО15 о перечислении ответчику займа 500 000,00 руб. на 1 л.

18) Реестр документов ООО «УЭС-Инвест» за 29.05.14-29.05.14 с платежом ответчику займа 500 000,00 руб. на 1 л.

По договору займа № 2310/14-1 от 23.10.2014.

19) Выписка с лицевого счета 

<

***> ООО «УЭС-ИНВЕСТ» (проводки за 23.10.2014 с проводкой о выдаче займа 3 000 000,00 руб.) на 1 л.

20) Письмо от 23.10.2014 в бухгалтерию ООО «УЭС-Инвест» ФИО15 о перечислении ответчику займа 3 000 000,00 руб. на 1 л.

По договору займа № 1411/14-1 от 14.11.2014.

21) Выписка с лицевого счета 

<

***> ООО «УЭС-ИНВЕСТ» (проводки за 18.11.2014 с проводкой о выдаче займа 1 300 000,00 руб.) на 1 л.

22) Письмо от 17.11.2014г. в бухгалтерию ООО «УЭС-Инвест» ФИО15 о перечислении ответчику займа 1 300 000,00 руб. на 1 л.

Указанные доказательства представлены в материалы дела, их достоверность не оспаривается Ответчиком.

Из текста встречного искового заявления следует, что ответчик признает факт перечисления ООО «УЭС-ИНВЕСТ» денежных средств на счет ответчика.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требования.

Учитывая, что встречный иск был заявлен ответчиком уже после того, как им был поставлен под сомнение факт предоставления денег заемщику, факт исполнения займодавцем обязательств по договору займа не требует дополнительного доказывания.

3. Истцом доказан факт наступления срока возврата займов.

Срок возврата займов согласован между заемщиком и заимодавцем в пунктах 4.2. каждого договора, сроки займов по каждому договору продлялись, о чем стороны заключали к договорам дополнительные соглашения №1 и № 2, общий срок займов продлен и определен в дополнительных соглашениях № 2 к каждому договору, по всем договорам срок возврата займов наступил после 10.06.2020.

Акты сверки в подтверждение суммы долговых обязательств между ответчиком и заимодавцем по всем договорам займа последний раз были подписаны на дату 01.08.2020, где зафиксирован долг по основному обязательству, а также по начисленных процентам за пользование суммой займа к дате 01.08.2023.

4. Истцом произведен и представлен суду расчет долговых обязательств на дату предъявления иска - суммы основного долга и процентов. Установлен факт неисполнения Ответчиком обязательств по договорам займа в установленные сроки. 

Подробный расчет долговых обязательств, расшифровка сумм задолженности ответчика и начисленных процентов за пользование займом за период с даты их выдачи и до 01.08.2020 подтвержден Актами сверки на дату 01.08.2020 (включительно), сформированными и подписанными сторонами отдельно по каждому договору.

Процентная ставка в 15%, которой стороны руководствовались при расчете начисленных процентов, определена в договорах займа в пунктах 5.1.

Далее, когда заимодавец уступил истцу права требования по договорам займа согласно договору уступки права требования от 01.04.2022, расчет основного долга и процентов за пользование суммой займов по ставке 15% был актуализирован и произведен на дату 01.04.2022, рассчитанные суммы основного долга и процентов вошли в общий размер уступленных прав требований, суммы долга определены по каждому договору отдельно в тексте Договора уступки права требования от 01.04.2022.

В последующем, истец подготовил претензию ответчику 14.03.2023, где подробный расчет суммы основного долга и процентов за пользование суммой займа произведен на дату 14.03.2023, в претензии определены итоговые суммы задолженности ответчика по каждому договору займа и в целом, в последующем данные суммы долга заявлены истцом ко взысканию в тексте иска.

Расчет сумм долга ответчиком не оспаривается, контррасчет не представлен.

5. Сторона ответчика в ходе судебного разбирательства выразила сомнения в том, что Истцу перешли права требования от Заимодавца по договорам займа со ссылкой на то, что оплата за уступку не произведена, на что истцом представлены объяснения, устраняющие данные сомнения.

В пункте 4 Договора уступки от 01.04.2022 стороны согласовали, что в качестве оплаты за уступку права требования Новый кредитор перечисляет Кредитору сумму в размере 500 000,00 руб., НДС не облагается.

В пункте 5 Договора уступки от 01.04.2022 стороны согласовали, что оплата производится в течение десяти рабочих дней с момента получения денежных средств от ОАО «Коклановское» путем перечисления на расчетный счет Кредитора:

В качестве оплаты за уступку права требования Новый кредитор перечисляет Кредитору сумму в размере 500 000.00 рублей (Пятьсот двадцать тысяч рублей 00коп.), НДС не облагается.

Оплата производится а течении десяти рабочих дней с момента получения денежных средств от ОАО «КОКЛАНОВСКОЕ» путем перечисления на расчетный счет Кредитора.

Копия договора уступки от 01.04.2022, содержащего данные условия об оплате цены уступки, предоставлена истцом в материалы дела - является приложением к тексту искового заявления — пункт 1, находится в 1-ом томе дела.

Таким образом, согласно условиям договора уступки у ИП ФИО1 возникает обязательство по оплате цены уступки только с момента получения денежных средств от ОАО «Коклановское» в счет возврата основного долга по возврату займов и оплаты процентов за пользование заемными денежными средствами.

В соответствии с п.п.1, 4 ст. 421 ГК РФ 

1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

4. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Поскольку ОАО (АО) «Коклановское» не приступило к расчетам по возврату долга и оплаты процентов за пользование займами в добровольном порядке, то у ИП ФИО1 на дату рассмотрения настоящего дела не наступил срок исполнения обязательства по оплате цены по договору уступки от 01.04.2022.

Встречный иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

АО «Коклановское» заявлено о недействительности договоров займа, истец полагает их притворными сделками исходя из п. 2 ст. 170 ГК РФ, совершенными с целью прикрыть иную сделку.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенными в пункте 87 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Требуя признать сделки притворными, сторона должна бесспорно доказать, какие тогда сделки или сделка претворялись (прикрывались) договорами займа.

Ответчиком (истцом по встречному иску) такие доводы и доказательства не представлены.

Все доводы, изложенные во встречном иске, по сути, являются доводами, ранее представленными ответчиком в качестве возражения против исковых требований, и свидетельствуют об уклонении от оплаты спорной задолженности.

С учетом реальности спорных договоров займа, ни один из доводов Заемщика не основан на нормах права, которые бы освобождали его от обязанности возвратить заемные денежные средства и оплатить проценты за пользование суммой займа, а также считать договоры займа притворными сделками.

АО «Коклановское» не оспаривает, что по договорам займа ему предоставлялись заемные денежные средства, но полагает, что оспариваемые договоры займа являются «внутрикорпоративным инвестированием в форме долгосрочной инвестиции».

Такие доводы отклоняются судом по следующим основаниям.

1. АО «Коклановское» приведены доводы об аффилированности, заинтересованности между ответчиком, заимодавцем и кредитным учреждением, где были открыты счета сторон заемных отношений, по которым производились безналичные платежи, а также с истцом.

Законодательством не запрещено заключать договоры займа (процентные или беспроцентные), вступать в заемные отношения между аффилирвоанными, заинтересованными лицами, или в отношения по открытию и обслуживанию банковского счета.

Само по себе заключение договора займа между аффилированными лицами не является безусловным основанием для признания сделки недействительной, при наличии доказательств реального предоставления займа, частичного возврата денежных средств, а также отсутствия доказательств того, что сделка являлась мнимой либо притворной (оставленное без изменения судом апелляционной инстанции решение Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-172837/23-10-980 от 30.11.2023).

Довод об аффилированности, может приводиться должником или иными лицами в контексте возражений против требований кредиторов, предъявляющих требование к должнику в рамках дела о банкротстве, где является поводом определить повышенный стандарт доказывания для заявителя-кредитора в рамках дела о банкротстве должника при доказывании им факта и реальности наличия обязательства должника перед кредитором- в этом случае исследуется экономическая целесообразность, и признаки злоупотребления правом и другие обстоятельства более подробно.

И даже в деле о банкротстве аффилированность, заинтересованность сами по себе не являются основанием полагать требования кредитора не обоснованными и поводом освобождать должника от обязательств, даже тут требуется доказать конкретные факты злоупотреблений, в чем они выражаются, на что направлены, факты мнимости обязательства, безденежности, без доказанности этих фактов аффилированность, заинтересованность не может быть положена в основу отказа в присуждении должнику исполнить денежные обязательства. Настоящий же иск не является требованием кредитора о включении в реестр кредиторов должника, дело не является банкротным делом, ответчик не является должником по делу о банкротстве, как и иные участники правоотношений.

Продление на основании дополнительных соглашений срока по возврату заемных денежных средств, а также непринятие ООО «УЭС-ИНВЕСТ» мер по взысканию с ответчика задолженности не может свидетельствовать о притворном характере договоров займа, так как участник гражданских отношений имеет право (а не обязанность) требовать исполнения контрагентом обязательств по договору. 

Указанное, в частности, следует из положений п. 2 ст. 1 ГК РФ: граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Непринятие мер по взысканию задолженности непосредственно после истечения срока на возврат денежных средств представляет собой распоряжение займодавцем принадлежащими ему правами, но не представляет собой нарушение требований гражданского законодательства.

2. АО «Коклановское», указывая, что денежное предоставление имеет внутрикорпоративный характер, полагает, что деньги расходовались не в тех целях, для которых они предоставлялись.

Так согласно договорам займа, займы предоставлялись для ведения заемщиком уставной деятельности, оплаты заемщиком работ, связанных с ведением уставной деятельности и выполнением лицензионного соглашения по освоению Коклановсного вольфрам-молибденового рудопроявления.

Ответчик приводит сведения о платежах, которые, по его мнению, не совпадают с целями выдачи займов, однако из назначения платежей напрямую следует, что полученные в заем ответчиком денежные средства направлялись исключительно с соблюдением целевого использования, как и указано в договорах займа:

для ведения заемщиком уставной деятельности, оплаты заемщиком работ, связанных с ведением уставной деятельности и выполнением лицензионного соглашения по освоению Коклановсного вольфрам-молибденового рудопроявления:

- 400 000,00 руб. по договору 14/04-14-1 - направлены на выплату заработной платы сотрудникам (уставная деятельность заемщика);

- 500 000,00 руб. по договору 28/05-14-1 - направлены на выплату заработной платы сотрудникам, оплату страховых взносов арендных платежей за землю (уставная деятельность заемщика, оплаты заемщиком работ, связанных с ведением уставной деятельности);

- 3 000 000,00 руб. по договору 2310/14-1 - направлены на оплату по договору 07/12/УМС от 14.09.201г. на выполнение комплекса ГРР по рудопроявлению (оплаты заемщиком работ, связанных с выполнением лицензионного соглашения по освоению Коклановсного вольфрам-молибденового рудопроявления);

- 1 500 000,00 руб. по договору 1411/14-1 - направлены на оплату по договору 07/12/УМС от 14.09.201г. на выполнение комплекса ГРР по рудопроявлению (оплаты заемщиком работ, связанных с выполнением лицензионного соглашения по освоению Коклановсного вольфрам-молибденового рудопроявления).

Таким образом, довод АО «Коклановское» о нецелевом использовании денежных средств не находит своего подтверждения в материалах дела.

Даже если бы имело место быть нецелевое использование заемных денежных средств, то в случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 статьи 814 ГК РФ, займодавец вправе отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором (пункт 2 статьи 814 Кодекса).

Таким образом, нецелевое использование денежных средств может повлечь последствия в виде досрочного истребования займа и оплаты процентов, однако само по себе не является основанием для признания договоров займа притворными сделками.

Требуя признать сделки притворными, такая сторона должна бесспорно доказать, какие тогда сделки или сделка претворялись (прикрывались) договорами займа.

АО «Коклановское» такие доводы и доказательства не представлены.

3. АО «Коклановское» указывает, что займы прикрывают внутрикорпоративное финансирование в форме долгосрочной инвестиции в деятельность истца.

В качестве обоснования приводится ссылка на судебную практику - решение Арбитражного суда города Москвы по делу А40-78706/2022 от 08.06.2023.

Обстоятельства и правоотношения сторон по договорам займа по настоящему делу существенно отличаются от обстоятельств по делу №А40-78706/2022, в настоящем споре отсутствуют признаки того, что договоры займа были притворными и что имеются основания для переквалификации договоров займа во внутрикорпоративное финансирование в форме долгосрочных инвестиций.

Заимодавец (ООО «УЭС-ИНВЕСТ») никогда не участвовал в капитале заемщика (АО «Коклановское»), не являлся его акционером, не планировало войти в состав акционеров АО «Коклановское», участники ООО «УЭС-ИНВЕСТ» не принимали решений о внесении вкладов в капитал АО «Коклановское» или о предоставлении долгосрочного инвестирования.

Единственная воля, которая была выражена ООО «УЭС-ИНВЕСТ» и АО «Коклановское» при заключении договоров займа - это предоставление/получение денежных средств в качестве займа во временное пользование с условием возвратности и платности.

4. АО «Коклановское» не приводит правовую квалификацию отношений, которые прикрываются, по его мнению, оспариваемыми договорами займа.

АО «Коклановское» использует такую формулировку как «долгосрочное инвестирование». Вместе с тем, не даны правовая квалификация и пояснения о том, что подразумевается под данными отношениями и какими нормами права регламентируются данные отношения.

Согласно п. 1 ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций.

К договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре дарения.

Договор, на основании которого акционером вносится вклад в имущество общества, должен быть предварительно одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев внесения вкладов в имущество общества, предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи.

Вместе с тем, отношения, являющиеся предметом настоящего спора, оформлены как заемными, документов, свидетельствующих о внесении займодавцем вклада в имущество общества, ответчиком не представлено.

Кроме того, инвестирование не является безвозмездной сделкой, а предполагает встречное предоставление. 

АО «Коклановское» не предоставило доказательств того, что стороны намеревались вступить в правоотношения долгосрочного инвестирования относительно чего-либо, какой при этом предполагался результат инвестиционной деятельности кто из сторон какой вклад получает и другие условия инвестирования.

Таким образом, АО «Коклановское» в целом не доказано наличие оснований для удовлетворения встречного иска - не представлено конкретных доказательств: притворности договоров займа, наличия существования воли сторон на совершение иной претворяемой сделки, ее исполнение и результаты.

По сути, вся аргументация ответчика во встречном иске построена на ссылке на один пример из судебной практики - решение Арбитражного суда города Москвы по делу А40-78706/2022 от 08.06.2023г., где суд с учетом конкретных обстоятельств по делу и доказательств дал конкретную оценку правоотношений сторон в рамках рассмотрения исков о притворности займов и переквалификации их во внутрикорпоративное финансирование. 

Однако, в данном примере, обстоятельства по делу и доказательственная база существенно отличаются от настоящего спора, данный пример не может являться основанием считать доказанной притворность сделок по настоящему делу.

5. Кроме того, спорные договоры займа с допсоглашениями не оспаривались АО «Коклановское» ни после их заключения, ни после истребования задолженности. Замечания к спорным сделкам заявлены АО «Коклановское» только после обращения истца с настоящим иском в суд, что свидетельствует о злоупотреблении правом, направленном на уклонение от оплаты задолженности. 

Таким образом, исковые требования по первоначальному иску обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме; встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 166, 167, 168, 170, 309, 310, 382, 384, 421, 807, 808, 809, 810, 811 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 86, 71, 101, 102, 110,123,156, 167-171, 176,  180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявления ответчика АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КОКЛАНОВСКОЕ" о фальсификации доказательств по делу отказать. 

Первоначальные исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КОКЛАНОВСКОЕ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.04.2014, ИНН: 

<

***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, притворИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 18.01.2021) задолженность по договорам займа в размере 16 468 721,29 руб., в том числе: 7 175 000 руб. основного долга , 9 293 721,29 руб. проценты за пользование займом, начисленные на 14.03.2023 года. 

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КОКЛАНОВСКОЕ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.04.2014, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 200 000 руб. 

В удовлетворении встречного искового заявления отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:                                                                                     Н.В. Нечипоренко