Арбитражный суд Республики Адыгея

385000, Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Краснооктябрьская, дом 15, www.adyg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А01-1028/2017

г. Майкоп

21 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2021 года.

Решение изготовлено в полном объеме 21 июня 2021 года.

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Афашагова М.А., при ведении протокола помощником судьи Шабан Б.Р., рассмотрев в судебном заседании материалы дела № А01-1028/2017 по исковому заявлению акционера (участника) общества с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО1 к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Лотос»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 385061, Республика Адыгея, город Майкоп,

<

...>), ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «РСА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 350072, 

<

...>, кабинет 1), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Управление Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,зарегистрировано по адресу: 

<

...>) о признании крупной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 (доверенность в материалах дела, личность установлена по паспорту);

от ответчика ФИО3 – ФИО6 (доверенность в материалах дела, личность установлена по паспорту);

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»,

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Республики Адыгея обратился акционер общества с ограниченной ответственностью «Лотос» ФИО1 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лотос», ФИО3, ФИО2, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «РСА» о признании недействительными следующих договоров:

– договора купли-продажи экскаватора HYUDAI R260LC-9S, заключенного обществом и ФИО3; 

– договора купли-продажи погрузчика MITSUBER, ML 333R, заключенного обществом и ФИО2; 

– договора купли-продажи погрузчика MITSUBER, ML 333R, заключенного ФИО4 и ФИО2; 

– договора купли-продажи фронтального погрузчика SDLG LG956L, заключенного обществом и ООО «РСА»;

– применить последствия недействительности указанных сделок, возложив на ответчиков обязанность возвратить спорное имущество обществу. 

В ходе рассмотрения дела от истца поступило уточнение исковых требований. Руководствуясь статьей 49 АПК РФ, суд принял уточнение к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.10.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.06.2020, в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 05.10.2020 решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 24.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2020 по делу № А01-1028/2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея.

Исковое заявление принято к новому рассмотрению Арбитражным судом Республики Адыгея. 

С учетом указаний суда кассационной инстанции, определением арбитражного суда от 11.03.2021 и от 07.04.2021 суд обязал ООО «РСА», ООО «ВЭБ лизинг», ФИО3, ФИО7,  ФИО2 в  срок до 5 апреля 2021 направить в Арбитражный суд Республики Адыгея следующие документы: документы по отчуждению MITSUBER ML333R, его неисправности согласно приказу №2 от 12.03.15 г., документы/сведения по задолженности ФИО3, ООО «Лотос» перед ФИО2, сведений о причастности ФИО8 к покупке данной спецтехники; документы по лизинговой стоимости Экскаватора HYUNDAI R260LC-9S (год выпуска 2012); документы, подтверждающие право на отчуждение Экскаватора HYUNDAI R260LC-9S (год выпуска 2012), право осуществления указанных займов ООО «Лотос», разрешение ФИО1 на проведение таких займов ФИО3; документы, на основании которых была изменена балансовая стоимость Экскаватора HYUNDAI R260LC-9S (год выпуска 2012) с 5457243 рубля (согласно отчета по основным средствам и погашение стоимости на 31.03.2015 год) на 4377163 рубля с учетом начисленной амортизации (согласно журнал-ордер по счету 02.1 основные средства за 2015 год ООО «Лотос») и на 3657111 рублей (согласно отчете в налоговый орган по основным средствам на 30.06.2015 года); документы, подтверждающие обоснованность отчуждения Экскаватора HYUNDAI R260LC-9S по цене в 1156485 рублей, а не по балансовой стоимости, документы по порядку согласования и одобрения со ФИО1 данного отчуждения; документы, подтверждающие обоснованность отчуждения Фронтального погрузчика SDLG LG956L и документы по порядку согласования и одобрения со ФИО1 данного отчуждения; документы по взаиморасчетам за отчуждаемый Фронтальный погрузчик SDLG LG956L, документы о правомерности отчуждения в пользу «РСА», сведений о принадлежности данного погрузчика (на чьем балансе находился) в момент отчуждения; документы по реализации ООО «ВЭБ лизинг» Фронтального погрузчика SDLG LG956L ООО «Лотос», а также обязал Управление Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея в  срок до 13 мая 2021 направить в Арбитражный суд Республики Адыгея сведения по проведенной налоговым органом оперативной проверке в отношений предоставленных ООО «Лотос» сведений по имевшимся видам активов общества, их стоимости, согласно сведений бухгалтерского и первичного учета за период 2014-2016 года, информации, полученной в ходе опроса ФИО7,, ФИО9, ФИО3 в 2018 году.

Определениями Арбитражного суда Республики Адыгея от  от 11.03.2021 суд обязал УФНС по РА направить в арбитражный суд сведения по проведенной налоговым органом  оперативной проверке в отношении представленных ООО «Лотос» сведений по имевшимся видам актов общества, их стоимости, согласно сведений бухгалтерского и первичного учета за период 2014-2016 года, информации, полученной в ходе опроса ФИО7, ФИО9, ФИО3 в 2018 году.

 Однако испрашиваемые судом документы у указанных выше сторон не представлены в арбитражный суд, в связи с чем суд неоднократно откладывал судебные заседания.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.05.2021 судебное заседание отложено до 9 июня 2021 года. В судебном заседании объявлялся  перерыв до 16 июня 2021 года.

Истец в судебном заседании подержал исковые требования с учетом уточнений и просил их удовлетворить в полном объеме.

Ответчик ФИО3 возражал против удовлетворения требований, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте его проведения, в судебное заседание  не явились.

Согласно части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Суд, в порядке статьи 156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствие  вышеуказанных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Выслушав доводы сторон и, изучив материалы дела, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; справедливое публичное судебное разбирательство в установленный законом срок независимым и беспристрастным судом; укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; формирование уважительного отношения к закону и суду; содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. В соответствии с положениями статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее -индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Согласно статье 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями.

Согласно положениям статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ, частью 1 статьи 49, пунктом 4 части 2 статьи 125 АПК РФ выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся владельцем 100% доли в уставном капитале ООО «Лотос» и его единственным участником до 02.08.2012 года, когда произвел отчуждение 55% своей доли в уставном капитале директору ООО «Лотос» ФИО3 

ФИО3 эти изменения не были отражены в Уставе ООО «Лотос». Общих собраний по хозяйственной деятельности ООО «Лотос» с 2012 года по 22.06.2016 года ФИО3 не проводил, несмотря на письма ФИО1. 22.06.2016 года, перед своим увольнением, ФИО3 продал ФИО1 свою долю. Директором ООО «Лотос» ФИО3 был назначен 11.05.2012 года, отстранен от своих обязанностей 06.07.2016 года, решения по хозяйственным операциям общества принимал непосредственно ФИО3.

Погрузчик MITSUBER ML333R (год выпуска 2007), стоимость по договору лизинга №СКА-00073 от 11.08.11 г. составила - 935 тыс.рублей, передан лизингодателем Лотос 13.08.2013 года (т.1 л.д.93). Приказом №2 ФИО3 от 12.03.2015 г. был продан ФИО2 по цене 185000 рублей по договору №4 от 17.03.2015 года (т.2, л.д.7-10). Однако в своем письме исх.№41 в МИМНС№1 по РА от 14.07.2015 г. ФИО3 указывает, что Митцубер был продан по цене 285000 рублей (т.З л.д.76). Оплата, согласно п.2.3. договора производилась в 100% предоплате, путем погашения задолженности продавца перед покупателем. Однако, в своем ходатайстве по делу (т.2 л.д.85),                 ФИО2 сообщает, что за Мицубер им были переданы продавцу денежные средства по договору в полном объеме. Какой задолженности - ООО Лотос или самого               ФИО3 (хотя по договору продает Лотос в лице ФИО3), в какой сумме, каким путем произошло погашение, по каким взаиморасчетам общества с ФИО2, куда поступили деньги от ФИО2 ответчики суду не пояснили. Несмотря на то, что покупателем по договору выступает ФИО2, в акте приемки-передачи к этому договору купли-продажи от 18.03.15 г. покупателем указана некая ФИО8 (т.1 л.д.141, т.2 л.д. 10). Пояснений по данному факту со стороны ответчиков ФИО2, ФИО3 также не поступило.

Погрузчик, согласно проверки Гостехнадзора был в исправном состоянии перед отчуждением ФИО2 (т.1 л.д. 88), тем не менее в своем приказе №2 от 12.03.15 года ФИО3 указывает, что MITSUBER ML333R находящийся в неисправном состоянии продается ФИО2 за 185 тыс.руб. в связи с тяжелым материальным положением общества для погашения задолженности по лизингу (т.1 л.д. 91, т.2 л.д.22).

В своем заявлении в Гостехнадзор от 18.03.15 года о снятии с учета MITSUBER ML333R, ФИО3 указал в основании о снятии с учета лежит не договор к/п между ФИО2 и ФИО3, а некие данные инспекции технадзора от 13.08.13 года (т.1. л.д.89).

Участвующие лица по отчуждению MITSUBER ML333R – ФИО2,            ФИО7, ФИО3 (т.2 л.д. 20). Согласно данных бухучета ООО «Лотос» его балансовая стоимость составила на момент отчуждения ФИО2 - 26576 рублей (т.З. л.д.74).

Экскаватор HYUNDAI R260LC-9S (год выпуска 2012), стоимость по договору лизинга не установлена, передан Обществу «Лотос» лизингодателем 21.09.2012 года (т.1 л.д. 84) и был продан ФИО3 как руководителем ООО «Лотос» себе как физ.лицу 14.04.2015 года по цене 1156485,81 рублей. При этом, согласно данных бухучета (Отчет по основным средствам и погашение стоимости на 31.03.2015 год) его балансовая стоимость составила 5457243 рубля. Это подтверждается и данными главной книги Лотос за 2014 год. По данным бухучета общества (журнал-ордер по счету 02.1 основные средства за 2015 год) стоимость экскаватора определена руководством в 4377163 рубля с учетом начисленной амортизации, в отчете же в налоговый орган по основным средствам на 30.06.2015 года указана сумма в 3657111 рублей. В договоре купли-продажи  ФИО3 указано, что экскаватор отчуждается вследствие погашения задолженности ООО «Лотос» перед ним, а также учитывая тяжелое материальное положение общества (п.2.3. договора Стоимость Товара и порядок его оплаты). Какая задолженность, вследствие чего она возникла, почему отчуждается экскаватор именно по цене в 1156485 рублей, а не по балансовой стоимости, с учетом амортизации, как указано выше, ФИО3 суду не пояснил, равно, как и почему при отчуждении и утверждении продажной цены не был соблюден порядок согласования и одобрения со ФИО1

В приказе №7 от 14.04.15 г. по ООО Лотос, ФИО3 указывает о передаче самому себе как физ.лицу HYUNDAI R260LC-9S в собственность по цене 1156485 руб. в счет погашения долга общества «Лотос» перед ним по займам, учитывая тяжелое материальное положение ООО Лотос (т. 1 л.д. 86). Материалами дела установлено, что HYUNDAI R260LC-9S перешел в собственность ФИО3 согласно займов, которые сам ФИО3 расценил как инвестирование (т.2 л.д.44), а именно:

- платежное поручение №2 от 28.05.12 года о перечислении ФИО3 ООО «Лотос» 419950 рублей (основание взнос денежных средств по беспроцентному договору займа №7 от 28.05.12 года) (т.2 л.д.38).

- платежное поручение №1 от 20.04.12 года о перечислении ФИО3 ООО «Лотос» 1050000 рублей (основание взнос денежных средств по беспроцентному договору займа №6 от 20.04.12 года), т.е. ФИО3 принял решение такое не только не являясь участником общества, но и даже директором, которым стал лишь с 11.05.2012 года (т.2 л.д.39).

- платежное поручение №3 от 29.05.12 года о перечислении ФИО3 ООО «Лотос» 120000 рублей (основание взнос денежных средств по беспроцентному договору займа №8 от 29.05.12 года) (т.2. л.д. 41).

- платежное поручение №1 от 02.08.12 года о перечислении ФИО3 ООО «Лотос» 2100000 рублей (основание взнос денежных средств по беспроцентному договору займа №9 от 01.08.12 года) (т.2 л.д. 42).

Всего займов было осуществлено ФИО3  ООО «Лотос» на сумму 3689950 руб., все они эти сделки прошли без одобрения и разрешения единственного на тот момент участника общества – ФИО1, ФИО3 стал участником общества, купив 55% долей, лишь 02.08.2012 года, осуществленные же займы составили более 30% активов общества по состоянию на декабрь 2012 г. (10.500 млн.руб., согласно налоговой декларации за указанный период). Участвующие лица по отчуждению HYUNDAI R260LC-9S – ФИО2, ФИО7, ФИО3 (т.1 л.д. 83-85, т.2 л.д. 18).

Согласно главной книги за 2014 год общества (стр.2) стоимость на конец 2014 года HYUNDAI R260LC-9S составила 5457243 руб, а согласно ж/о по счету 02.1 за 2015 год общества составляла 4557177 руб., что уже составляло более 80% балансовых активов общества представленных в налоговый орган за 2014 год (7890 тыс.руб), за 2015 (2889 тыс.руб) (т.1 л.д.61-70). Иных активов, кроме указанной спецтехники, у ООО «Лотос» не было, что видно из сопоставления балансовых активов, предоставленных обществом в налоговые органы за 2014-2016 года и стоимости спецтехники, являвшейся предметом оспариваемых сделок.

Фронтальный погрузчик SDLG LG956L (год выпуска 2014), стоимость по договору лизинга не установлена, 18.08.14 года был передан лизингодателем ООО «Лотос» (т.1 л.д.75). 29.06.2016 года был отчужден в пользу ООО «РСА» по цене 1339372, 55 рублей согласно договора купли-продажи с ООО «РСА» от 29.04.2016 года. ФИО3 в своем отзыве на исковые требования ФИО1 указывает, что SDLG LG956L никогда не стоял на балансе ООО «Лотос» и не принадлежал ему и был передан обществу лизингодателем по договору между ними №Р14-24664-ДЛ от 13.08.2014 г. (т.1 л.д. 118). Однако, данное утверждение противоречит договору купли-продажи SDLG LG956L между ООО «Лотос» и ООО «РСА» от 29.04.2016 года, по которому видно, что  ФИО3 был реализован, не принадлежащий ООО «Лотос», на тот момент, погрузчик SDLG LG956L ООО «РСА». ФИО3 также сообщает, что у ООО «Лотос» на 31.03.16 года образовалась задолженность перед ВЭБ Лизинг в размере 279517 руб., таким образом, договор купли-продажи от 29.04.16 года ООО «РСА» была вынужденной мерой с целью погасить задолженность (т.1 л.д.118). В своих отзывах по настоящему делу, ответчики ФИО3 и ООО «РСА» не пояснили куда были направлены остальные денежные средства по продаже SDLG LG956L, после погашения задолженности перед ВЭБ Лизингом, в сумме 1059855,55 рублей и почему согласно сч. фактуре №858194 от 31.05.16 года по продаже ООО ВЭБ лизинг SDLG LG956L ООО «Лотос» по цене 1125685 рублей, дата приобретения прав ООО «Лотос» на SDLG LG956L позже, чем ООО «Лотос» продало ООО РСА этот же SDLG LG956L, 29.04.16 года.

В своем письме в МИФНС №1 от 22.04.2016 г. ФИО3 подтверждает, что SDLG LG956L не отражен ООО Лотос в бухучете общества по причине того, что по договору лизинга №Р 14-24622 ДЛ числится на балансе лизингодателя до полного выкупа его обществом (т.1 л.д. 78).

Согласно п.3.2. договора оплата за отчужденное имущество должна была поступить на расчетный счет ООО «Лотос», однако ни в кассу, ни на расчетный счет ООО «Лотос» оплата ни за SDLG LG956L (т. 4 л.д. 1-50), ни за Мицубер (т.2 л.д.85) не поступала, что также подтверждают данные, полученные по движению денежных средств на расчетном счете общества.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. К числу указанных оснований относятся договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

На основании части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (действующей на дату совершения оспариваемых сделок) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

ФИО1 в своем письме от 23.06.2016 г. указывалось, что ФИО3 не проводилось общего собрания учредителей и его необходимо провести не позднее 30.06.2016 г. (т.1 л.д. 102), а в письме от 23.09.2016 года (т.1 л.д. 103) к ФИО7 требование о предоставлении данных первичного бухучета общества для проведения аудиторской проверки. Оспариваемые ФИО1 сделки, были проведены за период апрель 2015 по апрель 2016 года, к тому же на фоне задолженности по налогам на февраль 2016 года в размере 2076701 рубль, что видно из письма МИФНС №1 ООО «Лотос» о наличии признаков банкротства (т.З л.д.71-72).

По договору купли-продажи экскаватора HYUDAI R260LC-9S от 12.03.2015 имущество продано обществом ФИО3, который являлся директором и участником общества, а по договору купли-продажи погрузчика MITSUBER ML 333R - ФИО10 (по утверждению истца, мужу матери ФИО3). Договоры заключены в короткий промежуток времени.

Пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Согласно пункту 5 названной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По договору купли-продажи экскаватора HYUDAI R260LC-9S от 12.03.2015 имущество продано обществом ФИО3, который являлся директором и участником общества, а по договору купли-продажи погрузчика MITSUBER ML 333R - ФИО2 (по утверждению истца, мужу матери ФИО3). Договоры заключены в короткий промежуток времени.

Пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Согласно пункту 5 названной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из положений пункта 26.1 Устава общества также следует, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются в соответствии с положениями устава. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки.

На основании пункта 26.3 Устава общества сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении сделки.

Таким образом, решение о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, мог принимать только ФИО1

В силу части 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Из абзаца 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление № 28; редакция, применяемая к сделкам, совершенным до 01.01.2017) следует, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Судом установлено, что сделки с ФИО3 и ФИО2 совершены 12.03.2015 и 14.04.2015, очередное годовое собрание участников общества должно было состояться не позднее 30.04.2015 (статья 20.1 Устава общества), но таковое не состоялось, несмотря на то, что ФИО1 в своем письме от 23.06.2016 г. указывалось, что ФИО3 не проводилось общего собрания учредителей и его необходимо провести не позднее 30.06.2016 г. (т.1 л.д. 102), а в письме от 23.09.2016 года (т.1 л.д. 103) к ФИО7 направлено требование о предоставлении данных первичного бухучета общества для проведения аудиторской проверки.

Оспариваемые ФИО1 сделки, были проведены за период апрель 2015 по апрель 2016 года, к тому же на фоне задолженности по налогам на февраль 2016 года в размере 2076701 рубль, что видно из письма МИФНС №1 обществу Лотос о наличии признаков банкротства (т.З л.д.71-72).

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу части 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Между тем, ФИО1 было указано, что об отчуждении имущества он узнал лишь в октябре 2016 года. Доказательств, опровергающих данное обстоятельство, ответчиками не представлено, в материалах дела таковых не имеется. В Постановлении Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ПК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательствами. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В своем ходатайстве об истребовании доказательств истец неоднократно указывал, что выручка от реализации ТС в бухучете ООО «Лотос» не отражена, что проведенные сделки ФИО3 это сделки с заинтересованностью и участники между собой состоят в родстве, в связи с чем данные сделки должны также расцениваться как подозрительные сделки на основании ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». (т.З л.д. 78, т.4 л.д. 106-107). Доказательств, опровергающих указанные доводы истца, от ответчиков в ходе судебного разбирательства не получено, в материалах дела таковые отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок , связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок , если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Стоимость имущества, отчуждаемого обществом с ограниченной ответственностью по сделке, признаваемой крупной, определяется в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах на основании данных бухгалтерского учета (исходя из бухгалтерской отчетности за последний отчетный период).

Согласно п. 30 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в связи с принятием настоящего постановления признать не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года).

Как следует из п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» договор, предусматривающий обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, может быть признан судом крупной сделкой при наличии совокупности следующих условий: стоимость передаваемого во временное владение и пользование имущества составляет более 25 процентов стоимости имущества общества; данное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности; в результате заключения договора общество на длительный срок (например, более пяти лет) лишается возможности пользования этим имуществом (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Как видно из данных налоговой отчетности ООО «Лотос» по балансовым активам за 2014,2015, 2016 года, пояснений стороны истца, имеющихся материалов дела, отсутствия опровергающих доказательств со стороны ответчиков, основными активами Общества была спецтехника, ставшая предметом оспариваемых сделок.

Неоднократное поручение суда на проведение экспертизы с целью получения данных по ее стоимости (т.4 л.д.64) результата не дало по причине того, что у                ФИО3 отсутствуют данные бухучета и 1С бухгалтерии Лотос (т.4 л.д. 116-117, т. 5 в материалах экспертизы «Финэк»). В своем письме от 10.06.19 г. ФИО3 сообщил, что передал все истребуемые документы новому руководству ООО «Лотос», а               ФИО7, от 21.06.19 ответила, что таковых у нее нет, т.к. она уже не сотрудник ООО «Лотос». С данными утверждениями суд вынужден не согласиться, так как они опровергаются имеющимися материалами дела (т.4 л.д.53).

В результате проведенного экспертного исследования, было установлено, что рыночная стоимость аналогичной техники на момент ее реализации обществом на территории Краснодарского края и Республики Адыгея составила:

- за MITSUBER, ML 333R на 12.03.2015 от 60 тыс. рублей до 900 тыс. рублей;

- за HYUDAI R260LC-9S на 14.04.2015 от 160 тыс. рублей до 4 400 тыс. рублей;

- за погрузчик SDLG LG956L на 29.06.2016 от 90 тыс. рублей до 3 120 тыс. рублей.

Судом установлено, что экскаватор HYUDAI R260LC-9S продан ФИО3 по цене 1 156 485 рублей 81 копейка.

Согласно заключению эксперта стоимость аналогичного имущества (год выпуска, срок эксплуатации) составляет 4 400 тыс. рублей. При этом минимальная стоимость такого имущества (60 тыс. рублей, 160 тыс. рублей и 90 тыс. рублей) указана экспертом на случай, если объект оценки был бы разукомплектован и не подлежит восстановлению. Между тем результаты экспертизы по спорному имуществу, оцененному по средней рыночной стоимости экспертом, суд принять не может ввиду того, что в деле отсутствуют доказательства о том, что имущество находилось в плохом состоянии, было разукомплектовано или требовало ремонта, либо иные доказательства, позволяющие суду применить среднюю стоимость. Согласно данных Гостехнадзора указанная спецтехника на момент осмотра находилась в исправном состоянии, что также подтверждается материалами дела. Согласно данных бухгалтерского учета балансовая стоимость экскаватора HYUDAI R260LC-9S составила 5 457 243 рубля. Фронтальный погрузчик SDLG LG956L продан по цене 1 339 372 рубля 55 копеек, а погрузчик MITSUBER ML 333R - по цене 185 тыс. рублей, При этом согласно заключению эксперта стоимость фронтального погрузчика SDLG LG956L на 29.06.2016 составляет 3 120 тыс. рублей, а стоимость погрузчика MITSUBER ML 333R на 12.03.2015 - 900 тыс. рублей. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты по договорам купли-продажи MITSUBER, ML 333R от 12.03.2015, HYUDAI R260LC-9S от 14.04.2015 и погрузчика SDLG LG956L от 29.06.2016, а также договор купли-продажи от 14.04.2015, заключенный с ФИО3 в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такие доказательства не представили.

Судом установлено, что в результате отчуждения имущества общество лишилось всех основных средств, относящихся к уставной деятельности, в результате чего деятельность общества прекращена, о чем свидетельствует решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 10.10.2017 года по делу №А01-987/2017, где ООО «Лотос» признано банкротом, его пред банкротное состояние как раз таки и началось с момента совершения оспариваемых сделок по настоящему делу.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу присущего арбитражному судопроизводству принципа диспозитивности эффективность правосудия по данного рода делам обусловливается в первую очередь поведением сторон как субъектов доказательственной деятельности; наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности, стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений, и принять на себя все последствия совершения или несовершения процессуальных действий.

Статья 10 ГК устанавливает презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. В соответствии с вышеизложенным, руководствуясь ст. 65 АПК РФ, бремя доказывания (опровержение презумпции) возлагается на ответчика. Однако бремя доказывания ответчиком не исполнено.

В п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ", разъяснено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника от добросовестного поведения. Суд, установив, что действия (сделки) участников оборота вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности сделок, и предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по этим обстоятельствам и представить доказательства.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Независимо от правильности правового обоснования истцом своих требований суд обязан самостоятельно проверить соответствие договора, если истец заявляет о недействительности договора ввиду занижения стоимости реализованного имущества. В таком случае суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ.

Оценивая возражения ответчиков, основанные на невозможности квалификации оспариваемых сделок как совершенных при сговоре и заинтересованности, в понимании статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд разъясняет следующее. Согласно данной норме, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Суд, исследуя предмет доказывания по оспариванию сделки в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 174, статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценивает родственные взаимоотношения сторон по сделкам через призму наличия либо отсутствия признаков добросовестности в действиях указанных лиц во взаимосвязи с экономическими последствиями, причиненными данными сделками ООО «Лотос». В рассматриваемом случае, отчуждение ключевых основных активов общества (дорогостоящей техники, являющейся необходимой для осуществления предпринимательской деятельности общества) имело цель причинения вреда интересам общества, а договоры совершены без какой-либо обоснованной экономической выгоды для общества, что является недопустимым.

Факт осведомленности ФИО1 на стадии приобретения доли 100 % в уставном капитале ООО «Лотос» о состоявшихся сделках по продаже техники в пользу ответчиков, последними в ходе производства по делу не доказан, и, по мнению суда, правового значения не имеет.

На основании пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П защита прав собственника имущества, приобретенного третьим лицом у неуправомоченного отчуждателя, должна осуществляться путем предъявления виндикационного иска в целях выяснения вопроса о добросовестности конечного приобретателя имущества и законности его прав на основании статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" (далее - информационное письмо № 126) разъяснено, что обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным. По смыслу пункта 38 постановления № 10/22 приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Исходя из разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 9 информационного письма № 126, исследовав доводы третьих лиц и представленные ответчиками доказательства о порядке продажи ими спорного имущества, суд пришел к выводу о добросовестности приобретателя ФИО4 и недобросовестности приобретателей ФИО3, ФИО2, ООО «РСА» поскольку проявляя обычную степень осмотрительности, ФИО3, ФИО2 и ООО «РСА» не предприняли обычный перечень мер, направленных на проверку юридической судьбы приобретаемой вещи.

В случае невозможности возврата имущества ООО «Лотос» в натуре приобретатели должны возместить действительную стоимость этого с учетом рыночных цен, действовавших на момент приобретения, отраженных в экспертном заключении по делу, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения

Таким образом, истцом представлены достаточные доказательства наличия оснований для признания сделки недействительной. 

Истцом также предъявлены требования о применении последствий недействительности сделок. 

В силу ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время. 

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

В данном случае в отношении имущества, которое было передано ответчику и продолжает находиться в собственности и владении ответчика, последствием недействительности оспариваемых сделок является обязанность ответчика возвратить данное имущество в собственность обществу. В отношении имущества, которое было ответчиком продано, последствием будет являться возмещение его стоимости, за вычетом суммы, уплаченной ответчиком обществу по оспариваемым договорам. Суд считает возможным в части стоимости данного имущества руководствоваться заключением АНО «НСЭЦ «ФИНЭУКА» от 14.08.2019  №А01-1028/2017, при отсутствии иных сведений и доказательств.

Кроме того, на рассмотрения арбитражного суда находятся заявления ФИО3 и ООО «РСА» о взыскании с ФИО1 судебных расходов. 

Поскольку судебный акт принят не в пользу ФИО3 и ООО «РСА» суд считает необходимым отказать в удовлетворении заявления ФИО3 и ООО «РСА»  о взыскании с ФИО1 понесенных судебных расходов. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче иска подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ с учетом особенностей действующего налогового законодательства Российской Федерации и возлагаются на сторону, виновную в возникновении спора.

На стадии подачи иска истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей. 

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 рублей.

В пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" от 11.07.2014 N 46 разъяснено, что если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Таким образом, с учетом результатов рассмотрения дела, с ответчиков в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 12 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

признать недействительным договор купли – продажи погрузчика MITSUBER, ML 333R, 2007 года выпуска, заводской № 1321F0072794, двигатель марки YUCHAI, модель  YC6108G № B7615701875, коробка передач №077912, основной ведущий мост № 07080307А, цвет желтый, паспорт самоходной машины СА № 062172, свидетельство о регистрации СА №577387, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Лотос» и Гусаровым Владимиром Евгеньевичем 12 марта 2015 года.

Применить последствия недействительности данной сделки и взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лотос» денежные средства в сумме 900 000 рублей.

Признать недействительным договор купли – продажи экскаватора HYUDAI R260LC-9S, 2012 года выпуска, заводской № HHKHZ703L C0000356, двигатель №26484347, цвет серый желтый, ПТС серия ВН № 976781, гос. номер 01 АУ 7406,        заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Лотос» и ФИО3 14 апреля 2015 года.

Применить последствия недействительности данной сделки и обязать ФИО3 вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Лотос» экскаватора HYUDAI R260LC-9S, 2012 года выпуска, заводской № HHKHZ703L C0000356, двигатель №26484347, цвет серый желтый, ПТС серия ВН № 976781, гос. номер 01 АУ 7406. 

Признать недействительным договор купли – продажи фронтального погрузчика SDLG LG956L, 2014 года выпуска, заводской № VLG0956LPE9008873, двигатель №1213L082165, коробка передач № 1137732, основной ведущий мост № А91150135/В31144134, цвет желтый, паспорт самоходной машины ТС №410364, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Лотос» и  обществом с ограниченной ответственностью «РСА» 29 апреля 2016 года.

Применить последствия недействительности данной сделки и обязать общество с ограниченной ответственностью «РСА» вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Лотос» фронтальный погрузчик SDLG LG956L, 2014 года выпуска, заводской № VLG0956LPE9008873, двигатель №1213L082165, коробка передач № 1137732, основной ведущий мост № А91150135/В31144134, цвет желтый, паспорт самоходной машины ТС №410364. 

В удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя ФИО3 о взыскании с ФИО11 судебных расходов, отказать.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «РСА» о взыскании с ФИО11 судебных расходов, отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей. 

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «РСА» в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РСА» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 рублей.

Копию решения направить лицам, участвующим в деле.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Судья                                                                                                                  Афашагов М.А.