Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-117880/2021

22 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  14 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  22 декабря 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рудковской М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «ГласСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ООО «Сэтл Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 10 284 366,05 руб.

при участии

- от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 10.01.2022;

- от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 01.07.2022;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГласСтрой» обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй» о взыскании задолженности по договору подряда УС-3-ВТ от 27.07.2018 в размере 9 879 704,20 руб., 404 661, 85 руб. неустойки. 

Определением от 20.01.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство. 

В судебном заседании от 23.03.2022 истец представил дополнительные документы. 

Ответчик представил отзыв на иск, против приобщения документов истца возражал. 

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки правовой позиции на отзыв ответчика. 

Судебное заседание отложено по ходатайству истца. 

В судебном заседании от 25.05.2022 истцом приобщены к материалам дела письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ с ходатайством об отложении рассмотрения дела. 

Ходатайство судом удовлетворено, судебное заседание было отложено. 

В судебном заседании 29.06.2022 истцом было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с подачей кассационной жалобы по делу № А56-108855/2019/сд.18. 

Ответчик возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

 Судом было принято решение об отложении судебного заседания для оценки доводов сторон и рассмотрения возможности принятия решения с учетом имеющихся судебных актов по другим делам. 

Судебное заседание 24.08.2022 отложено по ходатайству истца.

Ходатайство ответчика об объединении дел: № А56-58527/2021 и № А56-117880/2021 оставлено в стадии рассмотрения.

В судебном заседании от 30.09.2022 ответчик приобщил к материалам дела письменные пояснения.

Судебное заседание отложено с учетом отпуска судьи.

В судебное заседание 14.12.2022 ответчик представил письменные пояснения, которые были приобщены судом к материалам дела.

Ранее заявленное ответчиком ходатайство об объединении дел  рассмотрению не подлежит, в связи с отклонением аналогичного ходатайства в деле № А56-58527/2021.

На основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Стороны поддержали свои правовые позиции.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2020 года (резолютивная часть от 18.06.2020 года) по делу о несостоятельности (банкротству) № А56-108855/2019 ООО «ГласСтрой» признано банкротом, введена процедура конкурсного производства. Исполняющей обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО3.

Определением от 24.08.2020года конкурсным управляющим ООО «ГласСтрой» утверждена ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) - член НП АУ "ОРИОН" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 191028, Санкт-Петербург, ул. Гагаринская, д. 25, литер А, пом. 6Н).

Между ООО «ГласСтрой» и ООО «Сэтл Строй» был заключен Договор поставки ССтр-ГлСтр/УСЗ-ВИТ*УС-3-ВТ от 23.11.2018 года, по условиям которого ООО «Сэтл Строй» (Поставщик) принял на себя обязательство поставлять заказанную Покупателем продукцию строительно-технического назначения, в ассортименте и количестве, указанном в заявках Покупателя, а ООО «ГласСтрой» (Покупатель) принимать и оплачивать товар на условиях и в сроки, определённые договором.

В рамках вышеуказанного договора задолженность ООО «ГласСтрой» перед ООО «Сэтл Строй» согласно актам составляла 1 417 746,85 рублей, в том числе НДС и 8 461 957,35 рублей.

Также между ООО «Сэтл Строй» и ООО «ГласСтрой»  был заключен Договор субподряда УС-З-ВТ от 27.07.2018, по условиям которого ООО «Сэтл Строй» (Подрядчик) поручает, а ООО «ГласСтрой» (Субподрядчик) принимает на себя обязательство выполнить предусмотренный договором полный комплекс работ по изготовлению и монтажу стекло-алюминиевых конструкций (без учета витражей входных групп, тамбурных перегородок и стеклянных козырьков на тяжах) на объекте строительства многоквартирного жилого дома со встроенной автостоянкой, расположенного по адресу: Санкт-Петербург. Усть-Славянка, Советский пр., уч. 3 (южнее дома 32. лит А по Советскому пр.) корпуса 3,1., 3.2.

В рамках вышеуказанного договора задолженность ООО «Сэтл Строй» перед ООО «ГласСтрой», согласно актам, составляла 1 417 746,85 рублей, в том числе НДС и 8 461 957,35 рублей, в том числе НДС.

31.10.2019 между должником и ООО «Сэтл Строй» подписан акт зачета взаимных требований на сумму 9 879 704, 20 рублей, по договорам поставки от 23.11.2018 года и субподряда от 27.07.2018 года.

Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве ООО «ГласСтрой» обратился с заявлением о признании акта зачета недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2020 года признаны недействительными сделками акты зачетов взаимных требований от 31.10.2019 года между ООО «ГласСтрой»» и ООО «Сэтл Строй» на общую сумму 9 879 704,20 рублей, применены последствия признания сделок недействительными в виде восстановления права требования ООО «ГласСтрой» к ООО «Сэтл Строй» в размере 9 879 704,20 рублей, вытекающие из договора субподряда УС-З-ВТ от 27.07.2018года, восстановления права требования ООО «Сэтл Строй» к ООО «ГласСтрой» в размере 9 879 704,20 рублей, вытекающее из договора поставки ССтр-ГлСтр/УСЗВИТ*УС-3-ВТ от 23.11.2018.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 27.04.2021 года Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2020 по делу № А56-108855/2019/сд.1 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Сэтл Строй» - без удовлетворения.

Ссылаясь на указанный судебный акт, ООО «Сэтл Строй» обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 9 879 704,20 рублей.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2021 года (резолютивная часть 26.08.2021) по делу № А56-108855/2019 /тр.40 заявление ООО «Сэтл Строй» удовлетворено, требование в размере 9 879 704,20 рублей включено в реестр требований кредиторов ООО «ГласСтрой».

Ответчик, обратившись с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов на сумму 9 879 704,20 рублей, уже воспользовался своим правом на включение в реестр, его требования будут погашены наравне с иными кредиторами.

Что касается задолженности ответчика перед истцом по договору субподряда, то 12.05.2021 на основании Определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2020 по делу № А56-108855/2019/сд.1 конкурсному управляющему был выдан исполнительный лист ФС № 037616747. 

Исполнительный лист от 12.05.2021, выданный по делу № А56-108855/2019/сд.1, был предъявлен конкурсным управляющим в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк), осуществляющий обслуживание счетов ООО «Сэтл Строй». 

На основании данного исполнительного листа Банк осуществил списание со счета ООО «Сэтл Строй» и перечисление на счет ООО «ГласСтрой» денежной суммы в размере 9 879 704,20 руб. (инкассовое поручение от 04.06.2021 № 931267).

Впоследствии, как видно из дела № А56-83416/2021, Банк платежным поручением  от 09.08.2021 № 898837 за счет собственных средств осуществил возврат ООО «Сэтл Строй» 9 879  704,20 руб., в связи с чем, на стороне ООО «ГласСтрой» образовалось неосновательное обогащение, которое было взыскано с последнего в пользу Банка по итогам рассмотрения указанного спора.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

В настоящее время, ООО «Сэтл Строй» не может провести односторонний или многосторонний зачет однородных взаимных требований.

Согласно пункта  7 пункта  1 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства,  все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Все требования кредиторов в соответствии со статьей 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства, чем и воспользовался Ответчик, обратившись заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов нам сумму 9 879 704,20 рублей.

Истец и Ответчик имеют  друг к другу права требований, но в связи с особым положением Общества «ГласСтрой» (признание его банкротом), в настоящее время, прекратить обязательства сторон, кроме, как исполнением денежного характера, невозможно.

Наличие задолженности истца перед ответчиком не имеет правового значения для взыскания с ответчика восстановленной судом задолженности, так как указанная сумма подлежит удовлетворению в порядке статьи 134 Закона о банкротстве, не может быть погашена путем зачета восстановленного определением суда от 25.11.2020 года делу № А56-108855/2019 долга ответчика.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, полагает, что за ответчиком на данный момент числится долг по оплате выполненных истцом как субподрядчиком работ по договору  субподряда УС-З-ВТ от 27.07.2018 в размере 9  879 704,29 руб., и просит взыскать указанную сумму на основании статей 309, 310, 702, 711 ГК РФ.

Кроме того, на основании статьи 395 ГК РФ, истец начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2021 (Постановление  апелляционного инстанции от 27.04.2021) по 20.12.2021 (на момент подачи настоящего  иска), что составило по расчету истца 404 661,85 руб.

Ответчик против иска возражал, указав в отзыве и письменных пояснениях, что,  после признания сделки недействительной, различными участниками конфликта приняты решения, и совершены действия, в результате которых образовались 4 спора (обязательства), имеющих различную правовую природу, каждый на сумму 9 879 704, 20 руб.:

 1. спор между ООО «Сэтл Строй» и ООО «ГласСтрой» по договору подряда № УС-3-ВТ от 27.07.2018;

2. спор между ООО «Сэтл Строй» и ООО «ГласСтрой» по договору поставки № ССтр-ГлСтр/УС3-ВИТ*УС-3-ВТ от 23.11.2018;

3. спор между ООО «ГласСтрой» и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» о неосновательном обогащении;

4. спор между ООО «Сэтл Строй» и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» об убытках.

По итогу рассмотрения этих споров в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (дела №№ А56-108855/2019 (с учетом обособленных споров), А56-83416/2021, А56-58527/2021), как полагает и расценивает ответчик, задолженность ответчика перед истцом по договору подряда отсутствует, в связи с погашением в результате сальдирования. А также полагает, что настоящий спор должен рассматриваться совместно с делом № А56-58527/2021 о взыскании с ответчика в пользу истца части задолженности по договору подряда.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными в материалы дела документами и доказательствами, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим в силу статьи 310 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть  2 статьи  9 АПК РФ).

Как видно из материалов дела, в качестве подтверждения выполнения работ истцом в материалы дела представлены акты о приемке выполненных работ по форме КС-2, акты о стоимости выполненных работ по форме   КС-3. Ответчик выполнение работ не оспаривал, доказательств обратного не представил.

Возражения ответчика судом проанализированы и не принимаются, поскольку противоречат представленным в материалы дела доказательствам и обстоятельствам рассматриваемого дела.

Доводы ответчика о том, что  ООО «Сэтл Строй» произвело погашение задолженности на основании платежного поручения  № 931267, а также довод, указанный в отзыве ответчика о погашении указанной суммы путем сальдирования, являются несостоятельными, опровергаются материалами дела и вступившими в законную силу судебными актами, в том числе Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.09.2022 (дело № А56-108855/2019/сд18).

Банком за счет собственных средств 09.08.2021 года возмещены денежные средства и зачислены на расчетный счет ООО «Сэтл Строй», судебными актами установлено, что у ООО «ГласСтрой» образовалось неосновательное обогащение в результате получения денежных средств, принадлежащих ПАО «Банк СПБ», а не ООО «Сэтл Строй». 

Так, судом кассационной инстанции по делу № А56-83416/2021 (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2022) установлен факт ошибочного зачисления средств ООО «ГласСтрой»  за счет Банка, который вправе  истребовать  денежные средства от последнего,  как неосновательно приобретенное имущество, поскольку получатель денежных средств обязан был принять  меры к возврату неосновательно поступивших платежей, однако этого не сделал.

Исходя из смысла указанного Постановления,  у ООО «ГласСтрой» находятся  денежные средства ПАО «Банк Санкт-Петербурга», а не  ООО «Сэтл Строй», денежные средства ООО «Сэтл Строй» ООО «ГласСтрой» не получало. 

Оснований для  признания  платежного поручения  № 931267 подтверждением  оплаты нет, более того, судебным актом установлено, что возврат денежных средств Банком в ООО «Сэтл Строй» не является убытками банка. Возврат денежных средств фактически является восстановлением денежных средств на счете.

В рамках обособленного спора по делу № А56-108855/2019/сд18 уведомление от 09.04.2022 года, на которое ответчик ссылался в качестве подтверждения погашения задолженности путем сальдирования,  признано недействительной сделкой. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.09.2022 года разъяснен порядок предъявления ООО «Сэтл Строй» своих требований путём подачи заявления о включении в реестр требований кредиторов.

Обстоятельства, установленные судебным актом по делу № А56-108855/2019/сд1, № А56-108855/2019/сд18  имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дел.

Не принят судом и довод ответчика о том, что в деле № А56-58527/2021  рассматривается также спор об оплате выполненных (невыполненных) работ. 

Несмотря на возникновение обязанностей из одного договора субподряда УС-3-ВТ, предмет доказывания по делам является разным, доказательства, свидетельствующие о наличии процессуальной необходимости в объединении дел в одно производство отсутствуют. 

Рассмотрение данного искового заявления не влияет на рассмотрение искового заявления в рамках дела № А56-58527/2021.

В настоящем деле требование ООО «ГласСтрой» о взыскании задолженности возникло на основании восстановленного права в результате признания сделки недействительной, то есть установлен и размер задолженности  и факт выполнения работ, в противном случае ООО «Сэтл Строй» не подписывало бы акт зачета от 31.10.2019. 

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик также не оспаривал объем и факт выполненных работ по представленным истцом КС-2, КС-3.

В то время как в рамках дела № А56-58527/2021 ООО «ГласСтрой» просит взыскать  задолженность за выполненные, но не оплаченные работы на основании КС-2 и КС-3.

При указанных обстоятельствах, требования истца о взыскании долга  по договору субподряда в размере 9 879 704,20 руб. правомерны, подтверждаются материалами дела, условиями договора и обосновываются статьями 307, 309, 310, 702, 711 ГК РФ, в связи с чем, подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с требованием статьи 395 ГК РФ, ответственность за неисполнение денежного обязательства, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

          Проверив расчет начисления процентов, суд признал его обоснованным, в связи с чем, исковые требования в данной части также подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с ООО «Сэтл Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «ГласСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 9 879 704,20 руб. основного долга, 404 661,85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 74 422,00 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.