Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1920/2024

Дело № А19-13989/2023

27 мая 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Белоглазовой Е.В., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.07.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 ноября 2023 года по делу № А19-13989/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2024 года по тому же делу,

установил:

ФИО3 (ИНН 

<

***>, далее – ФИО3, истец), действующая в соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в интересах общества с ограниченной ответственностью Медицинская клиника «Девите» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО МК «Девите»), обратилась арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Информационно-консультационный центр «Консалтинг-Инвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО ИКЦ «Консалтинг-Инвест», ответчик) о признании недействительным соглашения от 24.04.2023 о расторжении договора аренды нежилого помещения № А/3Ш-2020 от 01.11.2020, заключенного между ООО МК «Девите» и ООО «ИКЦ «Консалтинг-Инвест», о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления действия договора аренды нежилого помещения № А/3Ш-2020 от 01.11.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1 (далее – ФИО1, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07 ноября 2023 года по делу № А19-13989/2023, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2024 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что оспариваемая сделка направлена на перевод деятельности от ООО МК «Девите» к ООО МК «Девите+», причинение вреда ООО МК «Девите». Считает, что расторжение арендодателем 24.04.2023 договора аренды с ООО МК «Девите» и выдача арендодателем 25.04.2023 согласия ФИО1 на аренду спорного помещения вновь созданному обществу - ООО МК «Девите+» свидетельствует о наличии сговора между ООО ИКЦ «Консалтинг-Инвест» и ФИО1, их заинтересованности, в связи с чем сделка совершена со злоупотреблением правом.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указала на необоснованность кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель третьего лица полагал кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), явку в суд не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО МК «Девите» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.07.2018, участниками общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 49 % номинальной стоимостью 4 900 рублей и ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 рублей.

25.06.2020 на должность генерального директора ООО МК «ДЕВИТЕ» назначена ФИО1, которая занимала данную должность до 02.08.2023.

01.11.2020 между ООО «ИКЦ «Консалтинг-Инвест» (арендодатель) и ООО МК «Девите» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №А/3Ш-2020, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения №2-24, 38-43 по плану строения, общей площадью 271,4 кв.м.. расположенное в помещении №А/3 на третьем этаже административно-бытового здания по адресу: 

<

...>, с условным номером 38-38-21/004/2005-808 для осуществления деятельности в соответствии с заявленными кодами по ОКВЭД.

Договор заключен с 01.11.2020 на неопределенный срок (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора изменение условий договора, его расторжение и прекращение допускается по соглашению сторон.

Договор может быть расторгнут по требованию арендатора в любое время, но не ранее 2 месяцев с момента уведомления арендодателя (пункт 4.5 договора).

Нежилые помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.11.2020.

24.04.2023 между ООО «ИКЦ «Консалтинг-Инвест» в лице генерального директора ФИО4 и ООО МК «Девите» в лице генерального директора ФИО1 заключено соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения, по условиям которого стороны по обоюдному согласию приняли решение о расторжении с 24.04.2023 договора аренды нежилого помещения №А/3Ш-2020 от 01.11.2020.

Заявляя о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, ФИО3 указала, что спорная сделка недействительна на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, совершена с заинтересованностью, в ущерб интересам общества. По мнению истца, действиями ФИО1 осуществлен перевод деятельности с ООО МК «Девите» на ООО МК «Девите+», о чем не мог не знать арендодатель - ООО «ИКЦ «Консалтинг-Инвест». Обращает внимание, что после расторжения договора ФИО1 создано ООО МК «Девите+», которое заняло те же помещения, которые ранее занимало ООО МК «Девите».

Отказывая в удовлетворении иска, на основании оценки представленных в дело доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 10, 153, 166, 167, 168, 174, 421 ГК РФ, статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), суд первой инстанции исходил из отсутствия сговора и заинтересованности сторон оспариваемой сделки, недоказанности совершения сделки в целях причинения ущерба ООО МК «Девите», недоказанности злоупотребления правом при совершении сделки.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о подписании оспариваемого соглашения уполномоченными лицами и в соответствии с условиями договора аренды, предусматривающими возможность расторжения договора по соглашению сторон.

Доказательства заинтересованности ответчика по смыслу по смыслу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО и пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а также сговора лиц, подписавших соглашение, и его заведомой направленности на причинение ущерба ООО МК «Девите»  в дело представлены не были.

Действия ответчика по расторжению договора аренды с ООО МК «Девите» в лице ФИО1, а также последующему согласованию и сдаче в аренду помещения ООО МК «Девите+» совершены в пределах предоставленных собственнику полномочий по распоряжению принадлежащим ему имуществом, в связи с чем правомерно оценены судами как не свидетельствующие о наличии сговора ответчика с ФИО1

Указание кассатора на расторжение договора аренды 24.04.2023 при согласовании уже на следующий день сдачи помещения в аренду ООО МК «Девите+» не устраняет правомерности действий арендодателя и не подтверждает заключение им оспариваемого соглашения в рамках сговора с ФИО1 в целях причинения вреда ООО МК «Девите». Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном противоречат содержанию права собственности, определенному в статье 209 ГК РФ. Злоупотребление правом по материалам дела не установлено.

С учетом наличия в ООО МК «Девите» корпоративного конфликта, приводимых истцом доводов о переводе ФИО1 деятельности с ООО МК «Девите» на ООО МК «Девите+» и причинении вреда ООО МК «Девите» судом первой инстанции правомерно отмечена возможность защиты прав истца иным способом. При этом указание истца на данные обстоятельства в отсутствие недобросовестности ответчика по настоящему делу не подтверждает наличия оснований для признаний сделки недействительной.

Проанализировав обстоятельства совершения и условия оспариваемой сделки на соответствие вышеуказанному правовому регулированию, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы, по существу, свидетельствуют не о нарушении судами норм права, а о несогласии ее подателя с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств; переоценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя. Излишне уплаченная кассатором государственная пошлина подлежит возврату в соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее постановлением с указанием реквизитов платежного документа.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 07 ноября 2023 года по делу № А19-13989/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от      26 февраля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО3 (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку по операции от 28.03.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Д.Е. Алферов

Е.В. Белоглазова

И.И. Палащенко