ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-1102/2017

г. Саратов

15 июня 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена                     «13» июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен                              «15» июня 2017 года. 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Борисовой Т.С., Жевак И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  ФИО1,

в отсутствие участников процесса, уведомленных надлежащим образом, 

рассмотрев апелляционную жалобу акционерного общества «РосАгроЛизинг» на решение Арбитражного суда Волгоградской области 10 марта 2017 года по делу № А12-1102/2017 (судья Е.В. Моторина), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агрокомпания Паритет», Волгоградская область, район Урюпинский, хутор Дубовский (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг», город Волгоград (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерному обществу «РосАгроЛизинг», город Москва (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) об обязании исполнить обязательства в рамках договора финансовой аренды (лизинга) № 2008/С-5002/1 от 27.05.2008 г. и передаче в собственность предмета лизинга,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрокомпания Паритет» (далее -истец, Департамент) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» (далее - ООО «Волгоградагролизинг», ответчик 1), акционерному обществу «РосАгроЛизинг» (АО «РосАгроЛизинг», ответчик 2) об обязании исполнить обязательства в рамках договора финансовой аренды (лизинга) № 2008/С-5002/1 от 27.05.2008г. и передаче в собственность предмета лизинга.

           Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10 марта 2017 года по делу № А12-1102/2017 признано право собственности общества с ограниченной ответственностью «Агрокомпания Паритет» на экскаватор-погрузчик ЭО-2626 на тракторе МТЗ-82.1, заводской № машины 6703/82008580, 2008 года выпуска, номер

двигателя 364047.

Акционерное общество «РосАгроЛизинг» обязано передать обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомпания Паритет» паспорт самоходной машины (ПСМ) ВЕ 420285 на экскаватор-погрузчик ЭО-2626 на тракторе МТЗ-82.1, заводской № машины 6703/82008580, 2008 года выпуска, номер двигателя 364047.

В иске к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» отказано.

С акционерного общества «РосАгроЛизинг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрокомпания Паритет» взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 4000 рублей.

           Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество «РосАгроЛизинг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, по основаниям, изложенным в жалобе, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. 

           В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что истец не имеет право требовать передачи имущества в лизинг, поскольку общество с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг»  имеет перед ним задолженность,  общество с ограниченной ответственностью «Агрокомпания Паритет» не является стороной по договору лизинга № 2008/С-5502/1, соответственно, акционерное общество «РосАгроЛизинг» не является обязанным перед истцом с которым отсутствуют обязательственные правоотношения.

Общество с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг»  в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв, в соответствии с которым находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 27 мая 2008 года между ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель) и ООО «Волгоградагролизинг» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 2008/С-5502/1 в рамках которого ОАО «Росагролизинг» передало ООО «Волгоградагролизинг» в том числе экскаватор-погрузчик ЭО-2626 на таркторе МТЗ-82.1, с заводским номером машины (рамы) 6703/82008580, номер двигателя 364047, номер ПСМ ВЕ 420285 во временное владение и пользование.

Факт передачи имущества подтвержден актом приема-передачи.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что предмет лизинга моет быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям.

04 декабря 2008 года между ООО «Волгоградагролизинг» и ООО «Колос» заключен договор финансовой аренды (сублизинга) № 241-флр, в рамках которого ООО «Волгоградагролнзинг» передало истцу экскаватор-погрузчик ЭО-2626 на таркторе МТЗ-82.1, с заводским номером машины (рамы) 6703/82008580, номер двигателя 364047, номер ПСМ ВЕ 420285, что подтверждается актом приёма-передачи в сублизинг (приложение № 1 к договору сублизинга).

В последствии сублизингополучателем стал являться ООО «Агрокомпания Паритет» в связи с заключением договора о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды (сублизинга).

Истец обязательства, предусмотренные договором финансовой аренды (сублизинга) № 241-флр от 04.12.2008 года, исполнил в полном объёме, уплатив лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные Приложением № 3, а так же выкупную цену, предусмотренную в Спецификации к договору сублизинга (Приложение № 5).

ООО «Волгоградагролизинг», в свою очередь, обязательства по договору финансовой аренды (сублизинга) № 241-флр от 04.12.2008 года не исполнило и право собственности на ООО «Агрокомпания Паритет» не переоформило.

В соответствии с условиями договора финансовой аренды (сублизинга) № 241-флр от 04.12.08 года стороны определили, что выкупная цена предмета сублизинга составляет 550 руб.

Истцом произведена оплата выкупной стоимости предмета лизинга по договору сублизинга в полном объёме и переданы ООО «Волгоградагролизинг» все документы, необходимые для оформления права собственности на предмет лизинга.

Факт оплаты лизинговых платежей в полном объёме подтверждается Актом сверки взаимных расчётов по договору финансовой аренды (сублизинга) № 241- флр от 04.12.2008 года.

Согласно п. 7.1 договора финансовой аренды (лизинга) № 2008/С-5502/1 от 27 мая 2008 года предусмотрено, что по окончанию срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей в сроки, указанные в приложении № 2 к договору, оборудование переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

ОАО «Росагролизинг» до настоящего времени не исполнил условия договора № 2008/С-55502/1 и не передал в собственность ООО «Волгоградагролизинг» предмет лизинга - экскаватор-погрузчик ЭО-2626 на таркторе МТЗ-82.1, с заводским номером машины (рамы) 6703/82008580, номер двигателя 364047, номер ПСМ ВЕ 420285.

В соответствии со статьёй 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. ООО «Волгоградагролизинг» подтвердил факт поступления лизинговых платежей и выкупной стоимости в полном объёме.

В силу ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В соответствии со статьёй 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьёй 665 ГК РФ по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определённого им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Правоотношения по договору финансовой аренды (лизинга) регулируются нормами ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно статье 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечёт прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды. Такое право возникает с момента уведомления субарендатора (сублизингополучателя) о расторжении договора аренды (лизинга).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору лизинга, включая выкупную цену предмета лизинга.

Ответчиками не представлено суду надлежащих доказательств отказа от договора финансовой аренды от 27.05.2008 № 2008/С-5502/1, заключенного между ними, а также доказательств, не предоставляющих сублизиногополучателю возможности обратиться в пределах срока договора сублизинга к лизингодателю за заключением договора лизинга.

К отношениям сторон по выкупу объекта аренды подлежат применению нормы ГК РФ, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи. Основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга, является внесение всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении № 2 к спорному договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены (пункт 7.1. договора лизинга). При этом особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи, с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей. В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обременённым правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Право лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определённые в договоре лизинга.

В соответствии со статьёй 12 ГК РФ, требование о признании права собственности является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества. Статьёй 218 ГК РФ предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства и руководствуясь статьями 218, 223, 456, 624 ГК РФ, статьёй 19, главой 15 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требование истца о признании за ним права собственности на предмет лизинга - экскаватор- погрузчик ЭО-2626 на таркторе МТЗ-82.1, с заводским номером машины (рамы) 6703/82008580, номер двигателя 364047, номер ПСМ ВЕ 420285, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Исходя из фактических обстоятельств дела следует, что лизингополучатель (сублизингодатель), фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. Договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме. Следовательно, ООО «Агрокомпания Паритет» приобрело право собственности на

предмет лизинга.

В свою очередь ОАО «Росагролизинг» получило от ООО «Волгоградагролизинг» денежные средства, за переданный истцу объект лизинга, что подтверждается реестром платежей.

Доказательств невнесения ответчиком 1 ответчику 2 лизинговых платежей АО «Росагролизинг» не представлено в отношении спорного имущества, о наличии судебных споров не заявлено.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требование истца о солидарной ответственности не подлежит удовлетворению, исходя из следующего:

Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства (часть 1 статьи 322 ГК РФ). Лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно (часть 1 статьи 1080 ГК РФ). Для наступления солидарной ответственности этих лиц должна быть доказана вина каждого из указанных лиц в причинении совместного вреда. В данном споре отсутствовали, предусмотренные договором или законом, основания обязания ответчиков солидарно передать истцу паспорт транспортного средства.

Согласно пункту 9 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации № 496, Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации № 192, Министерства экономического развития Российской Федерации № 134 от 23.06.2005 (далее - Положение), наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении. В силу пункта 15 Положения паспорта хранятся у собственников или владельцев транспортных средств, которые представляют их в подразделения Госавтоинспекции при совершении регистрационных действий с транспортными средствами в порядке, установленном нормативными правовыми актами Министерства внутренних дел Российской Федерации.

Пунктом 4.1.4 Договора лизинга от 27.05.2008 предусмотрена обязанность общества с ограниченной ответственностью «Волгоградагролизинг» поставить предмет лизинга на временный учет в органах ГИБДД (Гостехнадзора).

Согласно акту передачи ОАО «Росагролизинг» передал, а ООО «Волгоградагролизинг» принял номера государственной регистрации, свидетельства о регистрации транспортного средства, талоны допуска на предмет лизинга. Доказательств передачи подлинного экземпляра паспорта транспортного средства лизингополучателю либо сублизингополучателю на предмет лизинга материалы дела не содержат.

Таким образом, обязанность по представлению ООО «Агрокомпания Паритет» паспорта самоходной машины должна быть возложена на АО «Росагролизинг».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований в части. Иск об обязании ООО «Волгоградагролизинг» исполнить солидарную обязанность по представлению истцу документов удовлетворению не подлежит.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 13 октября 2015 года № Ф06-27291/2015 по делу № А12-32760/2014.

Судебные расходы распределены между сторонами по правилам главы                    9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. 

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

  С учётом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области 10 марта 2017 года по делу № А12-1102/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

     ПредседательствующийВ.Б. Шалкин               

     СудьиТ.С. Борисова

     И.И. Жевак