ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

09.11.2022

 

Дело № А41-93826/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2022

Полный текст постановления изготовлен 09.11.2022

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Петропавловской Ю.С.,

судей Латыповой Р.Р., Шевченко Е.Е.,

при участии в заседании:

от ООО «СК «АК Соратник»: ФИО1 по доверенности от 21.02.2022, паспорту; 

от ООО «ФРЕГАТ» в лице конкурсного управляющего ФИО2: ФИО2 по паспорту, ФИО3 по доверенности от 10.09.2022, паспорту

рассмотрев 08.11.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «СК «АК Соратник» 

на решение от 25 марта 2022 года Арбитражного суда Московской области

на постановление от 18 июля 2022 года Десятого апелляционного арбитражного суда

по делу № А41-93826/2021

по заявлению ООО «СК «АК Соратник» 

к ООО «ФРЕГАТ» в лице конкурсного управляющего ФИО2

о признании уведомления о расторжении договора купли-продажи недействительным о внесении изменений в существенные условия договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СК «АК Соратник» (далее – ООО «СК «АК Соратник», общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ФРЕГАТ» (далее - ООО «ФРЕГАТ», ответчик) со следующими требованиями:

- признать недействительным уведомление конкурсного управляющего ООО «ФРЕГАТ» о расторжении договора;

- изменить существенные условия Договора, в частности пункта 3.3, изложив его в следующей редакции: «За вычетом суммы задатка Покупатель должен уплатить 742 140 000 (семьсот сорок два миллиона сто сорок тысяч) рублей, в течение 30 (тридцати) дней со дня снятия ареста с Имущества в порядке, предусмотренном статьей 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации. Оплата производится на расчетный счет Продавца, указанный в разделе 7 настоящего договора».

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2022 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить данные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ООО «ФРЕГАТ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела).

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Арбитражные суды установили, что решением Арбитражного суда Московской области от 21.08.2019 ООО «ФРЕГАТ» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

20.10.2021 по результатам торгов между ООО «ФРЕГАТ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (Продавец) и ООО «СК «АК Соратник» (Покупатель) подписан договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:28:0050107:3, имеющего обременение в виде ареста, наложенного постановлением Тверского районного суда от 25.10.2011 в рамках уголовного дела.

В обоснование исковых требований истцом указано, что при решении вопроса об участии в соответствующих торгах, он исходил из того, что арест, наложенный на имущество, обеспечивает имущественные интересы потерпевшего в рамках гражданского иска, поданного по соответствующему уголовному делу, в то же время, являющегося конкурсным кредитором в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФРЕГАТ", что соответствует как принципам уголовного судопроизводства, так и целям законодательства о несостоятельности (банкротстве) и, как следствие, не может являться препятствием для государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество.

Однако, после заключения договора, в связи с вынесением Арбитражным судом Московской области решения от 03.11.2021 года по делу № А41-63677/20 и по результатам анализа постановления Тверского районного суда от 25.10.2011 года о наложении ареста имущество, истцу стало известно, что арест, наложен в целях обеспечения гражданского иска потерпевшего по уголовному делу N 280011, а именно Акционерное общество «БТА Банк».

После выявления указанных обстоятельств истец обратился к ответчику с уведомлением о приостановлении исполнения условий Договора (в части пункта 3.3) до момента снятия ареста с Имущества в порядке, предусмотренном статьей 115 УПК РФ. Уведомление оставлено ответчиком без ответа.

При этом 24.11.2021 конкурсным управляющим в адрес истца направлено сообщение № 7739110 о расторжении договора от 20.10.2021, заключенного между ООО «ФРЕГАТ» и ООО «СК «АК Соратник».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «СК «АК Соратник» с рассматриваемыми требованиями в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 4  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормами статей 110, 111 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), Приказом Министерства экономического развития Российской Федерации от 23.07.2015 № 495 «Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, Требований к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, внесении изменений в Приказ Минэкономразвития России от 5 апреля 2013 года № 178 и признании утратившими силу некоторых приказов Минэкономразвития России", Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства». 

Суды исходили из того, что в соответствии со статьей 110 Закона о банкротстве установлены общие правила продажи предприятия должника во внешнем управлении, при этом, пункты 3 - 19 данной статьи применяются и к продаже прав требования должника в конкурсном производстве (п. 3 ст. 111, ст. 112 и п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве). Имущество должника реализуется на открытых торгах после утверждения собранием кредиторов предложений конкурсного управляющего о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

По смыслу положений статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, определенном собранием кредиторов (исключительная компетенция собрания кредиторов).

 Судами установлено, что выставленное на торги имущество имеет обременение - арест, наложенный постановлением Тверского районного суда от 25.10.2011 в рамках уголовного дела.

В связи с этим суд апелляционной инстанции указал следующее.

Постановлением Тверского районного суда г. Москвы от 25.10.2011 на земельный участок наложен арест, включающий в соответствии со ст. 115 УПК РФ запрет на распоряжение указанным имуществом (запрет на распоряжение земельным участком) в том числе в виде заключения договора купли-продажи, который не снят на момент проведения торгов и подписания договора купли-продажи.

В силу части 9 статьи 115 УПК РФ арест, наложенный на имущество, отменяется на основании постановления, определения лица или органа, в производстве которого находится уголовное дело, когда в применении данной меры процессуального принуждения либо отдельных ограничений, которым подвергнуто арестованное имущество, отпадает необходимость, а также в случае истечения установленного судом срока ареста, наложенного на имущество, или отказа в его продлении.

В этой связи нормы статьи 126 Закона о банкротстве и статьи 32 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости», регулируя вопросы снятия арестов при объявлении должника банкротом, не изменяют специальные нормы УПК РФ и не устанавливают полномочий регистрационного органа самостоятельно принимать решение о снятии запрета на совершение регистрационных действий в отношении имущества на которое наложен арест в рамках производства по уголовному делу, на основании пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве.

Из текста договора купли-продажи от 20.10.2021 (пункт 1.3) следует, что его стороны заведомо знали о наличии не снятого запрета на распоряжение земельным участком, а, следовательно, и о невозможности государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на указанную недвижимость.

Согласно пункту 2 статьи 223 ГК РФ, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Таким образом, ввиду отсутствия возможности юридического исполнения договора купли-продажи от 20.10.2021 (государственная регистрация перехода права), не мог быть достигнут и заявленный в нем результат (переход к покупателю права собственности на земельный участок).

Также суд, с учетом содержания постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 31 января 2011 года № 1-П исходил из того, что  постановлением Тверского районного суда г. Москвы от 25.10.2011 арест земельного участка наложен для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска в отношении лица, не являющегося конкурсным кредитором должника (продавца) в связи с чем указанный арест не может быть снят в связи с принятием решения о признании должника (продавца) банкротом и об открытии в отношении него процедуры банкротства - конкурсное производство.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку договор купли-продажи от 20.10.2021 был подписан в период действия обеспечительных мер в виде ареста земельного участка в рамках уголовного дела в нарушение прямого запрета ст. 115 УПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о его ничтожности, в связи с чем  основания для удовлетворения требований по настоящему делу отсутствуют.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на обстоятельствах, установленных в результате оценки имеющихся в материалах дела доказательств, доводов лиц, участвующих в деле, и на применении норм права, с учетом таких обстоятельств.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2022 года по делу № А41-93826/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судьяЮ.С. Петропавловская

СудьиР.Р. Латыпова

                      Е.Е. Шевченко