ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А40-164227/22-172-1228

09 декабря 2022 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 24 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

председательствующего судьи Паньковой Н.М., (единолично) 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абдуллаевой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ООО "ЭПИНЬДО" (111024, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛЕФОРТОВО ВН.ТЕР.Г., АВИАМОТОРНАЯ УЛ., Д. 12, ПОМЕЩ. XVII, КОМ. 2, ОГРН: 1197746678832, Дата присвоения ОГРН: 18.11.2019, ИНН: 7722481585) 

к АО "РОССИЙСКИЙ ЭКСПОРТНЫЙ ЦЕНТР" (123610, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, КРАСНОПРЕСНЕНСКАЯ НАБ., Д. 12, ЭТАЖ 13, ПОМЕЩ. 1301, ОГРН: 1157746363994, Дата присвоения ОГРН: 21.04.2015, ИНН: 7703376553) 

о взыскании 10 252 636 руб. 77 коп.

 по встречному иску АО "РОССИЙСКИЙ ЭКСПОРТНЫЙ ЦЕНТР"

к ООО "ЭПИНЬДО"

о взыскании денежных средств

при участии:

от истца (ответчик по встречному иску) – Гулина Н.В. диплом, доверенность от 12.09.2022; Блавацкий  Д.В.  диплом, доверенность от 28.07.2022;

от ответчика (истец по встречному иску) – Климашин В.А. диплом, доверенность от 27.12.2021;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭПИНЬДО" обратилось в Арбитражный суд города  Москвы с иском о взыскании с АО "РОССИЙСКИЙ ЭКСПОРТНЫЙ ЦЕНТР" задолженность по Договору № 243-2020 от 30.09.2020 за период с 01.01.2022 по 31.03.2022 в размере 8 399 310,50 руб.; сумму убытков в размере 1 656 000 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.05.2022 по 28.07.2022 в размере 197 326,27 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактической уплаты суммы задолженности.

АО "РОССИЙСКИЙ ЭКСПОРТНЫЙ ЦЕНТР" обратилось в Арбитражный суд города  Москвы с встречным иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО "ЭПИНЬДО" о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 006 191 руб. 95 коп. 

В судебном заседании представитель истца (ответчик по встречному иску)  первоначальное исковое требование поддержал, дал устные пояснения по существу спора, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика (истец по встречному иску) в судебном заседании дал устные пояснения, просил в первоначальном иске отказать; поддержал доводы встречного иска, просил его удовлетворить.

Рассмотрев материалы дела, проверив доводы и возражения спорящих сторон, суд пришел к следующим выводам.

По результатам рассмотрения первоначального иска суд установил следующее.

В силу п. 1 ст. 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 ст. 781 ГК РФ предусмотрена обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как следует из материалов дела, 30.09.2020 между ООО «Эпиньдо» (исполнитель) и АО «Российский Экспортный Центр» (заказчик) заключен Договор №243-2020 об оказании услуг по созданию (управлению и содержанию) постоянно действующих демонстрационно-дегустационных павильонов продукции в иностранных государствах.

Предметом договора выступало оказание истцом комплекса услуг по созданию, управлению и содержанию постоянно действующего демонстрационно-дегустационного павильона продукции на территории Китайской Народной Республики в г. Шанхай, созданного в целях продвижения продукции агропромышленного комплекса Российской Федерации, в том числе услуги по приемке, хранению, демонстрации и продвижению агропромышленной продукции российских организаций.

Срок оказания услуг по договору установлен сторонами с 01.10.2020 по 31.03.2022 (пункт 3.1  договора).

В Смете стоимости услуг стороны определили конкретный перечень оказываемых истцом услуг с расчетом стоимости за каждый календарный месяц оказания услуг.

Результат оказания услуг истцом производился на основании Актов оказанных услуг, форма которых утверждена договором (пункт 2.1 договора).

Оплата по договору производилась в следующем порядке (пункт 2.3 договора):  аванс в размере 26 577 937,50 рублей (75 % от общей суммы) оплачивается ответчиком в течение 15 рабочих дней с даты предоставления истцом счета об оплате;  оставшаяся часть в размере 8 859 312,50 руб. (25 % от общей суммы по договору) оплачивается ответчиком в течение 15 рабочих дней с даты подписания сторонами Акта об оказанных услугах за последний отчетный период (то есть, за период с 01.01.2022 по 31.03.2022).

Аванс в размере 26 577 937,50 руб. перечислен ответчиком в полном объеме.

В период с 01.10.2020 по 31.12.2021 истец оказал, а ответчик принял услуги по договору без каких-либо замечаний, что подтверждается Актами об оказанных услугах.

Согласно доводам иска, услуги, предусмотренные пунктом 6.3. Технического задания и Сметы стоимости услуг начали оказываться истцом только с 01.10.2021 по взаимному согласию сторон, в связи с более поздней датой запуска электронного каталога «GoodFoodRussia». 

Исходя из этого, совокупная задолженность ответчика перед истцом уменьшена на сумму 460 002 руб.

За период с 01.01.2022 по 31.03.2022 истец также оказал ответчику идентичные ранее оказанным услуги по договору на общую сумму 5 810 370 руб., что подтверждается направлением истцом 12.04.2022 Акта об оказанных услугах за этот же период .

По результатам подписания сторонами вышеуказанного Акта за последний отчетный период у ответчика возникла бы обязанность по оплате оставшейся суммы по договору в размере 8 399 310,50 руб.

Между тем, 23.05.2022 ответчик направил письменный отказ от подписания финального Акта об оказанных услугах и соответственно об отказе от оплаты части оставшейся задолженности по договору в размере 2 484 000 руб.

Как указывает истец, свой отказ  ответчик обосновал тем, что стоимость услуг истца по аренде помещений под павильон и склад «необоснованно и многократно завышены по сравнению со стоимостью аренды непосредственно от управляющей компании владельца павильона». При этом согласно письменному уведомлению, ответчик признает факт качественного оказания услуг истцом за период с 01.01.2022 по 31.03.2022 в размере 3 326 370 руб. Исходя из этого, ответчик, согласно указанному письму, готов добровольно погасить оставшуюся часть цены Договора в размере 8 399 310,50 руб., за исключением завышенной стоимости аренды в размере 2 484 000 руб. Между тем фактических действий по частичной оплате задолженности ответчик не предпринял.

В период с 01.04.2022 по 31.05.2022 истец понес фактические расходы по содержанию имущества ответчика, переданного во исполнение договора, и хранившегося в арендованных павильонах уже после окончания срока договора.

Указанное обстоятельство возникло в связи с тем, что после окончания срока действия договора ответчик несвоевременно произвел действия по передаче имущества, переданного по договору, из владения истца новому оператору павильона и склада, в связи с чем истец был вынужден продолжить оплачивать арендные платежи в целях сохранения имущества ответчика в занимаемых помещениях.

Общая сумма понесенных истцом расходов по вышеуказанному обстоятельству составила 1 656 000 руб., что является суммой арендной платы за 2 календарных месяца, изначально установленной сторонами в Смете стоимости услуг.

В соответствии с п. 7.7. договора стороны определили, что риск гибели, повреждения или иной утраты павильона и имущества в нем, а также риск гибели, повреждений, иной утраты продукции компаний, размещенной в удаленных от павильона складских помещений, несет Оператор (то есть, Истец).

В связи с изложенным, а также в связи с отсутствием у истца на дату срока окончания действия договора информации о сроках и порядке передачи имущества ответчика, у истца образовалась задолженность по оплате аренды павильона и склада перед арендодателем за апрель 2022 года в размере 828 000 руб.

Информация от ответчика о смене оператора павильона на АО «СЛСи-Рус» поступила в адрес истца только 07.04.2022, то есть уже после окончания срока действия договора . В связи с этим истцом, после получения информации о смене оператора павильона, направлено уведомление в адрес ответчика и АО «СЛСи-Рус» об определении сроков передачи образцов продукции и оборудования новому оператору павильона.

Однако какие-либо действия со стороны ответчика или АО «СЛСи-Рус» по получению оборудования и продукции не предпринимались.

29.04.2022 истцом в адрес ответчика направлено письмо с описанием вышеуказанных обстоятельств и предложением заключить дополнительное соглашение в рамках Договора в целях компенсации затрат истца на оплату аренды павильона и склада за апрель и май 2022 года в совокупном размере 1 656 000 руб.

Фактическая передача имущества в адрес АО «СЛСи-Рус» состоялась 07.06.2022.

На сумму задолженности по договору в размере 8 399 310,50 руб. за период с 10.05.2022 по 28.07.2022 истцом начислены проценты за незаконное пользование денежными средствами в размере 197 326,27 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 10 252 636,77 руб.

В пункте 9.3. Договора установлено, что сторона, получившая письменную претензию другой стороны, обязана рассмотреть ее и направить ответ в течение 10  рабочих дней с даты получения претензии.

20.06.2022 истцом передана ответчику досудебная претензия по месту нахождения ответчика, что подтверждается описью переданных документов .

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (абзац второй пункта 2 статьи 393 ГК РФ).

Должник, просрочивший исполнение, отвечает перед кредитором за убытки, причиненные просрочкой, и за последствия случайно наступившей во время просрочки невозможности исполнения (пункт 1 статьи 405 ГК РФ).

Согласно пункту 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков (вреда), возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков.

Наличие причинно-следственной связи между возникшими у истца убытками и действиями ответчика подтверждено материалами дела. 

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

По результатам судебного разбирательства суд пришел к выводу о доказанности  и об обоснованности требований первоначального иска о взыскании  с АО "РОССИЙСКИЙ ЭКСПОРТНЫЙ ЦЕНТР" в пользу ООО "ЭПИНЬДО"  задолженности по Договору №243-2020 от 30.09.2020 за период с 01.01.2022 по 31.03.2022 в размере 8 399 310,50 руб.; сумму убытков в размере 1 656 000 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.05.2022 по 28.07.2022 в размере 197 326,27 руб.;  с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактической уплаты суммы задолженности.

Расчет истца судом проверен, арифметически и методологически выполнен, верно.

Доводы ответчика, возражающего против в указанной части, проверены судом в полном объеме, однако они своего подтверждения относимыми и допустимыми доказательствами не нашли, в связи с чем не влекут выводов суда об отсутствии на его стороне спорного обязательства.

Таким образом, исковые требования судом признаются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Рассмотрев встречное исковое требование суд  не находит оснований для его удовлетворения  в силу следующего.

Встречное исковое заявление АО «Российский экспортный центр» сводятся к отсутствию соответствующей задолженности и наличию у ООО "ЭПИНЬДО"   обязанности возвратить часть аванса, перечисленного во исполнение договора в размере, превышающем объективную достоверную стоимость услуг. Так, в течение всего периода исполнения договора оператор, пользуясь нахождением арендованного помещения в Китае, при содействии своего аффилированного китайского подрядчика с целью собственного обогащения вводил Центр в заблуждение относительно стоимости услуг по аренде, скрывая достоверную арендную ставку. После привлечения к оказанию услуг нового оператора Центр получил достоверную информацию об арендной ставке, применил корректную ставку, определил достоверную стоимость аренды, определил объективную стоимость услуг по аренде, сделал корректный расчет стоимости всего объема услуг, который оказался меньше суммы перечисленного аванса. Разница между корректной (объективной и достоверной) стоимостью услуг Оператора и полученным от Ответчика авансом (то есть, переплата) и является неосновательным обогащением подлежащим возврату Центру на основании CT.CT. 1102, 1103 ГК РФ. Вступая в договорные отношения с ООО «Эпиньдо» Центр находился под влиянием заблуждения относительно арендной ставки, позволяющей достоверно определить стоимость услуг по аренде. Так, на основании Договора об оказании услуг по созданию (управлению и содержанию) постоянно действующего демонстрационно-дегустационного павильона продукции на территории КНР №CN300920 (Договор-2) Истец привлек аффилированного субподрядчика компанию ООО Торговая компания «Эпиньдо» (г. Хэйхэ) (Субподрядчик); Субподрядчик является аффилированной к истцу организацией и, как оказалось впоследствии, введен в договорную цепочку с намерением сокрытия от Центра достоверной информации об арендной ставке;

Судом отклоняется довод встречного иска  о введении  в заблуждение относительно стоимости услуг по договору, поскольку он не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами, а также противоречит имеющимся материалам дела.

Так, из представленных в материалы дела доказательств следует, что  02.09.2020 от АО "РОССИЙСКИЙ ЭКСПОРТНЫЙ ЦЕНТР" в адрес ООО "ЭПИНЬДО" поступил запрос о предоставлении коммерческого предложения в рамках предоставления услуг по созданию, управлению и содержанию постоянно действующего демонстрационно-дегустационного павильона продукции на территории Китайской Народной Республики с приложением к письму установленной формы коммерческого предложения и технического задания.

Содержание письма буквально свидетельствует о проведении АО "РОССИЙСКИЙ ЭКСПОРТНЫЙ ЦЕНТР" конкурса на заключение договора с идентичным предметом, который впоследствии был указан в договоре. Таким образом,  факт заключения договора с ООО "ЭПИНЬДО" является результатом свободного волеизъявления ответчика на основе проведенного конкурса и анализа представленного коммерческого предложения.

При этом АО "РОССИЙСКИЙ ЭКСПОРТНЫЙ ЦЕНТР" не указывает на какие конкретные нарушения были допущены истцом, по предоставлению документов или раскрытию информации на этапе заключения договора, что свидетельствовало бы о наличии недобросовестного поведения истца.

В соответствии пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В соответствии с пунктами 5.2.5., 5.2.6. договора АО "РОССИЙСКИЙ ЭКСПОРТНЫЙ ЦЕНТР" имел право на получение любой информации относительно оказания услуг, в том числе правом на получение любой документации.

Таким образом, довод о том, что удаленность места организации павильона или право ООО "ЭПИНЬДО" на привлечение третьих лиц позволило скрыть от ответчика какие-то сведения является голословным утверждением.

При этом АО "РОССИЙСКИЙ ЭКСПОРТНЫЙ ЦЕНТР" не указывает на конкретные правовые пороки сделки, свидетельствующие о ее недействительности.

Так, в статье 178 ГК РФ указано, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Системное толкование статьи 178 ГК РФ и статьи 166 ГК РФ свидетельствует, что сделка по данному основанию может быть признана недействительной только на основании судебного акта (оспоримая), а не только в связи с фактом ее существования (ничтожная).

В связи с чем возражения ответчика по данному основанию не могут быть приняты судом в настоящем деле в отсутствие судебного акта о признании Договора недействительной сделкой на основании статьи 178 ГК РФ.

Таким же образом АО "РОССИЙСКИЙ ЭКСПОРТНЫЙ ЦЕНТР" не представлены доказательства, свидетельствующие о каком-либо недобросовестном поведении истца превышающим пределы осуществления своих гражданских прав в порядке статьи 10 ГК РФ.

Довод встречного иска  о необходимости снижения стоимости услуг по Договору судом проверен и отклоняется в силу следующего.

Так, АО "РОССИЙСКИЙ ЭКСПОРТНЫЙ ЦЕНТР" буквально указывает, что новый оператор павильона  ООО «СЛСи Рус»  арендует помещения у управляющей компании за 240 642,03 руб., делая таким образом вывод, что и ООО "ЭПИНЬДО"  должен был оказывать услуги по такой же стоимости.

 ООО "ЭПИНЬДО", будучи коммерческой организацией, вправе оказывать услуги третьим лицам по той стоимости, которую посчитает для себя выгодной. У контрагента имеется право не вступать с ООО "ЭПИНЬДО" в договорные правоотношения при наличии у него возражений касательно стоимости услуг.

Применительно к настоящим правоотношениям  действующее законодательство РФ не устанавливает для истца обязанности устанавливать конкретную стоимость для своих услуг, как например в соответствии с положениями о публичном договоре (статья 426 ГК РФ).

Кроме того, из пояснений  ООО "ЭПИНЬДО" следует, что стоимость услуг по Договору формировалась исходя из действительных финансовых затрат истца на оказание услуг ответчику. Как например стоимость услуг по аренде помещений под павильон и склад в размере 828 000 руб. включала в себя: стоимость аренды павильона в расчете за квадратный метр ( 240 000 руб.);  вознаграждение управляющей компании павильона - Shanghai Jizhi Investment Management Co., Ltd (100 000 руб.); общая стоимость внесенного истцом залога за пользование павильоном, разделенный в договоре на помесячные платежи (90 000 руб.); стоимость аренды склада с холодильным оборудованием в расчете за квадратный метр (250 000 руб.); возмещение налоговых издержек субподрядчика, возникшие в связи с отсутствие у истца статуса налогового резидента КНР. Таким образом, довод о том, что стоимость услуг «необъективна и недостоверна» является несостоятельным.

Суд отклоняет довод встречного иска со ссылкой на совершение сделок с аффилированным лицом, поскольку указанное обстоятельство само по себе не является  злоупотреблением правом, либо фактом, подтверждающим введение в заблуждение при заключении договора.

Переданные во исполнение обязательств по договору денежные средства не могут являться неосновательным обогащением.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как следует из буквального толкования вышеуказанного положения ключевым юридическим фактом для признания приобретения имущества неосновательным обогащением является отсутствие основания для его приобретения.

Оплата  производилась во исполнение обязательств по договору и в рамках, определенных статьей 307 ГК РФ.

При этом, Договор между истцом и ответчиком не признан недействительной сделкой, а доказательств недобросовестного поведения со стороны истца материалы дела не содержат. В связи с этим к правоотношениям истца и ответчика по договору не могут быть применены положения статей 1102, 1103 ГК РФ.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств встречное исковое требование удовлетворению не подлежит.

На основании вышеизложенного, на основании, руководствуясь ст.ст. 176 суд

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с АО "РОССИЙСКИЙ ЭКСПОРТНЫЙ ЦЕНТР" в пользу ООО "ЭПИНЬДО" 8 399 310 руб. 50 коп. – сумму основного долга, 1 656 000 руб. – сумму убытков, 197 326 руб. 27 коп. -  проценты за пользование денежными средствами за период с 10.05.2022 по 28.07.2022, также продолжить начисление процентов за пользование денежными средствами на сумму основного долга 8 399 310 руб. 50 коп. по правилам ст. 395 ГК РФ начиная с  29.07.2022 по дату фактического исполнения денежного обязательства, 74 263 руб. – государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.М. Панькова