﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 октября 2019 года

Дело №

А26-7433/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Власовой М.Г. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Гранитный край»  Коновалова Н.В. (доверенность от 20.02.2019), 

рассмотрев 09.10.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества «МаксиМедиа» и общества с ограниченной ответственностью «Гранитный край» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 по делу № А26-7433/2018, 

                                              у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «МаксиМедиа», адрес: 185035, Петрозаводск, проспект Ленина, дом 25, офис 41, ОГРН 1081001012421, ИНН 1001013452 (далее  - ООО «МаксиМедиа»), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гранитный край», адрес: 185005, город Петрозаводск, улица Ригачина, дом 20, офис 1, ОГРН 1181001003413, ИНН 1001333572 (далее – ООО «Гранитный край»), о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 13.04.2018 (далее – Договор от 13.04.2018).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Созвездие», адрес: 185002, Петрозаводск, улица Островского, дом 3, квартира 48, ОГРН 1141001010127, ИНН 1001287277 (далее – ООО «Созвездие»), и Министерство внутренних дел по Республике Карелия, адрес: 185035, Республика Карелия, город Петрозаводск, проспект Карла Маркса, дом 18, ОГРН 1021000525875, ИНН 1001041280 (далее – Министерство). 

Определением суда от 06.02.2019 ООО «Созвездие» привлечено к участию в деле в качестве соистца.

Иск принят судом с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Согласно уточненным исковым требованиям ЗАО «МаксиМедиа» и ООО «Созвездие» просили признать Договор от 13.04.2018 ничтожным, истребовать из чужого незаконного владения транспортное средство – автомобиль «Nissan Juke», государственный номер М260МУ10, 2012 года выпуска (VIN SJNFBAF15U6214302), и обязать передать его ЗАО «МаксиМедиа» в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, а также передать паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации, запасное колесо, домкрат и комплект ключей от транспортного средства.

ООО «Гранитный край» предъявило встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи от 19.07.2018 (далее – Договор от 19.07.2018), заключенного между ООО «МаксиМедиа» и ООО «Созвездие».

Решением суда первой инстанции от 26.03.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019, первоначальный иск удовлетворен частично, Договор от 13.04.2018 признан недействительным, применены последствия недействительности ничтожной сделки путем обязания ООО «Гранитный край» возвратить ООО «Созвездие» транспортное средство, паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации, запасное колесо, домкрат, комплект ключей в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения, в остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «Гранитный край», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные судебные акты и принять новый - об отказе в первоначальном иске и удовлетворении встречного иска.

Податель жалобы считает, что суды необоснованно признали заключение эксперта допустимым доказательствам, так как при проведении экспертизы эксперт не располагал оригиналом Договора от 13.04.2018, ему не были переданы образцы подписи директора ООО «Созвездия» Котан Ярославы Яковлевны.

По мнению подателя жалобы, суды не исследовали обстоятельства возникновения встречных обязательств сторон, выводы судов в отношении зачета встречных обязательств являются ошибочными.

ООО «Гранитный край» утверждает, что суд апелляционной инстанции сделал не основанный на материалах дела вывод о том, что Бирюкова Инна Евгеньевна в 2016 - 2017 годы оказывала ООО «Созвездие» бухгалтерские услуги и формировала бухгалтерскую отчетность.

В кассационной жалобе ЗАО «МаксиМедиа», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные решение и постановление в части применения последствий недействительности ничтожной сделки и принять в этой части новый судебный акт - применить последствия недействительности ничтожной сделки путем обязания ООО «Гранитный край» возвратить ЗАО «МаксиМедиа» транспортное средство, паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации, запасное колесо, домкрат, комплект ключей в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения.

Податель жалобы считает, что решение суда в части передачи транспортного средства во владение ООО «Созвездие», а не ООО «МаксиМедиа» является ошибочным и подлежит изменению. ЗАО «МаксиМедиа» указывает, что суды вышли за пределы исковых требований, обязав вернуть транспортное средство ООО «Созвездие».

По мнению подателя жалобы, суды не исследовали доводы соистцов о том, что в отношении транспортного средства была совершена сделка и оно принадлежит ЗАО «МаксиМедиа», а правовых оснований для признания недействительным Договора от 19.07.2018 не имеется.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

В судебном заседании представитель ООО «Гранитный край» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе его доверителя, и обратился с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы ЗАО «МаксиМедиа».

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является  препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 14.04.2018 МРЭО ГИБДД города Петрозаводска по заявлению представителя ООО «Гранитный край» Бирюковой Инны Евгеньевны зарегистрирован переход права собственности транспортного средства - автомобиля «NISSAN JUKE» 2012 года выпуска (VIN SJNFBAF15U6214302) по Договору от 13.04.2018, заключенному ООО «Созвездие» (продавцом) с ООО «Гранитный край» (покупателем). 

Из представленной в материалы дела копии Договора от 13.04.2018 следует, что со стороны продавца означенный Договор подписан директором ООО «Созвездие» Котан Я.Я., со стороны покупателя – директором ООО «Гранитный край» Бирюковой И.Е., стоимость транспортного средства - 200 000 руб. 

ООО «Созвездие» 12.05.2018 направило в адрес ООО «Гранитный край» претензию, в которой указало, что обнаружено отчуждение автомобиля и требовало его возвратить.

ООО «Созвездие» (цедент) и ЗАО «МаксиМедиа» (цессионарий) 19.07.2018 заключили договор уступки права (цессии), в соответствии с которым право требования по Договору от 13.04.2018уступлено в пользу ЗАО «МаксиМедиа». 

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения ЗАО «МаксиМедиа» в арбитражный суд с настоящим иском.

После уточнения исковых требований ООО «МаксиМедиа» представило суду Договор от 19.07.2018, заключенный между ООО «Созвездие» (продавцом) и ЗАО «МаксиМедиа» (покупателем). По условиям указанного договора продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять транспортное средство - автомобиль «NISSAN JUKE» 2012 года выпуска (VIN SJNFBAF15U6214302) и погасить свои требования в размере 150 000 руб. по договору оказания услуг от 01.06.2018.

В Договоре от 19.07.2018 стороны указали, что транспортное средство находится во временном незаконном владении ООО «Гранитный Край», судебные действия по истребованию автомобиля и другие необходимые юридические действия за свой счет совершает ЗАО «МаксиМедиа». Акт приема-передачи транспортного средства согласно Договору от 19.07.2018 стороны обязались подписать после завершения судебных споров.

Определением от 23.11.2018 суд первой инстанции с учетом заявления соистцами о фальсификации подписи Котан Я.Я. на Договоре от 13.04.2018, в соответствии со статьей 161 АПК РФ назначил по делу почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение эксперту автономной некоммерческой организации «Центр судебной экспертизы «ПетроЭксперт» Мамонтову Николаю Николаевичу.

Согласно заключению судебного эксперта от 14.12.2018 № А26-7433/2018 подпись от имени Котан Я.Я. в копии Договора от 13.04.2018выполнена вероятно не самой Котан Я.Я., а другим лицом. 

Суд первой инстанции, учитывая выводы эксперта, первоначальный иск удовлетворил частично, признав Договор от 13.04.2018 недействительным, и применил последствия недействительности сделки путем обязания ООО «Гранитный край» возвратить ООО «Созвездие» транспортное средство, паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации, запасное колесо, домкрат, комплект ключей в течение трех дней с даты вступления в законную силу решения. Требование о признании недействительным Договора от 19.07.2018 суд посчитал необоснованным и во встречном иске отказал.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Оценив заключение эксперта в порядке статьи 86 АПК РФ по критериям относимости, достаточности и соответствия требованиям закона, рассмотрев доводы сторон относительно изложенных в нем выводов, суды признали заключение эксперта от 14.12.2018 № А26-7433/2018 полным и обоснованным. Противоречий в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, судами не установлено.

Несогласие ООО «Гранитный край» с выводами эксперта, а также с выводами судов, сделанными по результатам оценки экспертного заключения, не свидетельствует о нарушении положений процессуального законодательства.

ООО «Гранитный край» не представило бесспорных доказательств оплаты транспортного средства по Договору от 13.04.2018. Суды обоснованно признали платежное поручение  от 24.04.2018 № 2 и заявление о зачете встречных однородных требований от 17.08.2018 № 7-П ненадлежащими доказательствами встречного исполнения ООО «Гранитный край» обязательств по оплате.

Учитывая вывод эксперта о том, что Договор от 13.04.2018 подписан не Котан Я.Я. а не неустановленным лицом, доказательства оплаты транспортного средства в материалах дела отсутствуют, суды сделали обоснованный вывод о признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. 

Суды законно применили последствия недействительности сделки путем обязания ООО «Гранитный край» возвратить ООО «Созвездие» полученное по Договору от 13.04.2018, так как основным последствием недействительности сделки является реституция, то есть возвращение сторон в первоначальное состояние, в котором они пребывали до ее совершения, а транспортное средство изначально находилось в собственности ООО «Созвездие». 

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов в отношении встречного иска, так как ООО «Гранитный край» не представило доказательств нарушения его прав или охраняемых законом интересов Договором от 19.07.2018, заключенным между соистцами.  

Приведенные в жалобе доводы не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций по существу спора.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2019 по делу № А26-7433/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества «МаксиМедиа» и общества с ограниченной ответственностью «Гранитный край» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

 

Судьи

М.Г. Власова

П.Ю. Константинов