АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-44760/20

15 июня 2021 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   07 июня 2021 г.

Полный текст решения изготовлен            15 июня 2021 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по иску  ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «ВНИКО», общества с ограниченной ответственностью «ВНИКО», общество с ограниченной ответственностью «ВНИКО» (процессуальный соистец) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 ИНН 

<

***> ОГРНИП 319619600108250 

о признании сделки недействительной 

при участии: 

от истцов: представитель ФИО2-ФИО4 по доверенности, ФИО5 по доверенности

от ООО «ВНИКО»-представитель ФИО6  по доверенности 

от ответчика: представитель ФИО6 по доверенности  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВНИКО» в лице законного представителя ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Научнопроизводственное предприятие ВНИКО» ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, индивидуальному предпринимателю ФИО3 ИНН 

<

***> ОГРНИП 319619600108250 о признании договора аренды от 09.01.2020 №2/4-20, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Научнопроизводственное предприятие ВНИКО» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, недействительным

Представитель Истца ФИО2  исковые требования поддержал.

Ответчик приобщил документы.

Истец возражал против приобщения документов.

В судебном заседании объявлен перерыв до 16 час 40 мин.

После завершения перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствии представителей сторон.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.

09.01.2020 между ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО НПП «ВНИКО» в лице генерального директора ФИО7 (арендатор) заключен договор № 2/4-20 аренды зданий, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование принадлежащее ему на праве собственности здания, расположенные по адресу: 

<

...>, общей площадью 295,4 кв.м., а именно:

- здание производственного цеха, Литер Д, площадью 177,5 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61:55:0011329:357

- здание производственного цеха, Литер Ф1, площадью 54,6 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61:55:0011329:353

-административное здание, Литер Е1,  площадью 20 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61:55:0011329:356

- здание бани, Литер З, площадью 36 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61:55:0011329:355

- здание проходной, Литер К, площадью 7,3 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61:55:0011329:354,

в состоянии, позволяющем его нормальную эксплуатацию. (п. 1.1 договора).

Пунктом 3.1 договора стороны оговорили, что арендатор своевременно производит арендные платежи в сумме 269 780 руб. ежемесячно.

Факт передачи зданий согласно договору подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи объектов недвижимости от 09.01.2020.

ФИО2 является участником ООО НПП «ВНИКО» с долей 30% в уставном капитале, вторым участником ООО НПП «ВНИКО» на момент совершения оспариваемой сделки является ФИО3 (70%).

В Арбитражном суде Ростовской области было рассмотрено дело № А53- 45549/2019 об обязании ответчика предоставить документы ФИО2. Но до настоящего времени общество уклоняется от передачи заверенных копий документов, в связи с чем исполнительный лист об истребовании документов общества находится на принудительном исполнении в Новочеркасском городском отделе Службы судебных приставов.

ФИО2 указала в исковом заявлении, что  копию спорного договора ей была получена с отзывом от общества по одному из многочисленных дел, рассматриваемых в судах, в качестве доказательства хозяйственной деятельности.

  Истица полагает, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой причинение убытков ООО НПП «ВНИКО», поскольку арендная плата является необоснованной, так как среднесписочная численность сотрудников общества – 30 человек, также  у ООО НПП «ВНИКО» не было необходимости в ее заключении в связи с наличием у общества собственных помещений, достаточных для производственной деятельности 30 человек.

В рамках дела А53-25007/2020 ООО НПП «ВНИКО» подтвердило, что никогда не принимало в пользование земельный участок по адресу: 

<

...>, и несмотря на заключение договора аренды и оплату арендной платы, фактически к владению земельным участком не приступало.

ФИО2 считает, что указанные сделки совершены в целях причинения ущерба обществу с целью вывода денежных средств из него, а также указанная сделка проводилась в интересах ФИО3

По мнению истицы, спорный договор является недействительным, как сделка с заинтересованностью, то есть в нарушение ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

ООО НПП «ВНИКО»  исковые требования не поддержало, пояснив, что 01.07.2019 года между предприятием  (арендатор) и ИП ФИО3 (арендодателем) заключен договор аренды земельного участка № 2/84-19, по условиям которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование принадлежащий ему на праве собственности земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 61:55:0011329:2, площадью 1 851 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов. (п.1.1) Арендная плата- ежемесячно 42 800 руб.  Однако, несмотря на подписание договора аренды № 2/84-19 от 01.07.2019 фактически имущество арендатору не передавалось. Обязательства по договору аренды земельного участка № 2/84-1 от 01.07.209  между ИП ФИО3 и ООО НПП «ВНИКО» не возникли.  Вместе с тем, ООО НПП «ВНИКО» было установлено, что 02.10.2019- 20.11.2019 в адрес ИП ФИО3 были ошибочно перечислены денежные средства  с назначением платежа «оплата по договору аренды № 2/84-19 от 01.07.2019» в сумме 256 800 руб.  21.10.2020 предприятие направило в адрес предпринимателя письмо № 336/20, согласно которому  ввиду не передачи имущества арендатору во временное владение и пользование, общество просит вернуть ошибочно перечисленные денежные средства в размере 256 800 руб. по платежным поручениям №1055 от 02.10.2019, № 1214 от 20.11.2019. Согласно платежному поручению № 72 от 22.10.2020 ИП ФИО3 осуществила возврат денежных средств в полном объеме.

Также предприятие указало,  что ФИО2 пропущен годичный срок исковой давности для предъявления  требований о признании сделки (договора аренды № 2/84-19 от 01.07.2019) недействительной, что является основанием для отказа в исковых требованиях.

ФИО3 исковые требования не признала,  указав, что истицей не отрицаются обстоятельства фактической передачи имущества, являющегося предметом договора аренды № 2/4-20 от 09.01.2020, во временное владение и пользование ООО НПП «ВНИКО». Условие оспариваемого договора аренды от 09.01.2020 о передаче имущества в пользование арендатора, являющегося существенным условием арендных отношений, сторонами договора соблюдено. Доказательств невозможности фактического использования переданных по договору нежилых помещений в отсутствие юридически оформленного договора аренды расположенного под помещениями земельного участка истцом суду не представлено. ООО НПП «ВНИКО» первоначально приняло нежилые помещения, являющиеся предметом договора аренды от 09.01.2020 у ИП ФИО8 по договору аренды № 2/248-11 от 31.10.2011. Впоследствии в указанные договорные отношения были внесены изменения на стороне арендодателя в связи с изменением собственника переданных в аренду нежилых помещений. Таким образом, являющиеся предметом оспариваемого истцом договора аренды от 09.01.2020 нежилые помещения переданы в пользование истца по договору аренды от 30.10.2011, заключенного с незаинтересованным по отношению к истцу арендодателем, и находятся в пользовании по настоящее время, то есть имеют место длящиеся арендные отношения с последовательным изменением на стороне арендодателя. ООО НПП «ВНИКО» использует принятые в 2011 году помещения в своих интересах для извлечения экономической выгоды, что соответствует целям хозяйственной деятельности предприятия.

        Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.

В обоснование своих требований заявитель ссылается на нормы статьи 45  Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"  установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

По смыслу названных норм правом на оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью обладают общество, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, участник (участники).

Лицо, обратившееся за судебной защитой, вправе ссылаться в обоснование исковых требований только на нарушения собственных прав и интересов. Защищаемый интерес должен непосредственно касаться истца и состоять в восстановлении положения, существовавшего до нарушения его прав. При этом участник должен доказать не только факт нарушения, но и причинно-следственную связь между совершенной сделкой и наступлением негативных последствий.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для истца как участника общества, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом).

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В рассматриваемом случае ФИО2 являясь участником ООО НПП «ВНИКО» (30% доли участия в уставном капитале), обратилась с иском в интересах данного юридического лица, полагая, что в совершении сделки по заключению договора аренды здания N 2/4-20 от 09.01.2020 имеется заинтересованность, поскольку участники ООО НПП «ВНИКО» ФИО9, ФИО3, ФИО10 являлись мажоритарными учредителями и близкими родственниками.

Однако судом учтено, что 31.10.2011 между  ИП ФИО8 (арендодатель) и ООО НПП «ВНИКО» (арендатор) заключен договор № 2/248-11 аренды зданий, по которому арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование принадлежащее ему на праве собственности здания, расположенные по адресу: 

<

...>, общей площадью 770,8 кв.м., а именно:

- здание производственного цеха, Литер В, площадью 318,7  кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-054

- здание производственного цеха, Литер Д, площадью 187,5 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-058

- здание производственного цеха, Литер Ф, площадью 138,2 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-055

-здание котельной, Литер Х, площадью 42 кв.м., этажность 1, кадастровый (или условный) номер 61-61-32/024/2007-062

-административное здание, Литер Е,  площадью 41,1 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-059

- здание бани, Литер З, площадью 36 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-061

- здание проходной, Литер К, площадью 7,3 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-060.

Актом приема- передачи объектов недвижимости от 31.10.2011 арендодатель передал, а арендатор принял во временное  владение и пользование указанные в договоре объекты недвижимости. 

Решением Новочеркасского городского суда Ростовской области от 04.10.2017 по делу №2-3593/17 по иску ФИО9 к ООО НПП «ВНИКО» о взыскании задолженности по арендной плате, установлено, что  08.12.2016 между продавцом – ФИО8 и покупателем - ФИО9 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец продал, а покупатель купил следующее недвижимое имущество, расположенное на земельном участке по адресу: Россия,  Ростовская область, пр-кт Платовский, 154б кадастровый номер 61:55:0011329:2 

- здание производственного цеха, Литер В, площадью 318,7  кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-054, находящийся по адресу: Россия,  Ростовская область, пр-кт Платовский, 154б

- здание производственного цеха, Литер Д, площадью 187,5 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-058, находящийся по адресу: Россия,  Ростовская область, пр-кт Платовский, 154б

- здание производственного цеха, Литер Ф, площадью 138,2 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-055, находящийся по адресу: Россия,  Ростовская область, пр-кт Платовский, 154б

-здание котельной, Литер Х, площадью 42 кв.м., этажность 1, кадастровый (или условный) номер 61-61-32/024/2007-062, находящийся по адресу: Россия,  Ростовская область, пр-кт Платовский, 154б

-административное здание, Литер Е,  площадью 41,1 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-059, находящийся по адресу: Россия,  Ростовская область, пр-кт Платовский, 154б

- здание бани, Литер З, площадью 36 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-061, находящийся по адресу: Россия,  Ростовская область, пр-кт Платовский, 154б

- здание проходной, Литер К, площадью 7,3 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-060, находящийся по адресу: Россия,  Ростовская область, пр-кт Платовский, 154б

Государственная регистрация договора купли-продажи недвижимого имущества и перехода права собственности с продавца на покупателя произведена 16.12.2016. Таким образом, в результате совершения вышеуказанного договора купли-продажи недвижимого имущества ФИО9 является собственником недвижимого имущества, находящегося во владении и пользовании ООО НПП «ВНИКО» по договору аренды № 2-248-11 от 31.10.2011 заключенного с прежним арендодателем ФИО8 В связи с чем, в результате совершения указанного договора купли-продажи недвижимого имущества ФИО9 является собственником и новым арендодателем вышеуказанного недвижимого имущества, находящегося во владении и пользовании ООО НПП «ВНИКО» по договору аренды № 2-248-11 от 31.10.2011 ранее заключенного с прежним арендодателем ФИО8

Указанным решением суда установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора в соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ.

 Договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.12.2016 в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Впоследствии нежилые помещения были подарены ФИО9 ФИО3 по договорам дарения  недвижимого имущества от 31.05.2019, переход права собственности на указанные объекты к ответчику был зарегистрирован 11.06.2019.

Суд соглашается с доводами ответчика, о том что ООО НПП «ВНИКО» первоначально приняло нежилые помещения, являющиеся предметом договора аренды от 09.01.2020 у ИП ФИО8 по договору аренды № 2/248-11 от 31.10.2011. Впоследствии в указанные договорные отношения были внесены изменения на стороне арендодателя в связи с изменением собственника переданных в аренду нежилых помещений. Таким образом, являющиеся предметом оспариваемого истцом договора аренды от 09.01.2020 нежилые помещения переданы в пользование истца по договору аренды от 30.10.2011, заключенного с незаинтересованным по отношению к истцу арендодателем.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства наличия в действиях ФИО3 при заключении договора аренды от 09.01.2020 признаков заинтересованности в том смысле, который приведен в статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Само по себе наличие родства не свидетельствует о фактической заинтересованности ответчика в совершении обществом сделки.

Доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях ФИО3 и  генерального директора ФИО7, ФИО2 не представлено.

В соответствии с пунктом 7 статьи 45 Закона N 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ООО НПП «ВНИКО» 31.10.2011 был  заключен договор аренды  и ООО НПП «ВНИКО» (арендатор) заключен договор № 2/248-11 аренды зданий с  ИП ФИО8 (арендодатель), по которому арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование принадлежащее ему на праве собственности здания, расположенные по адресу: 

<

...>, общей площадью 770,8 кв.м., а именно:

- здание производственного цеха, Литер В, площадью 318,7  кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-054

- здание производственного цеха, Литер Д, площадью 187,5 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-058

- здание производственного цеха, Литер Ф, площадью 138,2 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-055

-здание котельной, Литер Х, площадью 42 кв.м., этажность 1, кадастровый (или условный) номер 61-61-32/024/2007-062

-административное здание, Литер Е,  площадью 41,1 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-059

- здание бани, Литер З, площадью 36 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-061

- здание проходной, Литер К, площадью 7,3 кв.м., этажность 1, кадастровый (условный) номер 61-61-32/024/2007-060.

08.12.2016 указанные объекты были проданы ФИО9 по договору купли-продажи  недвижимого имущества.

Решением Новочеркасского городского суда Ростовской области от 04.10.2017 по делу №2-3593/17 по иску ФИО9 к ООО НПП «ВНИКО» о взыскании задолженности по арендной плате с ООО НПП «ВНИКО» в пользу ФИО9 взысканы денежные средства в размере 1 079 120 руб. за период с май- август 2017 года по договору купли-продажи  недвижимого имущества от 08.12.2016. Таким образом, ООО НПП «ВНИКО» использует принятые в 2011 году помещения в своих интересах.

В силу вышеизложенного оспариваемая сделка не требовала одобрения участниками общества как сделка с заинтересованностью.

Абзацем первым пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзацы третий и пятый пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью" разъяснено: лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Следовательно, в ходе производства по настоящему делу ФИО2 обязана доказать не только факт нарушения ответчиком порядка совершения сделки с заинтересованностью, но и то, что указанная сделка повлекла или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или его участнику, то есть сам факт убытков, без обоснования их точного размера.

Исследуя вопрос о причинении явного ущерба ООО "НПП ВНИКО", наступлении неблагоприятных последствий для общества, суд считает, что данные обстоятельства не нашедшими свое подтверждение.

В качестве правового основания для признания договора аренды зданий N 2/4-20 от 09.01.2020 истцом также указан пункт 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истец усматривает в действиях общества и ФИО3 умысла с целью причинения данной сделкой  ущерба ООО НПП «ВНИКО». Вместе с тем документов, подтверждающих такие выводы, истцом в материалы дела не представлено.

Доказательства наличия сговора между обществом и ответчиком, направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлены.

С учетом изложенного, у суда  отсутствуют правовые основания для признания договора аренды зданий N 2/4-20 от 09.01.2020 недействительной сделкой.

Ходатайство общества о пропуске ФИО2 исковой давности судом отклоняется.

Абзацами 1 и 2 пунктов 5 статей 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Общество заявило ходатайство о применении исковой  давности по договору аренды земельного участка № 2/84-19 от 01.07.2019, который ФИО2 в рамках настоящего спора не оспаривается.

Суд, учитывает, что договор аренды зданий № 2/4-20 заключен 09.01.2020. С настоящим иском ФИО2  обратилась в арбитражный суд 30.12.2020, таким образом, истицей срок исковой давности не пропущен.

Суд приходит к выводу, что срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодека Российской Федерации не истек.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

ФИО2 оплачена государственная пошлины в размере 6 000 руб., что подтверждается чеком от 30.12.2020. 

 Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований  отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья        Н.Н. Овчаренко