ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс: 

<

***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-6487/2023

г. Саратов

15 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «10» сентября  2025 года.

Полный текст постановления изготовлен «15» сентября 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Измайловой А.Э., Рябихиной И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилиной В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецтехстрой» Кручинина Алексея Сергеевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 марта 2025 года по делу    № А57-6487/2023 (судья Емелин Д.С.)

по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Спецтехстрой» (410031, г. Саратов, ул. им ФИО3, д. 81, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя ФИО4 – ФИО5, действующего на основании доверенности от 20.06.2025,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.08.2023 по делу                           № А57-6487/2023 общество с ограниченной ответственностью «Спецтехстрой» (далее – ООО «СТС», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий ФИО2).

23.04.2024 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего о признании перечислений денежных средств ООО «СТС» в пользу ИП ФИО4 на общую сумму 6 557 219,36 рублей недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО4 в пользу ООО «СТС» 6 557 219,36 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.03.2025 по делу          № А57-6487/2023 заявление конкурсного управляющего о признании перечислений денежных средств ООО «СТС» в пользу ИП ФИО4  недействительными и применении последствий недействительности сделок оставлено  без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

Апелляционная жалоба мотивирована тем,  что сделки по перечислению денежных средств совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствие встречного предоставления. Кроме того, на момент совершение спорных перечислений должник отвечал признакам неплатежеспособности, и другая сторона знала об ущемлении интересов кредиторов должника и о признаках неплатежеспособности, поскольку сделки были совершены в отношении заинтересованного лица.

В судебном заседании представитель ФИО4  возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в обособленном споре, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 268 - 272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений,  проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что в период с 21.04.2020 по 12.03.2021 ООО «СТС» произвело перечисление денежных средств со своего счета № 40702810103000094408 в ПАО «Промсвязьбанк» в пользу ИП ФИО4 на общую сумму 6 557 219,36 руб. в счет оплаты по договору аренды ТС от 05.02.2018, а также возврата займа по договору займа от 29.04.2020.

Поскольку оспариваемые сделки были совершены  должником в течение трех лет до принятия арбитражным судом  заявления  о признании должника банкротом, то указанные перечисления денежных средств, по мнению конкурсного управляющего ФИО2, являются недействительными сделками, в связи, с чем конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

Оставляя заявление конкурсного управляющего ФИО2 без удовлетворения, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела не подтверждена совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. 

Исходя из положений статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. 

В соответствие с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судебной коллегией установлено, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2023, оспариваемые платежи совершены в период с 21.04.2020 по 12.03.2021, то есть в пределах трехлетнего срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 5 постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) установлено, что согласно абзацам второму - пятому пунктам 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления  Пленума № 63).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, правовой состав пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в совокупность необходимых условий для квалификации сделки недействительной включает информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерении со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

В абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума № 63) указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применяется повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия правоотношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).

Довод жалобы о том, что спорные платежи осуществлены без встречного исполнения, сделки являются безвозмездными судебной коллегией отклоняются в силу следующего.

29.04.2020 между ИП ФИО4 (займодавец) и ООО «СТС» (заемщик) заключен договор денежного займа, по условиям которого ответчик обязался предоставить должнику заемные денежные средства в сумме 1 000 000 рублей сроком до 29.04.2021.

Платежным поручением № 44 от 29.04.2020 ИП ФИО4 перечислил на расчетный счет ООО «СТС» денежные средства в сумме 1 000 000 рублей.

Из пояснений ответчика следует, что оспариваемый конкурсным управляющим платеж должника  в пользу ответчика от 29.01.2021 на сумму 150 000 рублей является частичным возвратом  ранее предоставленного ООО «СТС» займа.

Кроме того, 05.02.2018 между ИП ФИО4 (арендодатель) и ООО «СТС»  (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств без экипажа, по условиям  которого арендодатель предоставил во временное владение и пользование арендатору  специализированные транспортные средства согласно перечню в договоре (с учетом дополнительных соглашений № б/н от 25.10.2018, № б/н от 27.11.2018).

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства наличия у него права  собственности на имущество, переданное в аренду в спорный период.

В подтверждение фактического наличия хозяйственных отношений ответчиком представлены акты приема-передачи оказанных услуг по договору от 05.02.2018 за  спорный период.

В материалы дела представлены копии хозяйственных договоров, заключенных в спорный период между ООО «СТС» и третьими лицами, а именно: ООО «Газпром ПХГ», ФГУП «ГВСУ № 5» (десять договоров заключены во исполнение государственных контрактов), ООО ПпС «Лесстр», ООО «Авто-экспресс» и др.

Также материалы дела содержат первичные документы, подтверждающие реальность взаимоотношений должника с третьими лицами (универсальные передаточные документы, путевые листы, акты и т.п.).

Представленная совокупность доказательств позволяет сделать вывод о фактическом использовании арендуемой техники должником и, как следствие, наличии реально сложившихся между должником и ответчиком арендных отношений.

Кроме того, наличие таких отношений установлено при проведении выездной налоговой проверки в отношении должника, по результатам которой ФНС России вынесено решение № 12/04 от 19.04.2023 о привлечении ООО «СТС» к ответственности за совершение налогового правонарушения.

С учетом изложенного из материалов дела не следует, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку имеют встречный характер.

Доводы об аффилированности  должника и ответчика были предметом оценки суда первой инстанции, обоснованно отклонены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: 

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; 

- лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

Согласно пункту 2 указанной статьи заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО4 и ФИО6 являлись участниками ООО «СТС» (ИНН 

<

***>) с долей участия 50% у каждого, а генеральным директором общества был ФИО7

В то же время участниками должника были ФИО8 и ФИО9 с долей участия по 50% у каждой, а генеральным директором также ФИО7 ФИО8 является матерью супруги ФИО4, ФИО9 является матерью супруги ФИО6

Указанные обстоятельства установлены, решением ФНС России № 12/04 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 19.04.2023, принятом на основании результатов выездной налоговой проверки ООО «СТС» (должник).

Между тем само по себе наличие аффилированности не является безусловным основанием для вывода о порочности сделок между указанными лицами.

Из материалов дела не следует, что оспариваемые заявителем сделки являлись безвозмездными, доказательств наличия цели причинения вреда кредиторам не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о наличии у должника  на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности также были предметом оценки суда первой инстанции, отклонены.

Оспариваемые перечисления были проведены в период с 21.04.2020 по 12.03.2021.

При этом исходя из информации, изложенной в  Картотеке арбитражных дел, заявление, послужившее основанием для возбуждения дела № А49-6978/2021 поступило в Арбитражный суд 15.07.2021.

 Заявление, послужившее основанием для возбуждения дела № А49-6991/2021 поступило в Арбитражный суд 16.07.2021, то есть, вышеуказанные заявления поступили в суды только спустя почти более четырех месяцев после проведения оспариваемых платежей. 

Из сведений, содержащихся в Картотеке арбитражных дел следует, что в 2020 году отсутствовали судебные процессы, в которых должник участвовал бы в качестве ответчика. На сайте ФССП также отсутствовали какие-либо сведения об имеющихся исполнительных производствах в отношении ООО «СТС».

Довод о предъявлении требований ООО «Монолит» на сумму 54 729 599, 35 руб., возникших в 2018-2019 является несостоятельным, поскольку требования как на момент подачи заявления о признании сделок должника недействительными, так и на данный момент не включены в реестр требований кредиторов.

Сами по себе кратковременные и устранимые, в том числе своевременными эффективными действиями руководителя затруднения, не могут рассматриваться как безусловное доказательство возникновения необходимости обращения последнего в суд с заявлением о банкротстве (Определение Верховного суда РФ от 29.03.2018 по делу 306-ЭС17-13670(3), А12-18544/2015).

В пункте 15 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016) указано, что один лишь факт наличия просроченной задолженности по обязательным платежам не означает, что должник является неплатежеспособным, поскольку из этого не следует, что прекращение исполнения обязанностей по уплате обязательных платежей вызвано недостаточностью денежных средств. Данные разъяснения по аналогии применимы и к рассматриваемому требованию в части наличия кредиторской задолженности перед другими контрагентами.

Наличие у предприятия кредиторской задолженности в определенный период времени не свидетельствует о неплатежеспособности организации в целом, поскольку структура активов и пассивов баланса находится в постоянной динамике в связи с осуществлением хозяйственной деятельности. Указанная правовая позиция сформулирована Верховным Судом Российской Федерации в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.07.2017 №309-ЭС17-1801 по делу №А50-5458/2015, Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.04.2016 №302-ЭС14-1472 по делу №АЗЗ-1677/13.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, ссылка конкурсного управляющего на наличие задолженности перед отдельными кредиторами на момент осуществления оспариваемых перечислений подлежит отклонению, поскольку само по себе наличие неисполненных обязательств при непредставлении доказательств отсутствия у должника имущества, достаточного для погашения всех требований на момент совершения спорных сделок, не свидетельствует о неплатежеспособности должника.

Исходя из совокупности перечисленных условий, оспариваемые перечисления денежных средств не могут быть признаны сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, то есть отвечающей критериям недействительности, определенным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, на основании вышеизложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим ФИО2 требований об оспаривании сделок.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права. 

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ и обоснованно были отклонены судом.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии с пунктом 19 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах»), вступившего в силу с 09.09.2024, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы уплачивается в размере 30 000 руб.

Положения статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ) применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений.

В связи с тем, что при подаче апелляционной жалобы конкурсный управляющий ФИО2  не оплатил государственную пошлину за ее рассмотрение в размере 30 000 рублей, апелляционным судом предоставлена отсрочка госпошлины за подачу апелляционной жалобы, она подлежит взысканию с заявителя жалобы (должника) в доход федерального бюджета по результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

При выполнении постановления в форме электронного документа данное постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 марта 2025 года по делу        № А57-6487/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецтехстрой»  в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий                                                                            Г.М. Батыршина

Судьи                                                                                                           А.Э. Измайлова 

И.А. Рябихина