АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-467/2024

город Вологда

03 апреля 2025 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 20 марта 2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 03 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Дрижук Д.Ю., Соколовой И.С., Кораблевым В.Д., Смирновым С.М., Маракасовым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление финансового управляющего имуществом ФИО1 ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Архитектурно-инженерный Центр», обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-изыскательный Институт «ГражданПромПроект» о признании недействительными договоров №№ 2 и 3 от 26.07.2021 на выполнение проектных работ, заключённых между обществом с ограниченной ответственностью «Архитектурно-инженерный Центр» и обществом с ограниченной ответственностью «Проектно-изыскательный Институт «ГражданПромПроект», о признании недействительной сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Архитектурно-инженерный Центр» денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Проектно-изыскательный Институт «ГражданПромПроект» в размере 2 500 000 рублей, и применении последствий их недействительности,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО1,

при участии от Истца – ФИО2 (лично), от ответчика ООО «АИЦ» – ФИО4 по доверенности от 03.03.2024,

у с т а н о в и л:

финансовый управляющий имуществом ФИО1 (далее – ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения; адрес регистрации: Вологодская обл., Кирилловский р-н, с/п Липовское, 

<

...>; ОГРНИП 

<

***>; ИНН 

<

***>; СНИЛС № 

<

***>) ФИО2 (далее – финансовый управляющий ФИО2, Истец, ИНН 

<

***>; адрес для направления корреспонденции: 160000, г. Вологда, а/я 226) 19.01.2024 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Архитектурно-инженерный Центр» (далее – Общество, Ответчик-1, ООО «АИ Центр», (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 160009, 

<

...>, этаж/офис 2/8) и обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-изыскательный Институт «ГражданПромПроект» (далее – Ответчик-2, ООО «ПИИ «ГПП», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 160009, 

<

...>) о признании недействительной сделку по перечислению ООО «АИ Центр» в пользу ООО «ПИИ «ГПП» денежных средств в размере 2 500 000 рублей по платежным поручениям №№ 470, 471 от 04.08.2021, № 686 от 12.10.2021 и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ООО «ПИИ «ГПП» в пользу ООО «АИ Центр» 2 500 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО1 (далее – ФИО1).

От Истца поступило заявление об увеличении исковых требований, просит суд:

Определением суда от 05.12.2024 в целях процессуальной экономии в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято увеличение заявленных требований, в соответствии с которым Истец просит суд:

- признать недействительными договоры №№ 2 и 3 от 26.07.2021 на выполнение проектных работ, заключённые между ООО «АИ Центр» и ООО «ПИИ «ГПП»;

- признать недействительными сделки по перечислению ООО «АИ Центр» денежных средств в пользу ООО «ПИИ «ГПП» в размере 2 500 000 рублей;

- применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО «ПИИ «ГПП» в пользу ООО «АИ Центр» 2 500 000 рублей.

В обоснование исковых требований Истец ссылается на то, что оспариваемые договоры являются притворной ничтожной сделкой, в действительности прикрывающей вывод денежных средств для уклонения от исполнения обязанности по выплате в конкурсную массу ФИО1 стоимости доли, взысканной в судебном порядке.

В качестве правого обоснования приведены нормы статьей 10, 166-168, пункт 2 статьи 170 , 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В настоящем судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялись следующие перерывы: с 23.01.2025 до 06.02.2025, с 06.02.2025 до 10.02.2025, с 10.02.2025 до 11.02.2025, с 11.02.2025 до 25.02.2025, с 25.02.2025 до 10.03.2025, с 10.03.2025 до 20.03.2025.

Представитель Истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме, заявленное им ходатайство о вызове в суд специалиста снято с рассмотрения суда.

Представитель Ответчика-1 требования не признал, просил в их удовлетворении отказать, считая, что у Истца отсутствует право на иск, поскольку ФИО1 на момент совершения сделки и на момент рассмотрения дела не являлся участником ООО «АИ Центр», соответственно, не наделен законодательством правом на признание сделки недействительной. 

Ответчик-2 и третьи лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени проведения судебного заседания, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», своих представителей в настоящее судебное заседание не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, оценив собранные по делу доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в период с 08.08.2016 по 20.01.2021 ФИО1 являлся директором ООО «АИ Центр», а в период с 08.08.2016 по 10.03.2020 также его участником с долей участия в размере 50% в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

С 21.01.2021 по настоящее время функции единоличного исполнительного органа данного Общества исполняет ФИО3, который также являлся вторым участником Общества.

10.03.2020 ФИО1 вышел из состава участников ООО «АИ Центр». Заявление ФИО1 о выходе из состава участников Общества удостоверено 10.03.2020 ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6 по нотариальному округу город Вологда и Вологодский район Вологодской области (зарегистрировано в реестре № 76-173-н/35-2020-1-556), заявление получено Ответчиком-1 10.03.2020.

ООО «АИ Центр» не исполнило обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости доли.

Определением суда от 05.11.2020 по делу № А13-15061/2020 по заявлению кредитора - ООО «Ремстройпроект» возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО1 Определением суда от 22.12.2020 требование ООО «Ремстройпроект» признано обоснованным в размере 3 164 663 рублей убытков, взысканных решением Арбитражного суда Вологодской области от 03.02.2020 (резолютивная часть оглашена 27.01.2020) по делу № А13-9841/2019, и в отношении ФИО1 введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО2 Решением суда от 05.04.2021 ФИО1 признан банкротом и в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим на данной процедуре утверждена также ФИО2

Финансовый управляющий ФИО2 13.05.2021 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «АИ Центр» о взыскании действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества.

Решением суда от 08.06.2023 по делу № А13-6117/2021, оставленным в силе постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2023, с ООО «АИ Центр» в пользу ФИО1 взыскано 4 390 000 рублей действительной стоимости доли, 169 592 рублей 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 29.04.2021, а также начиная с 30.04.2021 проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства, за исключением периода действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.

Задолженность ООО «АИ Центр» перед ФИО1 до настоящего времени не погашена, несмотря на возбуждение исполнительного производства.

Финансовый управляющий считает, что после выхода ФИО1 из участников ООО «АИ Центр» и во время судебного разбирательства по делу № А13-6117/2021 данное Общество совершало недействительные сделки, направленные на безосновательный вывод денежных средств с его расчётного счёта. Данные сделки совершались для того, чтобы требования Истца к ООО «АИ Центр» о выплате стоимости доли стали безнадежными к взысканию. Возврат выведенных средств Ответчику-1 позволит ФИО1 получить от него исполнение по решению арбитражного суда.

При этом, сам ФИО1 бездействовал, мер по взысканию с Общества действительной стоимости доли не предпринимал.

В рассматриваемом случае в основание иска о признании недействительными сделок положены доводы о выводе из Общества имущества с целью уклонения от выплаты действительной стоимости доли ФИО1, то есть данный иск заявлен с целью восстановления корпоративных прав ФИО1 на получение выплаты действительной стоимости доли Общества при выходе из него.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В пункте 1 статьи 65.1 ГК РФ дано понятие корпоративного юридического лица (корпорации), к которому относятся, в том числе хозяйственные общества.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и/или применении последствий недействительности таких сделок подведомственны арбитражным судам.

В силу разъяснений пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» рассмотрение споров по требованиям участников юридического лица, прекративших (утративших) статус участника данного юридического лица, если спор вытекает из участия в юридическом лице или управления юридическим лицом, относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пунктом 4 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В обоснование своих требований Истец ссылается, что ООО «АИ Центр» под руководством самого ФИО1 и его бизнес-партнёра ФИО3 был совершён ряд сделок, в том числе сделки с ООО «ПИИ «ГПП», по выводу активов с целью сделать невозможным исполнение решения суда по делу № А13-6117/2021 по выплате ФИО1 действительной стоимости доли, что является недобросовестными действиями, регулируемым нормами статей 10, 166-168, 170, 173.1, 174 ГК РФ.

Финансовый управляющий в рассматриваемом деле защищает имущественные интересы кредиторов ФИО1

Основным кредитором ФИО1 является ООО «Ремстройпроект» с требованием о возмещении убытков в размере свыше 16 миллионов рублей, причинённых в 2016 году и взысканных на решениями Арбитражного суда Вологодской области от 03.02.2020 по делу № А13-9841/2019 и от 06.05.2021 по делу № А13-9181/2020. Судебные процессы по взысканию с ФИО1 убытков начались в мае 2019 года, 03.02.2020 был вынесен первый судебный акт о взыскании задолженности, 10.03.2020 написано заявление о выходе из участников ООО «АИ Центр». Указанные обстоятельства дают основания полагать, что с указанного момента ФИО1 начал предпринимать действия по спасению собственных активов и созданию условий, для лишения кредитора источника удовлетворения своих требований, в том числе путем обесценивания требования к ООО «АИ Центр» о выплате действительной стоимости доли.

Бывший участник общества, не получивший действительную стоимость своей доли, вправе оспаривать сделки, направленные на вывод имущества, обеспечивающего обязательства общества перед таким участником.

С учетом вышеизложенного, суд считает, что с учетом обстоятельств дела финансовый управляющий ФИО2 наделена правом на обращение в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Исходя из положений данной нормы, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В такой ситуации о притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора. Цель прикрыть истинную сделку - может достигаться как оформлением одного договора, так и путем составления нескольких.

Принимая во внимание изложенное, необходимо установить направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, цель и мотивы совершения спорных сделок.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб его интересам, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях предусмотренных законом, по иску предъявленному в его интересах иным лицом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны в ущерб интересам юридического лица.

Из представленной в материалы дела выписки по расчётному счёту ООО «АИ Центр» следует, что в период с 04.08.2021 по 12.10.2021 с расчётного счёта данного Общества в пользу ООО «ПИИ «ГПП» было перечислено 2 500 000 рублей, в том числе:

- 04.08.2021 – 500 000 рублей с назначением платежа «Аванс по счету от 26.07.2021 № 1 по договору № 2 от 26.07.2021 за выполнение проектной документации объекта ТВЦ»;

- 04.08.2021 - 1 000 000 рублей с назначением платежа «Аванс по счету от 26.07.2021 № 2 по договору № 3 от 26.07.2021 за выполнение проектной документации объекта «Жилой комплекс - Вологда ул. Ленинградская»;

- 12.10.2021 - 1 000 000 рублей с назначением платежа «Окончательный расчет по счету № 15 от 12.10.2021 по договору № 3 от 26.07.2021 за выполнение проектной документации объекта «Жилой комплекс - Вологда ул. Ленинградская».

Истец считает, что в действительности ООО «АИ Центр» не имело обязательств по выплате ООО «ПИИ «ГПП» денежных средств, а оспариваемые перечисления являются безосновательным выводом активов, направленным на лишение Общества источника для исполнения обязательства по выплате ФИО1 действительной стоимости доли.

В подтверждение реальности спорных перечислений в счет исполнения обязательств перед ООО «ПИИ «ГПП» Ответчик-1 представил:

1. заключенный между ООО «АИ Центр» (Заказчик) и ООО «ПИИ «ГПП» (Исполнитель) договор № 2 от 26.07.2021 на выполнение проектных работ, согласно которому Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по разработке проектной документации по объекту: торгово-выставочный центр по адресу: 

<

...>». Вид работ: выполнение обмерочных работ по существующему зданию ТВЦ. Срок выполнения работ – до 01.09.2021. Стоимость работ – 500 000 рублей. Оплата производится Заказчиком в течение 10 рабочих дней после заключения настоящего договора.

ООО «ПИИ «ГПП» выставил ООО «АИ Центр» счет № 1 от 26.07.2021 на сумму 500 000 рублей.

01.09.2021 ООО «ПИИ «ГПП» и ООО «АИ Центр» подписали акт сдачи-приемки работ, согласно которому Ответчик-2 выполнил обмерочные работы по объекту: торгово-выставочный центр по адресу: 

<

...>», работы выполнены в срок, без претензий к их качеству.

Данный договор был заключен для выполнения части работ в рамках договора № 104 от 11.03.2021, заключенного между ЗАО «Горстройзаказчик» (Заказчик) и ООО «АИ Центр» (Подрядчик), в соответствии с которым Подрядчик обязался по заданию Заказчика выполнить корректировку проектной документации по объекту: торгово-выставочный центр по адресу: 

<

...>». Вид работ: стадия «Проектная документация», стадия «Рабочая документация». Общий срок выполнения работ – 190 календарных дней с даты заключения договора.

2. заключенный между ООО «АИ Центр» (Заказчик) и ООО «ПИИ «ГПП» (Исполнитель) договор № 3 от 26.07.2021 на выполнение проектных работ, согласно которому Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя разработку проектной документации по объекту: Жилой комплекс по ул. Ленинградской в г. Вологде». Вид работ: рабочая документация разделов электроснабжения, слабых токов, архитектурно-строительных решений. Срок выполнения работ – до 10.09.2021. Стоимость работ – 2 000 000 рублей. Оплата производится следующим образом: Заказчиком в течение 10 рабочих дней после заключения настоящего договора перечисляет Исполнителю аванс в размере 1 000 000 рублей. Окончательная оплата производится в течение 10 рабочих дней послед подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

ООО «ПИИ «ГПП» выставил ООО «АИ Центр» счет № 2 от 26.07.2021 на сумму 1 000 000 рублей, затем счет № 15 от 12.10.2021 на сумму 1 000 000 рублей.

12.10.2021 ООО «ПИИ «ГПП» и ООО «АИ Центр» подписали акт сдачи-приемки работ, согласно которому Ответчик-2 выполнил работы: рабочая документация разделов электроснабжения, слабых токов, архитектурно-строительных решений по объекту - торгово-выставочный центр по объекту: «Жилой комплекс по ул. Ленинградской в г. Вологде», работы выполнены в срок, без претензий к их качеству.

Данный договор был заключен для выполнения части работ в рамках договора № 093 от 01.07.2020, заключенного между ООО «ВологдаСтройЗаказчик» (Заказчик) и ООО «АИ Центр» (Подрядчик), в соответствии с которым Подрядчик обязался по заданию Заказчика выполнить проектные работы по разработке проектно-сметной документации по объекту: «Жилой комплекс по ул. Ленинградской в г. Вологде». Дата начала проектных работ – дата подписания договора обеими сторонами. Дата окончания выполнения работ определяется с календарным планом и Заданием на проектирование. В соответствии с календарным планом окончательная выдача стадии «Рабочая документация» - 30.04.2021. Цена работ составляет 4 030 000 рублей и состоит из четырех этапов.

Из материалов дела следует, что ООО «ПИИ «ГПП» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц - 21.07.2021, основной вид деятельности – деятельность в области архитектуры.

Согласно информации ОСФР по Вологодской области и формы СЗВ-СТАЖ в 2020 году в ООО «АИ Центр» работало в среднем 22 человека, а в 2021 году – около 30 человек.

Работники ООО «АИ Центр» ранее состояли в трудовых отношениях с ООО «Ремстройпроект» (кредитором данного Общества). Письмом от 24.04.2024 исх. № 24-024 в ответ на запрос управляющего ООО «Ремстройпроект» сообщило данные о профессиях и должностях каждого из работников ООО «АИ Центр».

Из указанного следует, что у ООО «АИ Центр» было достаточно собственного персонала для исполнения обязательств перед ООО «Горстройзаказчик» по договору № 104 от 11.03.2021 и перед ООО «ВологдаСтройЗаказчик» по договору № 093 от 01.07.2020.

Так, по договору с ООО «Горстройзаказчик» в обязанности ООО «АИ Центр» входила корректировка проектной документации по объекту «Торгово-выставочный центр по адресу: 

<

...>» на стадиях «Проектная документация» и «Рабочая документация».

Для этих целей в штате ООО «АИ Центр» помимо ФИО1 и ФИО3 имелся ряд архитекторов и инженеров-конструкторов.

По договору с ООО «ВологдаСтройЗаказчик» в обязанности ООО «АИ Центр» входило выполнение проектных работ по разработке проектно-сметной документации. Из порученного объема Ответчику-2 было передано выполнение рабочей документации разделов электроснабжения, слабых токов, архитектурно-строительных решений.

Для выполнения работы в части электроснабжения в штате ООО «АИ Центр» имелся ФИО7 – ведущий инженер по электроснабжению, ФИО8 – инженер-электрик. В части архитектурных решений работа могла быть выполнена архитекторами, дизайнерами – ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13

При этом, наличие в штате ООО «ПИИ «ГПП» работников и, в частности, специалистов для выполнения подобного рода работ не доказано.

ООО «ПИИ ГПП» было создано в июле 2021 года, за 2021 год средняя численность его персонала составляла 2 человека и далее только увеличивалась (2022 год - 15 человек, 2023 год - 29 человек). В это же время численность сотрудников ООО «АИ Центр» уменьшалась: 2021 год - 30 человек, 2022 год - 13 человек, 2023 год - 1 человек.

Сведения о застрахованных лицах представлены ООО «АИ Центр» на конец 2021 года, то есть отсутствует информация о периоде их работы в ООО «ПИИ «ГПП» и указанные сотрудники могли быть приняты в штат ООО «ПИИ «ГПП» в декабре 2021 года. 

Из представленных документов следует, что оспариваемые Истцом работы были сданы ООО «ПИИ «ГПП» 01.09.2021 и 12.10.2021.

Следовательно, выполняться они могли с 26.07.2021 по 12.10.2021, однако при неподтверждении наличия в указанный период сотрудников ООО «ПИИ «ГПП» факт выполнения работы для ООО «АИ Центр» по оспариваемым договорам является недоказанным.

По договору с ООО «Горстройзаказчик» - ООО «ПИИ «ГПП» было поручено выполнение обмерочных работ по существующему зданию ТВЦ (пункт 1.1 договора № 2 от 26.07.2021).

Однако, в разделе 10 приложения № 1 к договору № 104 от 11.03.2021 указано, что оценку состояния и возможность усиления отдельных несущих элементов принять на основании данных технического обследования (предоставляет заказчик).

Письмом 03.12.2024 за № 04-10/693 ЗАО «Горстройзаказчик» сообщило финансовому управляющему, что в обязанности ООО «АИ Центр» в рамках договора № 104 от 11.03.2021 не входило выполнение обмерных работ на объекте: Торгово-выставочный центр по адресу: 

<

...> (л.д. 129 том 3).

По запросу суда ЗАО «Горстройзаказчик» направило информацию за № 04-10/734 от 18.12.2024, согласно которой работы по техническому обследованию состояния здания, в том числе обмерочные работы, на объекте «Торгово-выставочный центр по адресу: 

<

...>» осуществляло ООО «Вологодский центр комплексного проектирования и обследования» в рамках договора от 12.01.2021 № 01/21 (данный договор с техническим заданием приложен к данному письму).

Согласно пункту 1.1 договора от 12.01.2021 № 01/21, заключённого между ЗАО «Горстройзаказчик» и ООО «Вологодский центр комплексного проектирования и обследования», объем обследования, порученного ООО «Вологодский центр комплексного проектирования и обследования», определен техническим заданием (приложение № 1 в договору), где сказано, что работы должны быть проведены в соответствии с требованиями ГОСТ 31937-2011, СП 13-102-2003.

Согласно 5 разделу СП 13-102-2003 обследование строительных конструкций зданий и сооружений проводится в три связанных между собой этапа: подготовка к проведению обследования; предварительное (визуальное) обследование; детальное (инструментальное) обследование.

Таким образом, в обязанности ООО «Вологодский центр комплексного проектирования и обследования», вопреки утверждениям ФИО14, входило детальное инструментальное обследование объекта, а ссылки Ответчика-1 на содержание пунктов 3.3.1, 3.3.2 договора № 104 от 11.03.2021 о наделении ООО «АИ Центр» правом самостоятельного решения вопросов, касающихся работ, порученных по договору, несостоятельны.

Из указанного следует, что заказчик - ЗАО «Горстройзаказчик» проводил обследование собственными силами, ООО «АИ Центр» выполнение данных работ не поручалось.

С учетом вышеизложенного, суд пришел к выводу, что обмерочные работы не были поручены ООО «АИ Центр», следовательно, у последнего не было необходимости перепоручать их ООО «ПИИ «ГПП».

В отношении выполнения Отвечиком-2 работ для ООО «ВологдаСтройЗаказчик» суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2.3 договора № 093 от 01.07.2020 с ООО «ВологдаСтройЗаказчик» (Заказчик) ООО «АИ Центр» не могло привлечь субподрядчика без согласования с заказчиком. Доказательств согласования Заказчиком привлечения ООО «ПИИ «ГПП» в качестве субподрядчика суду не представлено.

В пункте 3.1. договора № 093 на проектные работы от 01.07.2020, заключённого между ООО «АИ Центр» и ООО «ВологдаСтройЗаказчик», стороны установили, что цена работ является договорной, составляет 4 030 000 рублей и состоит из четырех этапов:

- 1 этап: 457 500 рублей за стадию «Эскизный проект», включая внешний архитектурный облик с указанием основных параметров и планировок;

- 2 этап: 1 717 000 рублей за стадию «Проектная документация», в том числе выполнением инженерно-геодезических, геологических, экологических изысканий, предоставление демонстрационных материалов;

- 3 этап: 300 000 рублей за стадию «Экспертиза проекта»;

- 4 этап: 1 555 500 рублей за стадии «Рабочая документация», «Сметная документация» и получение необходимых согласований.

В свою очередь, в соответствии с заключенным между ООО «АИ Центр» и ООО «ПИИ «ГПП» договором № 3 от 26.07.2021 на выполнение проектных работ по виду «Рабочая документация разделов электроснабжения, слабых токов, архитектурно-строительных решений» стоимость работ определена и была выплачена Ответчиком-1 Ответчику-2 в размере 2 000 000 рублей.

При этом, само ООО «АИ Центр» получило бы 1 555 500 рублей, то есть меньше, чем заплатило субподрядчику, понеся очевидный убыток.

Указанное противоречит экономическому смыслу сделки, не соответствует основной цели деятельности юридического лица по извлечению прибыли (статья 50 ГК РФ) и не может расцениваться как разумное поведение субъекта правоотношений.

Согласно представленным в материалы дела документам, ООО «АИ Центр» не в полном объеме выполнило обязательства из договора № 96 от 01.07.2020, поскольку 18.10.2021 данный договор был расторгнут, при расторжении стороны договорились, что стоимость выполненных работ составляет 2 174 500 рублей.

В соответствии с пунктом 3.1 договора № 96 от 01.07.2020 в указанную стоимость входит выполнение первых двух этапов - стадий «Эскизный проект» и «Проектная документация» (2 174 500 рублей = 457 500,00 +1 717 000,00).

Изложенное означает, что помимо этих двух стадий ООО «АИ Центр» работ по договору не выполняло.

Предметом договора № 3 от 26.07.2021 между ООО «АИ Центр» и ООО «ПИИ «ГПП» являлись этапы работ из договора № 96 от 01.07.2020, относящиеся к стадии «Рабочая документация».

Поскольку ООО «АИ Центр» не выполняло рабочую документацию и не получало за нее оплату от ООО «ВологдаСтройЗаказчик», то и ООО «ПИИ «ГПП» не могло выполнять подобную работу.

Кроме того, документы об отношениях ООО «АИ Центр» и ООО «ПИИ ГПП» из договора № 3 от 26.07.2021 противоречат проектной декларации объекта «Жилой комплекс по улице Ленинградской в г. Вологде», размещённой на сайте «Наш.дом.рф».

Согласно данному документу, 27.07.2021 на объект уже было выдано положительное заключение экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий № 35-2-1-3-041218-2021, выполненное ООО ЭЦ «Призма». То есть, к 27.07.2021 вся проектная документация была готова в то время, как с момента регистрации ООО «ПИИ «ГПП» прошло всего лишь 6 дней (лист 16 проектной декларации № 35-000454 от 23.09.2021, пункты 10.4.2, 10.4.5).

19.08.2021 на объект уже было получено разрешение на строительство № 35-35327000-77-2021 (разрешение на строительство № 35-35327000-88-2021 от 16.09.2021, выданного взамен указанного) и 23.09.2021 опубликована сама проектная декларация № 35-000454 от 23.09.2021.

Разработчиком проектной документации указано только ООО «АИ Центр» (лист 16 проектной декларации № 35-000454 от 23.09.2021, пункты 10.3.2), про ООО «ПИИ «ГПП» в данном документе нет упоминаний.

Указанные факты дают основания полагать, что договор № 3 от 26.07.2021 был заключён ООО «АИ Центр» с ООО «ПИИ «ГПП» для прикрытия безосновательного вывода денежных средств со счета ООО «АИ Центр».

В силу положений статей 47, 48, 52 Градостроительного кодекса РФ деятельность по выполнению инженерных изысканий, по осуществлению архитектурно-строительного проектирования, строительства, реконструкции, капитального ремонта объектов капитального строительства не может осуществляться лицами, которые не являются членами саморегулируемых организаций.

ООО «ПИИ «ГПП» было создано 21.07.2021 и на момент заключения договоров № 2, 3 от 26.07.2021 с ООО «АИ Центр» не являлось членом какой-либо СРО, что не позволяло ему брать на себя подрядные обязательства в области строительства, также данное Общество не обладало репутацией на рынке строительства.

В свою очередь, причины и критерии выбора ООО «ПИИ «ГПП» в качестве субподрядчика ООО «АИ Центр» не раскрыло.

При этом, ООО «АИ Центр» и ООО «ПИИ «ГПП» имеют:

- один юридический адрес - 

<

...>;

- одинаковый вид основной деятельности (конкуренты) - деятельность в области архитектуры;

- по заявлению ООО «АИ Центр», в штат ООО «ПИИ «ГПП» выходит бывшая супруга ФИО1 - ФИО15 (факт состояния сторон в браке установлен определением Арбитражного суда Вологодской области от 08.10.2021 по делу № А13-15061/2020), что позволяет должнику сохранять опосредованный контроль над своим бизнесом;

- интересы обоих обществ представляет одно лицо - ФИО4, который представлял интересы ООО «АИ Центр» в деле № А13-6117/2021 и представляет интересы данного Общества в настоящем деле и в деле № А13-1088/2024. Одновременно ФИО4 представляет интересы ООО «ПИИ «ГПП» в деле № А13-6527/2024.

После присуждения ФИО1 денежных средств с ООО «АИ Центр» последнее фактически прекратило деятельность, сократило штат работников, лишилось доходов, операции по его счетам приостановлены. То есть, фактически имел место перевод бизнеса с обременённого долгом Общества на свободную от долгов организацию.

Указанные факты свидетельствуют о том, что перечисление денежных средств Ответчиком-1 в пользу Ответчика-2 в 2021 году не имело под собой законных оснований, поскольку ООО «АИ Центр» не нуждалось в том, чтобы ООО «ПИИ «ГПП» выполняло за него часть работ.

Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При наличии убедительных доказательств отсутствия реального основания совершения оспариваемых сделок бремя доказывания обратного возлагается в силу статьи 65 АПК РФ на ответчиков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела в их совокупности и в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что Ответчиками не опровергнуты представленные Истцом в материалы дела доказательства.

При этом, представленные ООО «АИ Центр» в материалы дела систематизированная информация и документы о высокой загруженности Общества и необходимости в привлечении субподрядчиков на отдельные виды работ (сводный реестр объектов проектировавшихся в спорный период) не подтверждают реальность выполненных работ ООО «ПИИ «ГПП» по договорам №№ 2 и 3 от 26.07.2021 и не опровергают выводов о ничтожности оспариваемых договоров.

Заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению, при этом, суд исходит из того, что оспариваемые сделки являются ничтожными и совершены с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, поскольку в результате Обществом произведен вывод денежных средств, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов кредиторов ФИО1, выразившееся в невозможности исполнения судебного акта о взыскании в пользу ФИО1 действительной стоимости доли и при бездействии самого ФИО1

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 78 Постановления № 25 разъяснено судам, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Истец, обращаясь в суд с требованиями о признании недействительными (ничтожными) договоров и о применении последствий их недействительности, указал то право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата полученного по сделке, а именно: возможность исполнения вступившего в законную силу судебного акта о взыскании в пользу ФИО1 действительной стоимости доли в целях дальнейшего погашения требований его кредиторов.

В результате отказа судом в применении последствий признанной им недействительной (ничтожной) сделки не будет обеспечена защита кредиторов ФИО1 и их нарушенное право не будет восстановленным.

Указанное соответствует позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13.06.2017 № 301-ЭС16-20128 по делу № А28-12640/2015.

Таким образом, полученные ООО «ПИИ «ГПП» от ООО «АИ «Центр» денежные средства по признанной судом недействительной (ничтожной) сделке, подлежат взысканию с Ответчика-2 в пользу Ответчика-1.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.21 НК РФ в редакции, действующей на момент обращения с иском в суд с первоначальными требованиями – на 19.01.2024 (до внесения изменений, внесенных Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ), при подаче заявления по спорам о признании сделок недействительными подлежала оплате государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

В соответствии со статьей 333.21 НК РФ в редакции, действующей на момент обращения с увеличением заявленных исковых требований и признании дополнительно недействительными двух договоров – на 06.11.2024 (после внесения изменений, внесенных Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ), при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными, не содержащего требования о применении последствий недействительности сделок подлежала оплате государственная пошлина для физических лиц в размере 15 000 рублей.

При обращении в суд с иском Истцом была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, за увеличение требований о признании дополнительно недействительными двух договоров – 30 000 рублей.

В связи с удовлетворением иска в полном объеме и по правилам статьи 110 АПК РФ понесенные Истцом расходы по уплате госпошлины возлагаются на Ответчиков и подлежат взысканию с последних в пользу Истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

признать недействительными договоры №№ 2 и 3 от 26.07.2021 на выполнение проектных работ, заключённые между обществом с ограниченной ответственностью «Архитектурно-инженерный Центр» и обществом с ограниченной ответственностью «Проектно-изыскательный Институт «ГражданПромПроект».

Признать недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Архитектурно-инженерный Центр» денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «Проектно-изыскательный Институт «ГражданПромПроект» в размере 2 500 000 рублей, применив последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Проектно-изыскательный Институт «ГражданПромПроект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-инженерный Центр» 2 500 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Проектно-изыскательный Институт «ГражданПромПроект» в пользу ФИО1 18 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Архитектурно-инженерный Центр» в пользу ФИО1 18 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд. 

Судья                                                                                                     Н.В.Цветкова