ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90102/2021

01 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2/тр.15,16

 

Резолютивная часть постановления объявлена     21 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 апреля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

 

при участии:  

лица, участвующие в споре, не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-566/2024) общества с ограниченной ответственностью «Регионстройконтроль» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 по делу № А56-90102/2021/сд.2/тр.15,16, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит» к обществу с ограниченной ответственностью «Регионстройконтроль», обществу с ограниченной ответственностью «Чикаго» и общества с ограниченной ответственностью «Строй-Сервис» о признании сделок недействительными и по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строй-Сервис» о включении требования в реестр требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ГРСП «Магнит»,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Производственно-Товарная группа», общество с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс», 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «ГРСП «Магнит» кредитор ООО «Строй-Сервис» заявило о включении в реестр требований кредиторов должника требование в сумме 1 146 076 руб. 51 коп. как обеспеченное залогом доли в размере 49 процентов уставного капитала ООО «РусБиоАльянс».

Конкурсный управляющий оспорил договор залога от 25.12.2018, заключенный ООО «ГРСП «Магнит» (залогодатель) и ООО «РСК» (залогодержатель), а также договоры цессии от 02.08.2019 и от 11.01.2021, заключенные по поводу спорного права требования. 

Заявление объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения применительно к статье 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Определением суда от 18.12.2023 договоры от 25.12.2018, от 02.08.2019 и от 11.01.2021 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение; заявление ООО «Строй-Сервис» о включении требования в реестр требований кредиторов должника оставлено без удовлетворения.

ООО «РСК» просит отменить определение от 18.12.2023, поскольку, по его мнению, вывод суда первой инстанции относительно наличия признаков недействительности оспариваемых сделок не соответствует обстоятельствам дела. Как отмечено в жалобе, конкурсным управляющим не представлены доказательства, неопровержимо и однозначно свидетельствующие о совершении сделок с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов, об осведомленности ООО «РСК», не являющегося заинтересованным по отношению к должнику лицом, о противоправной цели сделок, а также о том, что сделки объединены стремлением достичь единого результата – передать право залога последнему приобретателю.  

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в споре, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки и о включении заявленного требования в реестр требований кредиторов должника. 

Как видно из материалов дела, ООО «РСК» (займодавец) и ООО «РусБиоАльянс» (заемщик) заключили договор займа от 25.12.2018 на сумму, эквивалентную 2 338 931,66 доллара США, с условием возврата денег в срок до 31.03.2019. Исполнение обязательства по возврату займа обеспечено, в том числе залогом принадлежащей ООО «ГРСП «Магнит» долей в уставном капитале ООО «РусБиоАльянс» (договор залога от 25.12.2018). Право требования возврата займа отчуждено ООО «РСК» в пользу ООО «Чикаго» (договор цессии от 02.08.2019), у которого, в свою очередь, приобретено ООО «Строй-Сервис» (договор цессии от 11.01.2021). Требование заявлено кредитором в размере определенной в договоре от 25.12.2018 оценочной стоимости доли. Заявление о признании должника банкротом принято 02.11.2021. Договоры от 25.12.2018, от 02.08.2019 и от 11.01.2021 оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 1 статьи 10, пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1). Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой (пункт 3).

По общему правилу, сделки, в которых должник не участвует, и (или) сделки, совершенные не по поводу имущества должника, не могут быть оспорены в деле о банкротстве. Исключение составляют случаи совершения нескольких сделок, объединенных единым намерением, прикрывающих вывод имущества из конкурсной массы в пользу конечного приобретателя (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соответствующая правовая позиция сформулирована Верховным Судом Российской Федерации в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230. В рассматриваемом случае, по мнению апелляционного суда, разнородные договоры, заключенные в разное время по поводу различных объектов гражданских прав не могут быть квалифицированы как единая сделка. Имеющиеся в деле документы не позволяют заключить, что изначальное намерение сторон – передача доли в уставном капитале ООО «РусБиоАльянс» в залог ООО «Строй-Сервис». 

Принимая во внимание приведенные соображения, оспариванию в деле о банкротстве ООО «ГРСП «Магнит» подлежит лишь договор залога от 25.12.2018, в отношении которого конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 1 статьи 10, пункте 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Предоставление имущества в залог одним участником группы лиц в обеспечение исполнения обязательств другого участника группы лиц – явление обычное для гражданского оборота. В связи с этим для констатации противоправной цели сделки требуются веские основания, а не умозрительное заключение конкурсного управляющего.  Существование заемного обязательства конкурсным управляющим не оспаривается. При этом группа лиц характеризуется общностью экономических интересов, и положительный имущественный эффект от заимствования возникает в отношении каждого лица, входящего в группу, включая должника. 

Причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения договора залога нельзя признать установленным, поскольку доля в уставном капитале ООО «РусБиоАльянс» не выбывала из имущественной массы должника. Оспариваемая сделка демонстрирует признаки оказания займодавцу предпочтения при удовлетворении требования за счет стоимости заложенного имущества (пункт 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Однако квалификации договора от 25.12.2018 как недействительного по данному основанию препятствует совершение сделки более чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом. 

Фактические обстоятельства, необходимые и достаточные для применения к спорному правоотношению норм пункта 1 статьи 10, пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в заявлении конкурсного управляющего не описаны. Оснований для квалификации поведения сторон в качестве обмана или злоупотребления правом не имеется.

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда следует отменить, в удовлетворении заявления об оспаривании сделки отказать, заявление о включении требования в реестр требований кредиторов должника удовлетворить. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. С него же взыскивается сумма государственной пошлины, уплата которой отсрочена по просьбе конкурсного управляющего при подаче заявления.           

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 18.12.2023 по делу № А56-90102/2021/сд.2/тр.15,16 в обжалуемой части отменить. 

В удовлетворении заявления об оспаривании сделки отказать.

Взыскать с ООО «ГРСП «Магнит» в пользу ООО «РСК» 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «ГРСП «Магнит» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. 

Включить требование ООО «Строй-Сервис» в сумме 1 146 076 руб. 51 коп. в реестр требований кредиторов ООО «ГРСП «Магнит»  с удовлетворением в третью очередь. Требование учесть как обеспеченное залогом доли в размере 49 процентов уставного капитала ООО «РусБиоАльянс».

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Юрков

Судьи

 

И.Н. Бармина 

Д.В. Бурденков