Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-5173/2021

г. Хабаровск

02 августа 2021 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 15.07.2021 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.А. Драпей,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО1 (адрес: 680000, 

<

...>)

к ФИО2 (адрес: 680000, 

<

...>), ФИО3 (адрес: 

<

...>) 

о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Каррара» от 18.02.2019 недействительным

при участии: 

от истца – ФИО4 по доверенности от 07.07.2021 (адвокат);

от ФИО3  – ФИО5  по доверенности от 12.01.2021 (диплом).

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края к ФИО2,  ФИО3  о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Каррара» от 18.02.2019 недействительным.

В качестве оснований для признания сделки недействительной истцом приведены положения пункта  2 статьи 170, статьи 179 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, дополнительно указывая на недобросовестное поведение и злоупотребление правом ФИО3 при покупке части доли в уставном капитале общества за 5000 руб. с последующим направлением оферты о продаже доли в размере 25 000 000 руб.

Представитель ФИО3 иск не признал по доводам отзыва.

ФИО2 в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором исковые требования признает.

В соответствии со статьями 49, 225.5 АПК РФ суд не принял признание иска, поскольку признание иска ФИО2 нарушает права и законные интересы ФИО3

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ФИО2

В судебном заседании 08.07.2021 объявлялся перерыв до 15.07.2021 в порядке статьи 163 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «Каррара»  создано и зарегистрировано в качестве юридического лица  за основным государственным регистрационным номером 1042700129141, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 18.08.2016.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.04.2021, участниками общества являются: ФИО2 (с 13.11.2018), ФИО3  (с 25.02.2019) с долями в уставном капитале общества в размере по 50%.

Как следует из материалов дела, ФИО3 приобрела долю в уставном капитале ООО «Каррара» в размере 50% на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 18.02.2019, удостоверенного нотариусом.

Согласно данному договору, ФИО2 продал ФИО3 часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Каррара» 100%, номинальная стоимость которой составляет 10 000 руб.

Размер отчуждаемой части доли составляет 50%. Указанную часть доли стороны оценили в 5000 руб.

В пунктах 4, 4.1 договора указано, что ФИО3 купила у ФИО2 часть доли за 5000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора.

Таким образом, с 25.02.2019 ФИО3 является участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

ФИО1 в исковом заявлении указывает, что состоит в зарегистрированном браке с ФИО2 с 04.09.2009.

В период брака 06.07.2018 ФИО2 была приобретена доля уставного капитала ООО «Каррара» в размере 100%, в том числе с наличием у общества нематериальных активов в виде договора аренды земельного участка №30 от 16.01.2007, предоставленного под строительство торгового центра по ул. Шевчука, разрешения на строительство «Торгового центра  по ул. Шевчука в Индустриальном районе г. Хабаровска» №27-23-228-2018 от 30.05.2018.

Доля общества приобреталась для строительства торгового центра с целью дальнейшего ведения бизнеса, в связи с чем,  деятельность общества финансировалась за счет средств общего семейного бюджета.

Так, на расчетный счет общества были внесены денежные средства на сумму 4 651 550 руб., что подтверждается квитанциями ПАО Банк «ФК Открытие».

С целью привлечения дополнительных инвестиций для ведения строительства доля общества в размере 50%  стоимостью 5000 руб. была передана по договору купли-продажи ФИО3, которая ее стоимость не оплатила.

Кроме того, ФИО3 не принимала какого-либо участия в деятельности общества.

13.01.2021 ФИО3 направила  обществу и ФИО2 оферту о намерении продать долю в уставном капитале общества за 25 000 000 руб.

Полагая, что ФИО3 действует недобросовестно, с целью причинить вред другому лицу, сделка по купли-продажи доли является притворной, совершенной на иных основаниях,  под влиянием обмана, истец обратился с настоящим иском в суд.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

Такие сделки, в том числе, могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

В соответствии со статьей 253 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников.

Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 35 СК РФ, для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Таким образом, нотариальное удостоверение согласия другого супруга требуется при заключении договора купли-продажи доли. 

Судом установлено, что ФИО3 стала участником общества  на основании договора купли-продажи части доли от 18.02.2019, нотариально удостоверенного с получением согласия истца.

Согласие ФИО1 на продажу ФИО2 части доли в уставном капитале общества подтверждается согласием от 18.02.2019, представленным в материалы дела по запросу суда  нотариусом  М.А. Козодоенко.

Таким образом, продажа части доли общества 50%  стоимостью 5000 руб. состоялась  с согласия ФИО1 

Вместе с тем, истец полагает, что сделка  купли - продажи части доли является притворной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

При этом притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Для квалификации сделки как притворной требуется выявить действительную волю сторон и сравнить ее с волеизъявлением, зафиксированным в договоре.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Истец должен представить доказательства направленности воли обеих сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявляя о признании сделки притворной, истец не приводит обстоятельств и не представляет доказательств, которые бы свидетельствовали о ее притворности, что обе стороны сделки имели общую цель  на достижение иных последствий.

То обстоятельство, что согласно отчету ООО «Дальневосточный центр оценки собственности» от 07.07.2021 №1369/ОБ-2021, рыночная стоимость доли уставного капитала ООО «Каррара» в размере 100% по состоянию на 18.02.2019 составляет 8 907 910 руб., не имеет правого значения при рассмотрении настоящего спора.

Действующее законодательство не устанавливает запрет на определение цены продажи доли ниже ее рыночной стоимости.

Само по себе определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости не влечет недействительности договора купли-продажи доли.

Определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества определяется соглашением сторон, поэтому цена в договоре не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале. 

При этом, в случае выхода участника из общества расчет действительной стоимости доли производится в порядке, предусмотренном действующим законодательством, с учетом стоимости чистых активов общества. 

На основании приведенного, довод истца о притворности сделки является необоснованным.

С учетом изложенного, является необоснованным указание истца на  недействительность сделки,  совершенной с намерением причинить вред другому лицу (статья 10 ГК РФ), выразившееся в покупке части доли за 5000 руб. с  последующим направлением оферты о продаже доли в размере 25 000 000 руб.

Кроме этого, в качестве основания недействительности сделки истец  ссылается на то, что сделка совершена под влиянием обмана.

  В соответствии  с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Из смысла указанной правовой нормы следует, что при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон рассчитывает получить выгоду за счет другой стороны. Причем статья 179 ГК РФ предусматривает последствия умышленного введения в заблуждение стороны по сделке (потерпевшего) другой стороной или лицом, в интересах которого совершена сделка.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации № (далее - постановление № 25) разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из смысла указанной нормы права, сделка может быть признана судом недействительной по данному основанию, только по иску потерпевшего.

В данном случае ФИО1 не является стороной сделки и потерпевшей, следовательно, не вправе оспаривать сделку по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 179 ГК РФ.

Кроме того, возможность признания заключенной сделки одновременно как притворной, так и совершенной под влиянием обмана отсутствует, поскольку при заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, тогда как при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон сделки (потерпевший) была обманута другой стороной либо третьим лицом ( п.7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ №3 (2019), утв. Президиумом ВС РФ от 27.11.2019).

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной по данному основанию также не имеется.

Довод истца о том, что ФИО3 не оплатила стоимость доли не является основанием для признания сделки недействительной. Неоплата доли участником общества имеет иные правовые последствия.

Учитывая, что договор купли-продажи части доли заключен на основании обоюдного волеизъявления сторон, выраженного при заключении договора, с согласия ФИО1, без намерения причинения вреда, доказательств обратного не представлено, признаки недействительности сделки, предусмотренные статьями 170, 179 ГК РФ, отсутствуют, недобросовестность поведения сторон сделки не установлено, следовательно, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                     О.П. Медведева