Дело № А79-2220/2016

28 марта 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Евсеевой Н.В.,

судей Кузьминой С.Г., Полушкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кавиной И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобуконкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 22.01.2025 по делу № А79-2220/2016 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Победа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО1 о принятии обеспечительных мер в рамках заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании  общества с ограниченной ответственностью «СК Победа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) солидарным ответчиком и привлечении его солидарно по субсидиарной ответственности ФИО2 по обязательствам должника,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Победа» (далее – ООО «Победа», должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий) с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства на имеющихся у общества с ограниченной ответственностью «СК Победа» (далее – ООО «СК Победа») расчетных счетах (включая денежные средства, которые будут поступать на банковские счета, а также размещенные на депозитных счетах); запрета Федеральной налоговой службе в лице территориальных органов на осуществление регистрационных действий в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «СК Победа» в части изменения состава участников, а также изменения сведений о руководителе общества в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании ООО «СК Победа» солидарным ответчиком и привлечении его солидарно со ФИО2 (далее – ФИО2) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника до момента вступления в законную силу судебного акта об определении размера солидарной ответственности ООО «СК Победа».

Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии определением от 22.01.2025 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,в которой просит определение суда отменить и принять обеспечительные меры до вступления в законную силу судебного акта об определении размера солидарной ответственности ООО «СК Победа».

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал,  что исполнение судебного акта о возложении на ООО «СК Победа» солидарной обязанности по обязательствам ФИО2 как руководителя корпоративной группой будет невозможно в случае вывода денежных средств со счетов ООО «СК Победа», что может повлечь за собой причинение значительного ущерба независимым кредиторам ООО «Победа». Полагает, что принятие обеспечительной меры направлено на недопущение ситуации, при которой контролирующее корпоративную группу лицо получает доступ к финансовым ресурсам одного из участников такой группы в обход законодательно установленных ограничений, ущемляя при этом интересы независимых кредиторов, ущерб от взаимодействия с должником которых изначально вызван недобросовестным поведением контролирующего корпоративную группу лица. Пояснил, что наличие корпоративной группы предполагает, что контролирующее должников лицо может оказывать какое-либо влияние на каждого из членов такой группы; в случае, когда в отношение одного из членов корпоративной группы введена процедура конкурсного производства (ООО «Победа»), такой контроль неосуществим ввиду отстранения подконтрольного руководителя и назначения конкурсного управляющего, в отношении лица, подконтрольный руководитель которого не отстранен (ООО «СК Победа», где директор ФИО3 сама заявила о своей номинальности), контролирующее лицо (ФИО2) может продолжать осуществление фактического руководства таким лицом, включая использование ресурсов такого лица; в ситуации, при которой ФИО2, признанный банкротом, имеет доступ к денежным средствам подконтрольного лица (ООО «СК Победа») через аффилированное лицо (директора ООО «СК Победа» ФИО3), нарушаются права и законные интересы независимых кредиторов ООО «Победа», по обязательствам перед которыми ФИО2 признан субсидиарным ответчиком. Отметил, что фактически на расчетном счете ООО «СК Победа» саккумулированы полученные от ООО «Победа» денежные средства. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 24.03.2016 принято к производству заявление акционерного общества «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» о признании ООО «Победа» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.10.2016 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Победа» введена процедура наблюдения, применены правила параграфа 7 «Банкротство застройщиков» главы IХ Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 04.07.2018 ООО «Победа» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО4. Определением суда от 17.12.2018 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 29.03.2023 признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Победа», приостановлено производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии с заявлением о признании ООО «СК Победа» солидарным ответчиком и привлечении его солидарно со ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и приостановлении рассмотрения вопроса размера солидарной ответственности ООО «СК Победа» до определения размера субсидиарной ответственности ФИО2 в деле № А79-2220/2016. Определением от 22.01.2025  заявление конкурсного управляющего принято к производству суда.

Одновременно конкурсный управляющий заявил о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства на имеющихся у ООО «СК Победа» расчетных счетах (включая денежные средства, которые будут поступать на банковские счета, а также размещенные на депозитных счетах); запрета Федеральной налоговой службе в лице территориальных органов на осуществление регистрационных действий в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «СК Победа» в части изменения состава участников, а также изменения сведений о руководителе общества до момента вступления в законную силу судебного акта об определении размера солидарной ответственности ООО «СК Победа».

Заявление мотивировано недопущением неправомерного расходования находящихся в распоряжении ООО «СК Победа» денежных средств, фактически подлежащих распределению в пользу независимых кредиторов ООО «Победа», нарушения их интересов (с целью недопущения злоупотребления правом со стороны контролирующего должника лица).

Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии определением от 22.01.2025 отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.02.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве принятие обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве осуществляется в соответствии с положениями главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90, части 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 46 Закона о банкротстве основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, должны быть направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – 

постановление

 № 15) разъяснено, что меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты (далее – обеспечительные меры) принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, глава 7 Кодекса административного производства Российской Федерации).

Рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1, 4 статьи 85 Кодекса административного производства Российской Федерации).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 85 Кодекса административного производства Российской Федерации).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Как разъяснено в пункте 15 постановления № 15, обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требования и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 85 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации. Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Пунктом 16 постановления № 15 предусмотрено, что если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 85 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

По смыслу пункта 17 постановления № 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 14 постановления № 15). 

Возможность принятия обеспечительных мер по спору о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника прямо предусмотрена пунктом 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве, которым допускается наложение ареста или принятие иных обеспечительных мер в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 настоящего Федерального закона.

При этом в абзаце третьем пункта 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве указано, что обеспечительные меры, принятые в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, сохраняют действие также на период приостановления рассмотрения заявления о привлечении лица к субсидиарной ответственности.

Следовательно, специальным законодательством о банкротстве допускается применение в рамках дела о банкротстве обеспечительных мер на весь срок рассмотрения спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В соответствии с частью 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении заявления может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для принятия мер по обеспечению заявления.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о необходимости принятия обеспечительных мер, лежит на заявителе.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер конкурсный управляющий указал, что исполнение судебного акта о возложении на ООО «СК Победа» солидарной обязанности по обязательствам ФИО2 как руководителя корпоративной группой будет невозможно в случае вывода денежных средств со счетов ООО «СК Победа», что может повлечь за собой причинение значительного ущерба независимым кредиторам ООО «Победа». Сослался на то, что  с учетом остатка денежных средств требования кредиторов ООО «Победа», включенные в реестр, не могут быть погашены в полном объеме, а также на незаконность распоряжении ООО «СК Победа» денежными средствами ООО «Победа».

Руководствуясь положениями статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что заявитель не представил доказательств того, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также доказательств того, что заявителю может быть причинен значительный ущерб, доказательств вероятности его причинения в случае непринятия таких мер, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии законных оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для принятия обеспечительных мер и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению на основании следующего.

Доводы заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер носят предположительный характер и документально не подтверждены вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Доказательства, безусловно свидетельствующие о невозможности фактического исполнения судебного акта впоследствии, совершения ООО «СК Победа» каких-либо действий, создающих угрозу невозможности в будущем исполнить судебный акт либо причинить значительный ущерб, в том числе доказательства сокрытия денежных средств либо уменьшения объема имущества до размера, не позволяющего исполнить судебный акт в случае удовлетворения заявления, конкурсным управляющим не представлены.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание тот факт, что на момент принятия обжалуемого судебного акта в отношении ООО «СК Победа» также была введена процедура банкротства (дело № А79-8044/2020). Между тем защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы заявителя жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции по изложенным мотивам.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции обращает внимание заявителя на то, что с учетом изменений, происходящих в ходе процедуры банкротства должника, или возникновения иных новых обстоятельств, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, лица, участвующие в деле, не лишены возможности повторно обратиться в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер. 

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Иные доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции также проверены и подлежат отклонению как несостоятельные.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При этом неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113).  

Таким образом, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 22.01.2025 по делу № А79-2220/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Судьи

Н.В. Евсеева

С.Г. Кузьмина 

К.В. Полушкина