Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-20153/2018

23 мая 2019 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628400, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Трест Запсибгидрострой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. Университетская, д. 7), акционерному обществу «Кошелев-Банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 443100, г. Самара, ул. Маяковского, д. 14) о признании недействительным договора,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора акционерное общество «Кошелев-Банк», общество с ограниченной ответственностью «Больверк», общество с ограниченной ответственностью «КомфортМеталл»,  Публичное акционерное общество Судостроительный завод «Северная верфь»,

при участии представителей сторон: 

от истца – ФИО2 по доверенности от 03.10.2017 № 209,

от ООО «Трест Запсибгидрострой» – представитель не допущен,

от АО «Кошелев-Банк» - ФИО3 по доверенности от 29.05.2016 серия 63АА № 3691552,

от третьего лица ООО «Больверк» – ФИО4 по доверенности от 29.01.2019 № 13,

от третьего лица ООО «КомфортМеталл» - не явились,

от третьего лица ПАО СЗ «Северная верфь» - не явились,

установил:

акционерное общество «Сургутнефтегазбанк» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трест Запсибгидрострой» (далее – ответчик) о признании недействительным договора залога имущественных прав требования от 15.08.2018                            № ДЗП-18-042-18 заключенного между акционерным обществом «Кошелев-Банк»                            и ответчиком и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения залога имущественного права требования на получение денежных средств на основании контракта от 18.07.2016 № 468-7 заключенного между ответчиком и публичным акционерным обществом Судостроительный завод «Северная верфь».

Определением суда 21.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество «Кошелев-Банк» (далее – АО «Кошелев-Банк»); общество с ограниченной ответственностью «Больверк» (далее – ООО «Больверк»); общество с ограниченной ответственностью «КомфортМеталл» (далее – ООО «КомфортМеталл»);  Публичное акционерное общество Судостроительный завод «Северная верфь» (далее – ПАО СЗ «Северная верфь»). 

Определением суда от 09.04.2019 АО «Кошелев-Банк» исключено из состава третьих лиц и по ходатайству истца привлечено к участию в деле в качестве соответчика. 

Определением арбитражного суда от 09.04.2019 судебное заседание по делу отложено на 16.05.2019 в 11 час. 00 мин. 

Третьи лица – ООО «КомфортМеталл» и ПАО СЗ «Северная верфь», извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, не явились.

Согласно частям 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц. 

Явившийся в судебное заседание ФИО5 не допущен судом в качестве представителя ООО «Трест Запсибгидрострой» в виду отзыва доверенности, что следует из заявления от 14.05.2019 № 526, подписанного генеральным директором ФИО6

В ходе судебного заседания представитель истца исковые требования и доводы искового заявления поддержал.

ООО «Трест Запсибгидрострой» представило отзыв на исковое заявление, в котором просило отказать в удовлетворении требований. 

Представитель АО «Кошелев-Банк» с доводами истца не согласился, просил отказать в удовлетворении иска. Поддержал позицию, изложенную в отзыве на иск.

Представитель ООО «Болверк» согласился с позицией ответчиков, поддержал отзыв на исковое заявление. 

ООО «КомфортМеталл» представило отзыв на исковое заявление, в котором лишь указало на несогласие с иском, просило считать иск незаконным и необоснованным. 

ПАО СЗ «Северная верфь» отзыв не представило. 

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между АО «Кошелев-Банк» и ООО «Трест Запсибгидрострой» заключен договор залога имущественных прав требования № ДЗП-18-042- 18 от 15.08.2018 (далее - договор залога).

Согласно условиям договора залога ООО «Трест Запсибгидрострой» (залогодатель) передало в залог АО «Кошелев-Банк» (залогодержатель) имущественные права требования на получение (оплату) денежных средств, принадлежащих залогодателю на основании контракта № 468-7 от 18.07.2016 заключенного между залогодателем и ПАО СЗ «Северная верфь».

Договор заключен в обеспечение исполнения обязательств ООО «Больверк» перед АО «Кошелев-Банк» по возврату кредита в размере 105 000 000 рублей, по кредитному договору № 

<

***> от 23.05.2018 (п. 1.1. договор залога имущественных прав требования № ДЗП-18-042-18 от 15.08.2018).

Размер заложенного имущественного прав составляет 576 018 014 рублей 18 копеек (абз. 2, п. 1.2. договор залога имущественных прав требования № ДЗП-18-042-18 от 15.08.2018).

Дополнительным соглашением № 1 от 22.08.2018 в договор залога имущественных прав требования № ДЗП-18-042-18 от 15.08.2018 были внесены изменения в части того, что указанный договор залога также обеспечивает исполнение обязательств ООО «КомфортМеталл» перед АО «Кошелев-Банк» по возврату кредита в размере 80 000 000 рублей, по кредитному договору № НКЛ-18- 076 от 22.08.2018.

Истец, полагая, что ООО «Трест Запсибгидрострой» действуя добросовестно и разумно должно было средства, причитающиеся ему по контракту № 468-7 от 18.07.2016, сумма которых на дату заключения оспариваемого договора залога составляла 576 018 014 рублей 18 копеек, направить на расчеты с кредиторами, в том числе с истцом.

Однако, как полагает истец, ООО «Трест Запсибгидрострой» имея существенный размер задолженности перед своими кредиторами, заключило договор залога в обеспечение обязательств третьих лиц перед лицом – АО «Кошелев-Банк», которое даже не входило в число его кредиторов. При этом, как указывает АО «Сургутнефтегазбанк»  в залог были переданы права требования на всю сумму задолженности по контракту - 576 018 014 рублей 18 копеек в обеспечение возврата общей суммы кредитов всего 185 000 000 рублей. (ООО «Больверк» - 105 000 000 рублей, ООО «КомфортМеталл» - 80 000 000 рублей).

Учитывая изложенное, полагая, что у АО «Сургутнефтегазбанк» отсутствует иная возможность защитить свои законные права и интересы кроме как подачей настоящего искового заявления, истец обратился с настоящим иском в суд.  

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание сделки недействительной.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В рамках настоящего дела истцом заявлены требования о признании недействительным  договора залога имущественных прав требования от 15.08.2018                            № ДЗП-18-042-18 заключенного между акционерным обществом «Кошелев-Банк»,                так как действия ответчиков, по мнению истца, по заключению указанного договора являются недобросовестными с учетом наличия у ООО «Трест Запсибгидрострой» существенной кредиторской задолженности и с учетом того, что денежные средства будут направлены на погашение задолженности третьих лиц перед залогодержателем, являются злоупотреблением правом, направленным на нарушение требований и норм гражданского законодательства в части исполнения обязательств, а также очередности исполнения обязательств перед кредиторами одной очереди.

Поскольку истец не является стороной оспариваемой сделки, его заинтересованность в иске является обстоятельством, подлежащим доказыванию в рамках настоящего иска.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Как разъяснено в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В данном случае признание в судебном порядке недействительным договора залога имущественных прав требования от 15.08.2018 № ДЗП-18-042-18 не направлено на восстановление нарушенных, по мнению суда, прав и законных интересов последнего и не позволит их восстановить.

Из материалов дела следует, что ООО «Трест Запсибгидрострой» является подрядчиком по контракту № 468-7 от 18.07.2016, заключенному с ПАО СЗ «Северная Верфь». В соответствии с пунктом 2.1 указанного контракта ООО «Трест Запсибгидрострой» обязуется выполнить собственными и привлеченными силами комплекс работ, а Заказчик обязуется принять и оплатить результаты этих работ. 

Для выполнения работ по контракту № 468-7 от 18.07.2016 подрядчик заключил договор субподряда № 59/16 с ООО «Больверк». 

ООО «Больверк» в качестве субподрядчика по договору субподряда выполнил в полном объеме работы для заказчика – ПАО СЗ «Северная Верфь», что подтверждается представленными актами КС -2 и справками о стоимости работ КС-3. 

Согласно акту сверки между ООО «Больверк» и ООО «Трест Запсибгидрострой» просроченная задолженность генерального подрядчика перед субподрядчиком по договору субподряда составляет 433 972 292 рубля 46 копеек.

Для финансирования своей текущей деятельности субподрядчик привлек кредитные денежные средства от АО «Кошелев-Банк». При этом, как пояснил представитель ООО «Больверк» и не оспаривается другими сторонами, расплатиться по заемному обязательству ООО «Больверк» предполагал за счет денежных средств, причитающихся от ООО «Трест Запсибгидрострой» в оплату по договору субподряда. У ООО «Трест Запсибгидрострой» в свою очередь имелись права требования к заказчику по контракту в размере 576 018 014 рублей 18 копеек. Данные права требования к заказчику были переданы подрядчиком в залог для обеспечения исполнения кредитных обязательств субподрядчика перед займодавцем.

Таким образом, при заключении договора залога, по мнению суда, его стороны действовали добросовестно. Денежные средства, причитающиеся ООО «Трест Запсибгидрострой» по контракту от ПАО СЗ «Северная Верфь», должны были пойти на оплату подрядчиком ООО «Трест Запсибгидрострой» работ, выполненных субподрядчиком ООО «Больверк». В отсутствие полной оплаты контракта от ПАО СЗ «Северная Верфь» права требования по контракту были переданы в залог для обеспечения долга субподрядчика перед банком.

При этом, АО «Сургутнефтегазбанк» в правоотношениях ответчиков никоим образом не участвует. 

Между истцом и ООО «Трест Запсибгидрострой» имеются самостоятельные заемные правоотношения в рамках кредитных договоров: № С45388/42 от 03.08.2016 в редакции дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 16, от 29.06.2018 № 21;№ С45749/43 от 30.08.2016 в редакции дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 17, от 29.06.2018 № 22; № С45809/44 от 06.09.2016 в редакции дополнительного соглашения от 29.06.2018 № 22; № С45908/45 от 16.09.2016 в редакции дополнительных соглашений от 28.04.2018 № 38, от 29.06.2018 № 42 (кредитный договор (кредитная линия под лимит выдачи)); № С47188/51 от 09.02.2017 в редакции дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 13, от 29.06.2018 № 18 (кредитный договор (кредитная линия под лимит задолженности)); № С48648/54 от 24.07.2017 в редакции дополнительного соглашения от 29.06.2018 № 18 (кредитный договор (кредитная линия под лимит задолженности)); № С49150/55 от 22.09.2017 в редакции дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 11, 29.06.2018 № 16 (кредитный договор (кредитная линия под лимит задолженности)). 

При этом, решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в рамках судебного дела № А75-16256/2018 АО «Сургутнефтегазбанк» уже реализовал свое право на судебную защиту. 

В рамках настоящего спора истец не обосновал какие права и законные интересы нарушены спорным договором, не указал каким образом будет восстановлено его нарушенное право, однако суд предлагал АО «Сургутнефтегазбанк» представить письменные пояснения по указанным обстоятельствам. 

На основании вышеизложенного суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований. Иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

 

 Судья   Н.Ю. Яшукова