ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2979/2024

26 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     18 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Барминой И.Н., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Путяковой В.П. 

при участии:  

от ФИО1 – ФИО2 представитель по доверенности от 15.11.2023;

ФИО1 лично;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу – ФИО3 представитель по доверенности от 09.01.2025;

от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» - ФИО4 представитель по доверенности от 02.02.2024 (посредством веб-конференции);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 по делу № А56-2979/2024 (судья  Ларионова Н.А.), принятое  по иску: 

истец: ФИО1 

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу 

третье лицо: 1. общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» 

о признании незаконной записи в ЕГРЮЛ от 09.10.2023 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью  «ЛДС» ИНН

<

***> в связи с ликвидацией по решению участника, обязании восстановить нарушенные права и законные интересы

установил:

ФИО1 обратился  в суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган) о признании незаконной записи в ЕГРЮЛ от 09.10.2023  о прекращении деятельности ООО «ЛДС» (ИНН: 

<

***>) в связи с ликвидацией по решению участника, обязании восстановить нарушенные права и законные интересы: обязать регистрирующий орган в течение 5 дней после вступления решения в законную силу погасить (аннулировать)  указанную  запись в ЕГРЮЛ, а также совершить иные предусмотренные законом действия по восстановлению  указанного юридического лица в ЕГРЮЛ как действующего.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены общество с ограниченной ответственностью  «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской».

В судебном заседании 09.10.2024 объявлен перерыв до 12.50 час. 14.10.2024, после перерыва судебное заседание продолжено.

В указанных заседаниях (объявлена резолютивная часть определений) отказано  в удовлетворении ходатайства заявителя  об отводе судьи Ларионовой Н.А.

Решением  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указал, что суд первой инстанции уклонился от исследования обстоятельств, имеющих значения для разрешения спора, неправомерно отказал в удовлетворении ходатайств истца: о предоставлении времени участникам спора для ознакомления с регистрационным делом ООО «ЛДС», о назначении экспертизы в области государственной регистрации юридических лиц.

Заявитель считает, обжалуемый судебный акт не основан на обстоятельствах дела.

В материалы дела поступили отзывы от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу и ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской», в которых  они возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Так же в материалы дела поступили возражения ФИО1 на отзывы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу и ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской».

В ходе судебного заседания 18.02.2025 заявитель ходатайствовал о проведении судебной экспертизы. 

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Далее – АПК РФ), для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

Апелляционной коллегией установлено, что разрешение вопроса, который Апеллянт просил поставить перед экспертами, не требует специальных знаний, так как касается обстоятельств, устанавливаемых судом посредством исследования представленных в материалы дела доказательств.

По смыслу статьи 51 АПК РФ третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия оснований для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица. Доводы, приведенные в ходатайстве, не свидетельствуют о том, что обжалуемое решение повлияло на права или обязанности этого лица по отношению к одной из сторон.

Заявитель и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, представители Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу и ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении Единого государственного реестра юридических лиц регулируются Гражданском кодексом Российской Федерации (Далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон N 129- ФЗ, Закон о регистрации). 

В силу п.2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

П.4 ст.61 ГК РФ установлено, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статьей 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. 

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В статье 21 Закона N 129-ФЗ перечислены документы, подлежащие представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, в числе которых поименованы подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, а также ликвидационный баланс (подпункты «а», «б» пункта 1).

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Решение о государственной регистрации ликвидации общества, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

В пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ установлены основания для отказа в государственной регистрации.

24.04.2023  единственным участником ООО «ЛДС» ИНН

<

***> – ООО «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (третьим лицом по делу) принято решение №8/2023 о ликвидации ООО «ЛДС».

09.10.2023 регистрирующим органом принято решение №113302А о ликвидации ООО «ЛДС», 09.10.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись 2237802670235 о прекращении юридического лица в связи с ликвидацией.

Ссылаясь на ничтожность сделок, в результате которых в собственность  ООО «Эталон на Петроградской» перешло  100 % долей в уставном капитале  ООО «ЛДС», заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.

Как следует из объяснений лиц, участвующих в деле, представленных доказательств, с 07.09.2010 ФИО1 принадлежала доля в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%. Также доля в размере 50% в уставном капитале ООО «ЛДС» принадлежала второму участнику - ФИО5. 

После смерти ФИО5 19.02.2021 между ФИО1  как покупателем и ООО «ЛДС» как продавцом заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛДС», на основании которого продавец передает в собственность покупателю принадлежащую ООО «ЛДС» долю в размере 50% уставного капитала ООО «ЛДС», номинальной стоимостью 175 000 руб., а покупатель принимает долю и платит за нее цену в соответствии с  условиями договора. 

ФИО1   как единственный участник ООО «ЛДС»  19.02.2021 принял следующие решения: 

- о приобретении лично принадлежащей Обществу доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 175 000 руб.;

- об установлении цены продажи Обществом указанной доли в размере ее номинальной стоимости в сумме 175 000 руб.

26.07.2021 между ФИО1  как продавцом и обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской»  заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛДС», удостоверенный 26.07.2021 ФИО6 - ВРИО нотариуса СПб ФИО7

Согласие супруги продавца ФИО8 на заключение настоящего договора удостоверено 21.07.2021 ФИО9 нотариусом нотариального округа Санкт-Петерубрг, р. №78/12-н/78-2021-2-602

Согласно пункту 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 35 СК РФ сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу пункта 3 статьи 35 СК РФ (в редакции, действующей на дату совершения сделки) для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пп. 1 п. 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Договора купли-продажи от 19.02.2021 и 26.07.2021 недействительными не признаны.

В рамках дела А56-17329/2024 вынесен вступивший в законную силу судебный акт – Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2024, которым установлена обоснованность и законность Договора купли-продажи от 19.02.2021.

Апелляционная коллегия соглашается с доводами суда первой инстанции.

В соответствии с п.5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как разъяснено в п.70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Сделка по приобретению ФИО1  долей недействительной не признана,   супругой заявителя дано  в установленном законом порядке  согласие  на отчуждение ФИО1 100% долей в уставном капитале ООО «ЛДС», поведение заявителя давало основание другим лицам полагаться на действительность сделок,  доводы заявителя о ничтожности сделок, в результате которых состоялось приобретение ФИО1 у ООО «ЛДС» 50% долей в уставном капитале,  и  последующее отчуждение долей в уставном капитале ООО «ЛДС», принадлежавших указанному участнику, оценке не подлежат.

Документы, представленные  в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, соответствовали требованиям закона, установленных  ст. 23  Закона N 129-ФЗ оснований  для отказа в государственной регистрации не имелось.

При таких обстоятельствах, и учитывая,  что заявителем не представлено доводов  доказательств, свидетельствующих о нарушении его  прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности,  права заявителя оспариваемым решением регистрирующего органа не могут быть признаны нарушенными, заявление удовлетворению не подлежит.

  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.12.2024 по делу № А56-2979/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

 В.В. Черемошкина