СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11652/2024-ГК

г. Пермь

23 января 2025 года

Дело № А50-12264/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А., 

судей Коньшиной С.В., Крымджановой Д.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Хасаншиной Э.Г.,   

при участии:

от истца по первоначальному иску – ФИО1, паспорт, директор;

от ответчика по первоначальному иску – ФИО2, паспорт, доверенность от 12.06.2024, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью «ПромАктив»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 25 сентября 2024 года по делу № А50-12264/2024 

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «ФорестТрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ПромАктив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по арендной плате

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью  «ПромАктив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ФорестТрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об уменьшении размера арендной платы, взыскании неосновательного обогащения, убытков

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ФорестТрейд» (далее– истец, ООО «ФорестТрейд») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПромАктив» (далее – ответчик, ООО «ПромАктив») о взыскании 1 024 851 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды судна с экипажем (тайм-чартер) от 02.06.2021 № 1, 303 526,79 руб. процентов  по состоянию на 31.12.2023, а также судебных расходов.

ООО «ПромАктив» обратилось в суд к ООО «ФорестТрейд» со встречным иском об уменьшении размера арендной платы соразмерно производительности крана до 36 252,00 руб. в сутки, о взыскании с ООО «Форест-Трейд» неосновательного обогащения в виде полученной арендной платы в размере 463 596 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 124 226,15 руб., убытков в виде расходов за ГСМ в период простоя судна по вине Арендодателя в сумме 234 614,40 руб., расходов на ремонт судна в сумме 238 260 руб. (с учетом уточнения требований от 20.08.2024).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25 сентября 2024 года (с учетом определения суда от 27.09.2024 об исправлении описки) первоначальный иск удовлетворен частично,  в удовлетворении  встречного иска отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился  с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на несогласие с выводами  суда об  отсутствии  оснований для пересмотра  арендной платы  по  причине  наличия скрытых дефектов,  техническое состояние судна могут быть проверены только в процессе эксплуатации, требовались специальные познания. Отмечает, что за время нахождения судна в аренде  плавкран многократно прекращал работу в связи с неисправностью техники, что подтверждается актами простоя, которыми зафиксированы повторяющееся поломки грейферного оборудования,  свидетельствует о наличии скрытых недостатков  предмета аренды, за которые отвечает арендодатель, при  этом  часть представленных истцом документов  в  подтверждение  ремонта  судна оформлены  до передачи судна в аренду, следовательно,  не могут быть учтены как доказательства выполненных ремонтных работ судна в период аренды, часть документов не содержат  указаний на связь с судном, а служат расходными операциями текущей деятельности истца.  Указывает, что кран работал с недостаточной производительностью, что подтверждается заключением специалиста о производительности крана  на период нахождения в аренде ООО «ПромАктив» 80,56 % от нормативных показателей производительности аналогичных кранов, данному заключению, актам по ремонту судна судом оценка не дана. По мнению апеллянта, представленное в аренду имущество имело недостатки, которые не были и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества, следовательно, имеются основания для уменьшения размера арендной платы, также взыскания убытков, доказательства, подтверждающие обоснованность встречных требований, представлены.

До начала судебного разбирательства от истца поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы. 

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между 02.06.2021 между ООО «ФорестТрейд» (Арендодатель) и ООО «ПромАктив» (Арендатор) заключен договор аренды судна с экипажем № 1, по которому Арендодателем передано за плату во временное пользование Арендатору транспортные средства с экипажем (далее по тексту - Судно) с предоставлением услуг по управлению Судном и по его техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Согласно п. 1.2. договора объектом аренды по настоящему договору является следующее имущество (судно/суда): дизель-электрический несамоходный плавучий кран «639» , проект 81040, назначение - перевалка грузов, идентификационный номер - К-06-3442, класс судна О 2,0 (лёд 20), регистровый номер -, построен завод «Теплоход», 

<

...> г., главная энергетическая установка - ДВС 6 Ч1А 23/30 ОМ-5 мощностью 330 кВт, грузоподъемность 5 тонн. Имущество (судно/суда) сдаётся в аренду с необходимым количеством команды для выполнения работ в соответствии с назначением по договорам Арендатора по внутренним водным путям в соответствии с районами плавания, указанными в классификационном свидетельстве Судна.

Пунктом 1.3. договора установлено, что имущество передается Арендатору в том техническом состоянии, которое имеется на момент подписания настоящего договора. При этом Арендодатель гарантирует, что техническое состояние имущества позволяет эксплуатировать данное имущество по его целевому назначению.

В соответствии с п. 1.4. договора имущество сдается в аренду период навигации 2021 г. ориентировочно с «10» июня и считается сданным в аренду со дня подписания сторонами акта приёма - сдачи имущества в аренду. В указанный в настоящем пункте срок не включаются простои имущества, вызванные причинами, не зависящими от Арендатора, а именно технической неисправностью судна либо недоукомплектованием экипажа судна.

 Указанные простои оформляются соответствующим актом, в котором указываются причины простоя и время простоя. Данный акт подписывается капитаном имущества. Арендодатель незамедлительно извещается о факте простоя способами, указанными в п. 10.2 настоящего договора.

Согласно п. 1.5. договора срок окончания аренды имущества устанавливается сторонами 30 сентября 2021 года (окончание аренды). Срок начала аренды имущества устанавливается сторонами в соответствии с п.2.1 настоящего договора.

В  п. 5.1 договора указано, что  Арендатор платит Арендодателю арендную плату (фрахт) в размере 45 000 (Сорок пять тысяч) рублейв сутки (НДС не облагается). Арендная плата рассчитывается с точностью до 12 часов в следующем порядке: Арендатор оплачивает Арендодателю арендную плату в порядке предоплаты за первые 10 дней аренды каждого месяца в течение 10 дней с момента начала отчетного месяца; Арендная плата за оставшийся период в отчетном месяце подлежит оплате Арендатором по факту отработанных дней не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным.

Судно передано в аренду по акту № 1 от 16.06.2021 в 13.00 в п. Мурзиха, причал выгрузки НСМ,  выведено из аренды 25.10.2021 в 16.00 в п. Чистополь, акт передачи из аренды со стороны Арендатора не подписан.

В нарушение условий договора оплата аренды ответчиком производилась несвоевременно и не в полном объеме, в связи с чем, по расчету истца у ответчика образовалась задолженность по внесению арендной платы за сентябрь, октябрь 2021 года с учетом учтенных простоев судна в размере 1 024 851 руб.

В июне 2021 года на основании направленного Арендатором Акта №1 о простоях от 08.07.2021, Арендодателем из аренды вычтено 5 часов простоя по вине Арендодателя с 24.06.2021 с 13.00 до 18.00. Время аренды за июнь составило 1 суток. 30.06.2021 выставлен универсальный передаточный документ (далее - УПД) № 381 на 630 000 руб.

В июле 2021 года, на основании направленных Арендатором Акта №2 о простоях от 17.07.2021 и Акта № 3 о простоях от 20.07.2021, Арендодателем из аренды вычтено в общем 96 часов простоя по вине Арендодателя 16.07.2021 с 00.00 до 17.07.2021 00:00 и с 17.07.2021 00:00 до 20.07.2021 00:00. Время аренды за июль составило 27 суток. 31.07.2021 выставлен УПД № 50/1 на 1215000 руб.

Время аренды за август 2021 года составило 31 суток. 31.08.2021 выставлен УПД № 60 на 1 395 000 руб.

Время аренды за сентябрь 2021 года составило 29 суток. 30.09.2021 выставлен УПД № 65 на 1 305 000 руб.

В октябре 2021 года, на основании направленного Арендатором Акта № б/н от 07.10.2021, Арендодателем из аренды вычтено 139,5 часов простоя по вине Арендодателя 01.10.2021 с 12.00 до 07.10.2021 07.30. Время аренды за октябрь составило 19,25 суток. 08.11.2021 выставлен УПД № 77 на 866 250 руб.

31.08.2021 на адрес электронной почты prommaktiv@yandex.ru направлены счета на оплату № 25/1 от 31.07.2021, № 34 от 31.08.2021, № 35 от 31.08.2021 и УПД №60 от 31.08.2021 на сумму 1395000,00 руб. для подписания.

30.09.2021 на адрес электронной почты prommaktiv@yandex.ru направлены счет на оплату № 38 от 30.09.2021 и УПД №65 от 30.09.2021 на сумму 1305000,00 руб. для подписания.

09.11.2021 на адрес электронной почты prommaktiv@yandex.ru  направлены счет на оплату № 47 от 08.11.2021 и УПД № 77 от 08.11.2021 г. на сумму 866250,00 руб. для подписания.

17.01.2021 на адрес электронной почты transbunker@inbox.ru (электронная почта ФИО3) направлены повторно УПД № 60 от 31.08.2021, № 65 от 30.09.2021., № 77 от 08.11.2021, акт вывода из аренды и акт сверки за 2021 год для подписания.

Документы ООО «ПромАктив» подписаны не были.

20.10.2021 от ООО «ПромАктив» истцу поступило уведомление № 1 от 10.10.2021, подписанное директором ФИО4, о готовности передачи судна из аренды в месте приписки - д. Ерзовка Частинского района Пермского края - силами Арендатора.

22.11.2021 ООО «ПромАктив» Арендодателю направлено письмо № 14 о расходах, понесенных Арендатором при эксплуатации судна, на ГСМ в общем размере 297 160 руб., которые Арендатор предложил зачесть в счет арендной платы.

Обществом «Форест-Трейд» в адрес ООО «ПромАктив» 01.12.2021 направлен ответ на письмо, в котором Арендодатель указал, что все простои вычтены из арендной платы, предложил подписать УПД за август, сентябрь, октябрь 2021 года.

21.01.2022 ООО «Форест-Трейд» в адрес ООО «ПромАктив» направлена претензия и акт сверки за 2021 год, которая 08.02.2022 получена ответчиком. Ответ на претензию и подписанный акт сверки истцу не вернулись.

24.12.2022 ООО «Форест-Трейд» в адрес ООО «ПромАктив» направлена претензия и акт сверки расчетов за период с 01.01.2021 по 23.12.2022. Ответ на претензию и подписанный акт сверки в адрес истца не поступили.

30.01.2024 ООО «Форест-Трейд» в адрес ООО «ПромАктив» направлена претензия и акт сверки расчетов за период с 01.01.2021 по 31.12.2023. Ответ на претензию и подписанный акт сверки в адрес истца не поступили.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Форест-Трейд» обратился в суд с первоначальными исковыми требованиями. 

ООО «ПромАктив»  заявлены встречные требования об уменьшении размера арендной платы соразмерно производительности крана до 36 252,00 руб. в сутки, о взыскании с ООО «Форест-Трейд» неосновательного обогащения в виде полученной арендной платы в размере 463 596 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 124 226,15 руб. 

Требования мотивированы тем, что в процессе эксплуатации выяснилось, что состояние переданного имущества не соответствует условиям договора; Арендатором были выявлены следующие недостатки: частые поломки грейферного оборудования, низкая производительность крана, что подтверждается актами простоя и заключением специалиста; были проведены следующие работы: неоднократно проводился ремонт грейфера и ремонт электродвигателя. Последующая эксплуатация плавкрана проводилась экипажем судна Арендодателя в щадящем режиме, не соответствующем нормальной производительности крана; Согласно заключению специалиста от 06 июля 2024 года производительность крана на период нахождения в аренде у ООО «Пром Актив» составляет 80,56% от нормативных показателей производительности аналогичных кранов

Также ООО «ПромАктив» заявлено требование о взыскании с ООО «Форест-Трейд» убытков в виде расходов за ГСМ в период простоя судна по вине Арендодателя в сумме 234 614,40 руб., расходов на ремонт судна в сумме 238 260 руб.

Удовлетворяя первоначальный иск,  суд первой инстанции исходил из обоснованности материально-правовых требований к ответчику, доказанности  их материалами дела, отсутствия доказательств погашения задолженности. Размер  процентов рассчитан с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Отказывая в удовлетворении встречного иска,  суд исходил из отсутствия оснований для уменьшения размера  арендной платы по  требованию  арендатора и взыскания неосновательного  обогащения по  причине недоказанности невозможности  использования имущества по целевому назначению, ненадлежащего  технического  состояния судна.  Также  судом не  установлены  основания  для привлечения арендодателя  к ответственности в виде  возмещения убытков.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд  не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно  ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование, оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (п. 1 ст. 611 ГК РФ). Арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках. Арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды или были заранее известны арендатору либо должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду (ст.  612 ГК РФ).  

В свою очередь,  арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.   Если законом не предусмотрено иное, арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились (ст. 614 ГК РФ).  

В соответствии с разъяснениями п. 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021) арендная плата не подлежит взысканию в случае, когда арендатор не имел возможности использовать имущество по назначению по причине, за которую он не отвечает. Общее регулирование, содержащееся в ст. 328 ГК РФ применительно ко всем встречным обязательствам, специально оговорено в п. 4 ст. 614 названного кодекса, согласно которому, если законом не предусмотрено иное, арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились.

Материалами  дела  подтверждается заключение  сторонами  договора аренды судна с экипажем,  имущество передано  в том техническом состоянии, которое имеется на момент подписания договора, при  этом  стороны  согласовали  исключение периодов  простоя судна,  вызванного технической неисправностью судна, из  общего  периода  аренды, учитывая, что  начисление  арендной платы посуточно. Имущество  передано  ответчиком без  замечаний к его  техническому состоянию,  периоды  простоя оформлены  актами, исключены из  расчета  арендной платы, также  ООО «ФорестТрейд» зачло в счет арендных платежей по УПД № 9 от 02.07.2021 (акт о зачете взаимной задолженности от 09.07.2021) легкий вакуумный газойл на сумму 436 500 руб.

По расчету истца задолженность по арендной плате за период сентябрь, октябрь 2021 года составляет 1 024 851 руб. 

Доказательств  внесения арендной  платы в согласованном сторонами  размере  ответчик не  представил,  а равно  отсутствуют  доказательства неисправности  судна,  препятствующие его  эксплуатации, простоя судна в те  периоды, которые не учтены  истцом  (ст. 65 АПКРФ).

Оценив представленные доказательства по правилам ст.  71 АПК РФ,  учитывая отсутствие  доказательств наличия у  сданного в аренду имущества недостатков,  препятствующих его использованию, существенного ухудшения состояния имущества в период  действия договора,  ремонта  силами  арендатора, суд  первой инстанции  пришел  к обоснованным  выводам об отсутствии  оснований для удовлетворения встречного иска,   уменьшения размера арендной платы по требованию  арендатора, взыскания неосновательного обогащения,  расходов  арендатора  на приобретение ГСМ и  ремонт,  взыскав с ответчика в пользу  истца  задолженность  в заявленном  размере.

Удовлетворяя  требование истца о взыскании  процентов за пользование чужими денежными средствами, суд  руководствовался положениями  п. 1 ст.  395 ГК РФ, согласно которым в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Доводы  апеллянта о  надлежащем  техническом состоянии переданного в пользование судна, ремонте  судна в течение срока аренды были  предметом  рассмотрения и  правомерно  отклонены судом, т.к.  уровень  и  показатели  производительности крана (с учетом  заключения специалиста  от  06.07.2024) не  были  согласованы сторонами  в качестве необходимого условия  эксплуатации имущества. 

То  обстоятельство, что  истцом  ремонтные работы  проводились  до  передачи имущества в аренду, в период  аренды  требовался ремонт судна  о  ненадлежащем  техническом состоянии имущества не  свидетельствует, т.к. естественный износ, текущий ремонт и необходимость содержания транспортного средства является естественным процессом в ходе его использования, и урегулирован сторонами в пункте п. 2.2 договора, которым предусмотрено, что в течение всего срока действия договора аренды арендодатель обязан поддерживать надлежащее техническое состояние переданного в пользование судна, включая осуществление регулярного нормативного технического обслуживания, текущего ремонта и предоставление необходимых запасных частей. 

С учетом  установленных  по делу  обстоятельств выводы суда об  отсутствии  оснований для уменьшении арендной платы, взыскания с арендодателя неосновательного  обогащения являются правильными,  в данном  случае имеет  место  задолженность на  стороне арендатора.

Представленные  ответчиком  в качестве  подтверждения  расходов  на ремонт в общей сумме 234 614,40 руб. документы (УПД №№ 67,68) также  правомерно  не приняты  судом, т.к.  ремонтные работы  в соответствии с условиями  договора  осуществляет  экипаж,  факт  ремонта  арендуемого  имущества ответчиком  не  подтвержден,  учитывая, что период  вывода  судна в простой для ремонта оформляется соответствующими актами, которые в дело  не  представлены.

Доводы  апеллянта о  необходимости  компенсации его  расходов в размере  234 614,40 руб.  на  приобретение ГСМ в период простоя судна  обоснованно  отклонены, т.к. арендатор обязуется предоставлять и полностью оплачивать топливо, масло, воду,  при возврате судна из аренды запас бункера, указанный в акте приема-передачи, должен быть возвращен в том же количестве или в денежном эквиваленте по действующей рыночной стоимости израсходованного топлива и масла на день возврата из аренды (п.п. 3.2, 3.8 договора аренды). Однако  указанная обязанность  арендатором  не исполнена: в акте сдачи  имущества в аренду от  16.06.2021  указан остаток  топлива 5933 кг, масла – 50 кг, в акте возврата от  25.10.2021 указан остаток  топлива 1700 кг, масла – 0 кг, стоимость невозвращенного  ГСМ и масла составляет 235376 руб., на  что  обратил внимание  истец в отзыве на  встречный иск.

При названных   обстоятельствах  решение суда является законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 25 сентября 2024 года по делу № А50-12264/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

М.А. Полякова 

Судьи

С.В. Коньшина 

Д.И. Крымджанова