ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-4352/2020

20 октября 2020 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2020 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Воронова Т.А., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9097/2020) общества с ограниченной ответственностью «Мехпрачечная СвЖД» на решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.07.2020 по делу №А70-4352/2020, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Мехпрачечная СвЖД» (ИНН 6659170630, ОГРН 1086659005443) к акционерному обществу «Федеральная пассажирская компания» (ИНН 7708709686, ОГРН 1097746772738) в лице Уральского филиала о признании недействительным одностороннего отказа от договора аренды,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Мехпрачечная СвЖД» - ФИО2 (по доверенности от 12.05.2020);

от акционерного общества «Федеральная пассажирская компания» - ФИО3 (по доверенности от 05.07.2019);

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мехпрачечная СвЖД» (далее – истец, ООО «Мехпрачечная СвЖД») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Федеральная пассажирская компания» (далее – ответчик, АО «Федеральная пассажирская компания») в лице Уральского филиала о признании недействительным одностороннего отказа от договора аренды от 23.12.2010 № 1159 и признании его действующим.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.07.2020 по делу №А70-4352/2020 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Мехпрачечная СвЖД» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы истец ссылается на отсутствие у ответчика оснований для одностороннего отказа от исполнения договора аренды недвижимого имущества от 23.12.2010 № 1159. Указывает на то, что проведение капитального ремонта в арендуемых помещениях не требуется, уведомлений о проведении осмотра в адрес истца не поступало. Действия ответчика, направленные на прекращение арендных отношений образуют собой злоупотребление правом. Принятие ответчиком решения о проведении капитального ремонта помещений, направлено на воспрепятствование законной деятельности истца по оказанию услуг в рамках заключенного и действующего договора возмездного оказания услуг и совершено с намерением причинить вред истцу. 

Также ссылаясь на пункт 3.3.8 договора, податель жалобы указывает на право арендатора проводить капитальный ремонт. При этом, каких-либо переговоров по вопросу проведения капитального ремонта ответчик не инициировал, писем с таким содержанием в адрес истца не направлял. Считает, что ответчиком не было принято мер к поиску кандидатуры подрядчика, подготовке сметной документации, проведению конкурсных процедур. 

Кроме того истец обращает внимание на то, что договор аренды недвижимого имущества от 23.12.2010 № 1159 и договор возмездного оказания услуг № ФПК-255/10 от 20.04.2010 являются частью комплекса взаимосвязанных договоров, направленных на достижение единой экономической цели. С учетом изложенного, считает, что право на отказ от договора у ответчика не возникло.

Ответчик представил возражения на апелляционную жалобу, в которых выразил несогласие с доводами жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель ООО «Мехпрачечная СвЖД» поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель АО «Федеральная пассажирская компания» возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, возражения на жалобу, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 20.04.2010 между истцом (далее – исполнитель) и ответчиком (далее – заказчик) был заключен договор № ФПК-255/10 возмездного оказания услуг, по условиям которого истец принял на себя обязательства по укомплектовки пассажирских вагонов ответчика постельным бельем, мягким съемным вагонным инвентарем, постельными принадлежностями, а также производить обработку (стирку, химическую стирку, дезинфекцию, дезинсекцию) имущества в объемах, заявленных заказчиком. 

Пунктом 2.2 указанного договора предусмотрено, что для оказания услуг исполнителем осуществляется на технологической базе прачечных комплексов Уральского и Южно-Уральского филиалов заказчика, включающих в себя прачечное и технологическое оборудование заказчика, складские, производственные здания, помещения и движимое имущество, предоставляемое исполнителю по отдельным договорам аренды.

Во исполнение пункта 2.2 договора заказчик передал исполнителю недвижимое имущество по отдельному договору аренды недвижимого имущества от 23.12.2010 № 1159 имущество в виде нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...>, общей площадью 1015, 3 кв.м. 

По условиям пункт 1.3 договора, недвижимое имущество передается арендатору для осуществления комплекса работ по стирке и обработке съемного мягкого имущества пассажирских вагонов. 

Договор действует до 11.04.2025 (пункт 2.1 договора). 

Арендодатель не менее чем за два месяца обязуется уведомлять арендатора о необходимости освобождения недвижимого имущества в связи с принятыми в установленном порядке решениями о капитальном ремонте, реконструкции, перепрофилировании, переоборудовании, сносе недвижимого имущества.  Своевременно и за свой счет производить текущий ремонт недвижимого имущества, в том числе поддерживать в надлежащем состоянии фасады здания. Не производить неотделимых улучшений, перепланировок и переоборудования арендуемого недвижимого имущества (пункты 3.1.6, 3.3.5,3.3.7 договора). 

Арендодатель имеет право в одностороннем и бесспорном порядке отказать от исполнения условий договора в следующих случаях принятия арендодателем решения о проведении капитального ремонта, реконструкции, перепрофилировании, переоборудования, сносе недвижимого имущества либо застройке земельного участка, на котором расположено недвижимое имущество (пункты 9.3, 9.3.7 договора).

23.01.2020 со стороны ответчика в адрес истца направлено уведомление об одностороннем отказе от договора аренды недвижимого имущества, в связи с принятием решения о проведении капитального ремонта недвижимого имущества. 

В соответствии с пунктами 3.1.6, 9.9 договора ответчик считает договор расторгнутым по истечении 90 дней с даты получения уведомления арендатором об отказе исполнения договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании недействительным одностороннего отказа от договора аренды от 23.12.2010 № 1159 и признании его действующим.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, с чем выразил несогласие истец.

 Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Предметом спорного договора являются правоотношения по аренде помещений, необходимых истцу для осуществления деятельности, связанной с оказанием услуг ответчику в виде деятельности по укомплектованию вагонов соответствующим имуществом. Следовательно, спорный договор является договором аренды и правоотношения, вытекающие из него, регулируются главой 34 ГК РФ, т.к. в соответствии с условиями договора ценностью договора являются нежилые помещения, а не услуги, которые оказываются ответчику истцом, благодаря предоставленных помещений.

Согласно пункту 9.3.7 договора аренды, арендодатель имеет право в одностороннем и бесспорном порядке отказаться от выполнения условий договора в случае принятия арендодателем решения о проведении капитального ремонта, реконструкции, перепрофилирования, переоборудования, сносе недвижимого имущества либо застройке земельного участка на котором расположено недвижимое имущество.

Из титульного списка капитального ремонта производственных объектов филиалов ответчика от 30.12.2019 следует, что им было принято решение о проведении капитального ремонта помещения, занимаемого истцом.

В силу статьи 616 ГК РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. 

К иным правовым актам в рассматриваемом случае следует отнести положение о проведении планово-предупредительного ремонта производственных зданий и сооружений МДС 13-14.2000, утвержденного постановлением Госстроя СССР от 29.12.1973 № 279 (далее – положение), а так же письмо Минстроя России от 10.12.2018 № 49277-ОД/08 «О классификации работ по монтажу ранее отсутствующих систем утепления на эксплуатируемых зданиях». Согласно указанному положению, на первом этапе подготовки к проведению капитального ремонта подписывается акт осмотра здания или сооружения, на втором этапе, на основании подписанного акта, определяется вид предстоящего капитального ремонта. Пунктом 3.22 положения определены виды работ при выборочном ремонте, необходимые к проведению в первую очередь. Так, в первую очередь предусматривается ремонт тех конструкций, от которых зависит нормальный ход технологического процесса (подкрановых балок, полов и прочие), а также конструкций, от исправности которых зависит сохранность остальных частей здания или сооружения.

В рассматриваемом случае, ответчик в рамках своей производственной хозяйственной деятельности определил необходимость проведения выборочного ремонта на арендованных истцом объектах аренды в виде работ по приведению покрытия полов в производственных зданиях к эксплуатационным требованиям.

Ответчиком в обоснование своей позиции о целесообразности и необходимости проведения капитального ремонта представлен акт от 06.09.2019 совместного осмотра с истцом и иными лицами в лице главного инженера вагонного участка, начальника производственно-технического отдела и мастера производственного участка ремонта и обслуживания технологического оборудования производственного корпуса, расположенного по адресу: 

<

...> литера А, 13, 3 этажа, площадь 1015,3 кв.м. 

В ходе совместного осмотра установлено, что в помещениях второго этажа № 13, третьего этажа № 4 и лестничных клетках № 1, 2, 3 необходимо проведение ремонта полов с проведением работ по устранению дефектов в виде: разборки покрытий полов из керамических плиток – 345 кв.м., разборки покрытий полов цементных – 345 кв.м., устройство стяжек цементных толщиной 20 мм., из сухих семей, механизированных приготовлений растворов в построечных условиях цементных – 7038 кум.м, устройства покрытий из плит керамогранитных размером 40х40 см, 345 кв.м, погрузочно-разгрузочных работ при автомобильных перевозках, погрузки мусора строительного – 40,7108 т, перевозки массовых навалочных грузов автомобилями-самосвалами, работающими вне карьеров на расстоянии до 30 км.

В свою очередь истцом в материалы дела представлен акт обследования, выполненный ООО «Лидер-С» по результатам визуального-инструментального осмотра строительных конструкций 3-этажного кирпичного здания (инвентарный номер № 10081/9893, 10079/9893) расположенного по адресу: 

<

...>. По результатам обследования установлены и выявлены дефекты строительных конструкций и отделочных слоев, которые, по мнению ООО «Лидер-С», могут быть устранены в ходе текущего ремонта здания. 

От ответчика поступило заключение Управления эксплуатации и развития объектов производства за подписью заместителя начальника Управления, как рецензия на произведенное исследования ООО «Лидер-С» в отношении спорного объекта недвижимости от 18.06.2020, из которого следует, что выявленные дефекты и повреждения отдельных конструктивных элементов в размере 10 % относятся к капитальному ремонту.

Согласно техническому паспорту, составленному по состоянию на 30.10.2008 и  выданному Тюменским филиалом ФГУП «Ростехинвентаризация – федерально БТИ» в отношении объекта недвижимости, расположенного по адресу: 

<

...>, износ бетонных полов составляет 25 %.

Проанализировав содержание акта обследования выполненного ООО «Лидер-С» и технического паспорта, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недостоверности сведений, отраженных в акте обследования ООО «Лидер-С» о степени износа отдельных конструктивных элементов в размере 10 %.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении дела, а также при исследовании доказательств по существу сторонами ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы, с целью определения степени износа конструктивных элементов, не заявлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

При осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).

В пункте 9.3.7 договора предусмотрено право арендодателя в одностороннем и бесспорном порядке отказаться от выполнения условий договора, в связи с принятием им решения о проведении капитального ремонта.

На основании произведенной по правилам статей 65, 71 АПК РФ оценки фактических обстоятельств дела, доказательств, представленных в материалы дела, суд первой инстанции установил, что ответчиком принято решение о проведении капитального ремонта спорных помещений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание условия договора, установив факт необходимости проведения капитального ремонта спорных помещений, соответствие порядка расторжения договора положениям статьи 450.1 ГК РФ и условиям договора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности принятого АО «Федеральная пассажирская компания» решения.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства, истцом суду не представлено.

Доводы подателя жалобы о нахождении объекта аренды в техническом состоянии, не требующем капитального ремонта, являются необоснованными, поскольку помимо акта осмотра от 06.09.2019, истцом проводился осмотр недвижимого имущества, который в свою очередь не опроверг выводы о необходимости проведения ремонтных работ, указанных в акте от 06.09.2019.

Кроме того, в соответствии с подпунктом 7 приложения № 6 Положения о проведении планово-предупредительного ремонта производственных зданий и сооружений (вместе с МДС 13-14.2000) утвержденного Постановлением Госстроя СССР от 29.12.1973 № 279, периодичность капитального ремонта зависимости от вида покрытия (бетонные, деревянные, из линолеума) составляет 5-10 лет.

Злоупотребления правом со стороны ответчика суд апелляционной инстанции также не усматривает. Материалами дела наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» основания досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя, установленные в договоре в соответствии с частью 2 статьи 619 ГК РФ, могут быть и не связаны с какими-либо нарушениями со стороны арендатора.

В договоре аренды могут быть предусмотрены основания отказа арендодателя от исполнения договора и его расторжения во внесудебном порядке, в том числе связанные с нарушением арендатором того или иного условия договора (пункт 27 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Право на односторонний отказ от исполнения договора не связано с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом или соглашением сторон. Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа. Положения статьи 619 ГК РФ развивают нормы пункта 2 статьи 450 данного Кодекса и не могут рассматриваться как ограничивающие права сторон в договоре аренды, в том числе заключенном на определенный срок, предусмотреть возможность одностороннего отказа стороны от исполнения без указания оснований. В силу пункта 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, осуществляемый в соответствии с законом или договором, является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора. Таким образом, односторонний отказ от договора является самостоятельным основанием прекращения договора, отличным от расторжения договора по соглашению сторон либо в судебном порядке. Изложенная правовая позиция сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 5782/08 и от 16.02.2010 № 13057/09.

При анализе (оценке) положений договора аренды по правилам статьи 431 ГК РФ суд апелляционной инстанции исходит из того, что стороны предусмотрели в договоре основания для расторжения договора, не связанного с его нарушением.

Ссылки истца на пункт 3.3.8 договора, устанавливающего право арендатора проводить капитальный ремонт, не имеют правового значения, поскольку такое право не отменяет право арендодателя, при возникновении необходимости, самостоятельно произвести капитальный ремонт переданного в аренду имущества.

Доводы истца о том, что ответчиком не было принято мер к поиску кандидатуры подрядчика, подготовке сметной документации, проведению конкурсных процедур, отклоняются судом апелляционной инстанции как не имеющие правового значения.

Доводы подателя жалобы о том, что договор аренды недвижимого имущества от 23.12.2010 № 1159 и договор возмездного оказания услуг № ФПК-255/10 от 20.04.2010 являются частью комплекса взаимосвязанных договоров, направленных на достижение единой экономической цели, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в договоре аренды недвижимого имущества от 23.12.2010 № 1159 отсутствует указание на то, что он заключен во исполнение договора оказания услуг. Иные доказательства взаимосвязи договоров в материалы дела не представлены.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020 по делу № А40-270680/2019 ООО «Мехпрачечная СвЖД» отказано в иске о признании ничтожным отказа АО «Федеральная пассажирская компания» от договора возмездного оказания услуг от 20.04.2020 № ФПК-255/10 и признании договора действующим.

Несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах, основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

Основания для отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мехпрачечная СвЖД» оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.07.2020 по делу № А70-4352/2020 – без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

Т.А. Воронов

 Е.Б. Краецкая