ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-4762/2024

г. Киров

14 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.   

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Толстого Р.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дербеневым А.О.,

без участия лиц участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Разас» и временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Быт-Сервис» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 18.04.2025 по делу №А29-4762/2024,

по ходатайству ФИО2 

о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Быт-Сервис»,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Быт-Сервис» (далее - должник, Общество, ООО СЗ «Быт-сервис») ФИО2 (далее - заявитель, ФИО2, учредитель) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с полным погашением требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.04.2025 производство по делу № А29-4762/2024 о несостоятельности (банкротстве) ООО СЗ «Быт-Сервис» прекращено.

Общество с ограниченной ответственностью «Разас» (далее - ООО «Разас», податель жалобы) и временный управляющий ФИО1 (далее - ФИО1, податель жалобы) с принятым определением суда не согласились, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Как указывает ООО «Разас», реальный характер действий ФИО3 по погашению включённых в РТК требований ИП ФИО4 и ФИО5 вызывает обоснованные сомнения, так как данные кредиторы фактически аффилированы с контролирующими должника лицами – бывшим участником ФИО6 и самим ФИО3, объединёнными общими экономическими интересами. ИП ФИО4 и ФИО5 ранее выкупили задолженность ООО СЗ «Быт-Сервис» у независимых кредиторов по номинальной стоимости, что не имеет какого-либо экономического смысла. В свою очередь, расчёты между ФИО3 и ИП ФИО4, ФИО5 происходили в наличной форме, что предполагает повышенный стандарт доказывания при установлении факта оплаты, применяемый в делах о банкротстве. Податель жалобы обращает внимание, что ФИО3 не выражал отказа от правопреемства в отношении погашенных требований, при этом должник не располагает каким-либо имуществом, денежными средствами на счетах, с конца 2021 фактически не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность, в связи с чем вывод суда о восстановлении платежеспособности организации является преждевременным. В результате прекращения производства по делу о банкротстве заявленное в срок и принятое к производству требование ООО «Разас» к ООО СЗ «Быт-Сервис» на общую сумму 65 467 549, 00 руб. осталось нерассмотренным.

Временный управляющий ФИО1 в своей апелляционной жалобе указал, что действия, направленные на прекращение производства по делу о банкротстве, носят недобросовестный характер, направлены, в частности, на предотвращение оспаривания сделок, совершённых контролирующими должника лицами в период с 16.11.2020 по 17.12.2021. Считает, что прекращение дела приведет к необходимости осуществления защиты своих прав со стороны ООО «Разас» в исковом производстве с последующим повторным возбуждением дела о банкротстве должника, при этом сроки по оспариванию сделок в новом деле о несостоятельности будут пропущены. Платёжеспособность должника не восстановлена, имущество отсутствует. Расходы временного управляющего, в том числе вознаграждение, в общей сложности составляют 461 987,47 руб. и должником не погашены. Подчеркивает, что арбитражным судом не дана надлежащая оценка вышеуказанным доводам и обстоятельствам.

В дополнениях правовой позиции управляющий ФИО1 отмечает, что участником ООО СЗ «Быт-сервис» являлась ФИО6, которая совершала сделки по предоставлению займов учредителя в адрес должника. Возврат денежных средств по вышеуказанным договорам займа, включая проценты, осуществлен на общую сумму более 200 000 000, 00 руб., при этом в вышеуказанный период должник имел задолженность перед ООО «Разас» в общей сумме 65 467 549, 00 руб., то есть сделки должника по возврату займов и оплате по ним процентов совершены с заинтересованным лицом, стоимость передаваемого имущества (или размер принятых обязательств) составляет более 20% балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделок, в результате которых должник стал отвечать признакам неплатежеспособности. Намерение не допустить возможность признания указанных сделок недействительными лежит в основе совершения действий, направленных на прекращение дела о банкротстве должника.

Определения Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесены 27.05.2025 и 04.06.2025, размещены в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.05.2025 и 05.06.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционных жалоб.

В отзыве на апелляционные жалобы ФИО3 и ФИО5 возражают против изложенных доводов, отмечают погашение всех требований кредиторов, включенных в реестр и восстановление платежеспособности организации. В пояснениях по апелляционной жалобе ФИО2 отмечает, что позиция управляющего не в полной мере применима к настоящему делу, поскольку относится к случаям, когда должник, производство по делу о банкротстве которого ранее было прекращено (в том числе путем заключения мирового соглашения), в условиях собственного объективного банкротства погашает требования кредитора-заявителя по следующему делу о банкротстве до уровня пороговых величин, установленных законодательством для определения возможности инициации процедуры. Указывает, что злоупотребление правом в виде частичного погашения требований заявителя должно приводить к невозможности оспаривания сделок должника без погашения оставшихся требований кредитора-заявителя. Подчеркивает, что переход права требования к должнику, возникшего в связи с удовлетворением реестровых кредиторов, к учредителю должника само по себе не влечёт объективного банкротства ООО СЗ «Быт-Сервис» а является вкладом учредителя должника как инвестора в обеспечение возвращения должника к нормальной деятельности. В свою очередь, требование ООО «Разас» не подлежит удовлетворению, так как основано на сфальсифицированных документах.

ФИО2 сделал заявление о фальсификации доказательств, подтверждающих задолженность должника перед ООО «Разас», в соответствии со статьёй 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Вместе с тем, в судебном заседании 12.08.2025 апелляционный суд, оценив возражения и доводы сторон, определил отказать в удовлетворении ходатайств о фальсификации и назначении экспертизы, не усмотрев оснований для исследования дополнительных доказательств ввиду отсутствия принадлежности указанных документов к предмету рассматриваемого спора по установлению  наличия/отсутствия оснований для удовлетворения заявления ФИО2 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве). 

По ходатайству ФИО3 судебные заседания 10.06.2025, 15.07.2025 организованы и проведены Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

Судебное заседание откладывалось судом апелляционной инстанции в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 15.07.2025, на 12.08.2025 о чем на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда размещено объявление.

Определением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе судей произведена замена судей Хорошевой Е.Н. и Шаклеиной Е.В. на судей Дьяконову Т.М. и Кормщикову Н.А.

Лица явку своих представителей в судебное заседание 12.08.2025 не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ООО СЗ «Быт-сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2001, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, основной вид деятельности - деятельность заказчика - застройщика, генерального подрядчика.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 22.05.2024 года в отношении ООО СЗ «Быт-Сервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

В период наблюдения сформирован реестр требований кредиторов должника, в который включены: ФНС России с требованием в размере 636 323 руб. 80 коп.; ИП ФИО4 с требованием в сумме 28 735 731 руб. 42 коп.; ФИО5 с требованием в общей сумме 593 202 руб. 32 коп. 

Согласно отчету временного управляющего от 05.05.2025 совокупного имущества достаточно для покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему; инвентаризация имущества и оценка рыночной стоимости имущества не проводилась; восстановить платежеспособность должника невозможно.

12.03.2025 через систему мобильное приложение «Сбербанк онлайн» ФИО2 осуществил оплату в пользу Федеральной налоговой службы в размере 636 323 руб. 80 коп. (л.д. 119, т. 3).

12.03.2025 между ФИО5 и ФИО2 оформлена расписка в получении денежных средств, согласно которой ФИО5 получил наличные денежные средства в сумме 593 202,32 руб. в качестве оплаты требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО СЗ «Быт-сервис» (л.д. 120, т. 3).

12.03.2025 согласно квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 ФИО2 внес в кассу ИП ФИО4 денежные средства в размере 28 735 731,42 руб. с назначением платежа «погашение реестровой задолженности по делу №А29-4762/2024» (л.д. 121, т.3).

Отмечая полное погашение требований кредиторов должника, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО СЗ «Быт-сервис».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Изучив материалы дела апелляционная коллегия пришла к выводу, что у ООО «Разас» имеется право на оспаривание настоящего судебного акта по смыслу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как лица, права и обязанности которого непосредственно затрагиваются принятым судебным актом, в том числе создаются препятствия для реализации субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. В этой связи, апелляционная жалоба ООО «Разас» подлежит рассмотрению наряду с жалобой временного управляющего ФИО1 

В соответствии со статьей 57 Закона о банкротстве установлены основания для прекращения производства по делу о банкротстве, где в абзаце седьмом пункта 1 закреплено, что одним из оснований прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) является удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Согласно разъяснений, содержащихся в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в дело о банкротстве, от заявленных требований. По смыслу этой нормы в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований.

По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. 

Таким образом, для прекращения дела о несостоятельности (банкротстве) должника необходимо, чтобы были погашены требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на момент рассмотрения заявления о прекращении производства по делу, то есть тех кредиторов, которые своевременно обратились со своими требованиями к должнику в рамках дела о банкротстве, и чьи требования были включены в реестр требований кредиторов должника.

В свою очередь, с учетом установленных законодателем критериев для возбуждения дела о банкротстве, суд определяет способность должника с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным обязательствам. Соответственно, принятие решения не связано только с формальным соответствием критериев, но и предполагает оценку иных существенных обстоятельств спора, которые могут свидетельствовать о возможности осуществления должником расчетов по ранее принятым на себя обязательствам.

По статье 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо в любое время до окончания процедуры банкротства в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

ФИО2 ссылается на погашение задолженности перед Федеральной налоговой службы в размере 636 323 руб. 80 коп. (чек по операции от 12 марта 2025 года), ИП ФИО4 в сумме 28 735 731 руб. 42 коп. (квитанция к приходному кассовому ордеру № 1 от 12 марта 2025 года, основание – погашение реестровой задолженности по делу № А29-4762/2024) и ФИО5 в сумме 593 202 руб. 32 коп. (расписка о получении наличных денежных средств от 12 марта 2025 года). 

При этом, по мнению апелляционной коллегии, оценка обстоятельств восстановления платёжеспособности ООО СЗ «Быт-сервис» без учёта того факта, что на рассмотрении суда в рамках дела о банкротстве находится заявленное в срок требование ООО «Разас» в общей сумме 65 467 549, 00 руб., не может быть признана полной. Судом первой инстанции указано, что данное требование рассматривается с 15.10.2024, не носит бесспорного характера, по требованию имеются возражения лиц, участвующих в деле, и заявление о фальсификации доказательств. С учётом данных обстоятельств, согласно обжалуемого судебного акта, требование ООО «Разас» подлежит установлению в порядке искового производства. В то же время, заявленные в срок требования о включении в РТК задолженности, возникшей до возбуждения дела о банкротстве, подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве вне зависимости от наличия возражений по ним. На текущий момент проверка обоснованности требования ООО «Разас» судом первой инстанции не завершена, что предполагает возможность судебного подтверждения наличия у ООО СЗ «Быт-сервис» долга перед ООО «Разас» в общей сумме 65 467 549,00 руб. 

Проверка оснований требования ООО «Разас» не входит в предмет настоящего судебного разбирательства, в связи с чем апелляционной коллегией было отказано в удовлетворении заявления ФИО2 о фальсификации доказательств.

Из материалов дела не следует, что ООО СЗ «Быт-сервис» располагает имуществом в объёме, достаточном для удовлетворения имеющихся у него обязательств. 

Применительно к объёму кредиторской задолженности ООО СЗ «Быт-сервис» апелляционная коллегия учитывает возможность признания обоснованными требований ООО «Разас» в общей сумме 65 467 549,00 руб., временного управляющего должника в общей сумме 530008,82 руб. (вознаграждения и расходов по делу о банкротстве), а также тот факт, что погасив реестровые требования должника в общей сумме 29965257,54 руб. ФИО2 в силу п. 5 ст. 313 ГК РФ сам приобрёл права кредитора по отношению к ООО СЗ «Быт-сервис».

 При этом материалами дела не подтверждается наличие у ООО СЗ «Быт-сервис» имущества в сопоставимом объёме: не представлены сведения из ЕГРН, подтверждающие наличие в собственности ООО СЗ «Быт-сервис» недвижимого имущества, а также сведения о рыночной стоимости такого имущества.  Приобретение транспортных средств также должным образом не подтверждено (акт приёма-передачи к договору купли-продажи от 02.04.2025 не представлен, сведения о регистрации транспортных средств за должником отсутствуют).

Таким образом вывод суда первой инстанции о восстановлении платёжеспособности должника апелляционная коллегия полагает не соответствующим обстоятельствам дела.

Погашение долга за должника третьими лицами не противоречит пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормам Закона о банкротстве. В это же время в соответствии с правовыми позициями, выработанными Верховным Судом Российской Федерации, при разрешении спорных правоотношений, касающихся погашения требования кредитора после подачи им заявления о признании должника банкротом, следует исходить из того, что институт погашения требования кредитора на стадии проверки обоснованности заявления кредитора, не может быть использован лицами, вовлеченными в процесс банкротства, со злоупотреблением правом - не в целях прекращения производства по делу о банкротстве и восстановления должника в качестве хозяйствующего субъекта.

В частности, погашение долга после возбуждения дела о банкротстве должника по заявлению кредитора не должно освобождать должника от введения процедуры несостоятельности при наличии сведений, очевидно указывающих на его неплатежеспособность (абзац 37 статьи 2 Закона о банкротстве), а также на недобросовестность лиц, вовлеченных в спорные правоотношения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2025 N 308-ЭС24-13579(2), от 29.03.2018 N 307-ЭС17-18665, от 15.08.2016 N 308-ЭС16-4658).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. На основании части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В качестве обстоятельств, которые могут свидетельствовать о недобросовестном характере действий, направленных на прекращение производства по делу о банкротстве, апелляционная коллегия учитывает следующее:

- избранный способ погашения требований – расчёты между физическими лицами наличными денежными средствами в значительных суммах;

- имевшие место перечисления должником денежных средств, совершённые в пользу ФИО6 в период с 16.11.2020 по 17.12.2021. Действительность указанных сделок может стать объектом проверки в рамках настоящего дела о банкротстве и, соответственно, такая возможность может быть утрачена в случае возбуждения нового дела о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как форма злоупотребления правом может быть расценено поведение субъекта, который с целью прекращения производства по делу о банкротстве создаёт видимость восстановления платежеспособности должника. Такой субъект использует институт исполнения обязательства третьим лицом, закрепленный в статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, не в соответствии с его предназначением, действует исключительно с намерением лишить кредитора возможности получить полное удовлетворение с использованием механизмов банкротства.

Преждевременное прекращение дела о банкротстве при наличии нерассмотренных требований кредиторов и отсутствии достаточных и убедительных доказательств возможности восстановления платежеспособности должника для расчета с иными кредиторами повлечет возбуждение нового дела, повторное предъявление требований к включению в реестр требований кредиторов должника, отсрочке даты возбуждения дела о банкротстве, что не способствует защите прав кредиторов.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, судебная коллегия признает выводы суда первой инстанции о прекращении производства по делу преждевременными, в связи с чем определение Арбитражного суда Республики Коми подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственных пошлин за рассмотрение апелляционных жалоб подлежат отнесению на заявителя ходатайства о прекращении производства по делу о банкротстве ФИО2

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 2), 270 (пункт 3 части 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Разас» и временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Быт-Сервис» ФИО1 удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Республики Коми от 18.04.2025 по делу №А29-4762/2024 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении ходатайства ФИО2 о прекращении производства по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Быт-Сервис» отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Разас» расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Р.В. Толстой

Т.М. Дьяконова

Н.А. Кормщикова