АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«11» декабря 2023 года.         Дело № А53-10684/2023

Резолютивная часть решения объявлена   «04» декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен            «11» декабря 2023 года.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Комурджиевой И.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Восход» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Риф» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд РФ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 10.05.2023; генеральный директор – ФИО3;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности  от 21.04.2022; представитель ФИО5 по доверенности от 17.08.2023;

от третьего лица: представитель не явился.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Восход» (именуемый истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Риф» (именуемый ответчик) о взыскании задолженности по агентскому договору № 39632 от 28.12.2021 в сумме 11 419 889,61 рублей.

К участию в процессе суд привлек третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд РФ».

Представитель истца в судебном заседании пояснил предмет и основания иска, поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебном заседании выступил с пояснениями, поддержал ранее изложенные доводы, возражал против удовлетворения иска, просил в иске отказать.

Третье лицо, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда, явку представителя не обеспечил, возражений относительно рассмотрения дела в отсутствие его представителя не заявил.

Спор рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «РИФ» (принципал) и обществом с ограниченной ответственностью «ГРЕЙН ТРЕЙД РФ» (агент) 28.12.2021 заключен агентский договор № 39632 на покупку сельхозпродукции.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью «ГРЕЙН ТРЕЙД РФ» уступило обществу с ограниченной ответственностью «ВОСХОД» в полном объеме требования дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «РИФ» по агентскому договору № 39632 на покупку сельхозпродукции о 28.12.2021.

В адрес ответчика обществом с ограниченной ответственностью «ГРЕЙН ТРЕЙД РФ» 11.02.2023 направлено соответствующее уведомление от 06.02.2023 об уступке требования дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «РИФ» по агентскому договору № 39632 на покупку сельхозпродукции о 28.12.2021, в подтверждение чего представлена почтовая квитанция с описью от 11.02.2023.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, истец ссылается на то, что на дату подачи искового заявления в суд задолженность общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «РИФ» по агентскому договору перед обществом с ограниченной ответственностью «ВОСХОД» составляет 11 419 889,61 рублей, из которой оплата за делькредере в сумме 6 800 773,45 рубля ,оплата транспортных расходов в сумме 2 827 639,16 рублей, компенсация расходов агента за часть поставленной продукции (товар) по агентскому договору в сумме 1 153 852 рубля, а также агентское вознаграждение в сумме 637 625 рублей.

С целью урегулирования спора, истцом в адрес ответчика направлено претензионное требование об уплате образовавшейся задолженности, которое ответчиком оставлено без ответа и финансового удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления рассматриваемых исковых требований.

Ответчик с заявленными требованиями истца не согласился, в отзыве на исковое заявление пояснил,что у цедента – общества с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд» отсутствовало право требования к ответчику, которое могло быть передано цессионарию – обществу с ограниченной ответственностью «Восход» в рамках договора уступки, поскольку по агентскому договору №39632 на покупку сельхозпродукции от 28.12.2021 задолженности нет. Во исполнение своих обязательств ответчик производил оплаты услуг и расходов агента в полном объеме, в связи с чем, просит суд отказать в иске.

Арбитражный суд, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Такой переход прав произошел между цедентом - обществом с ограниченной ответственностью «ГРЕЙН ТРЕЙД РФ» и цессионарием обществом с ограниченной ответственностью «ВОСХОД».

Договорные правоотношения сторон по своей правовой природе относятся к договору агентирования и регулируются нормами, закрепленными в главе 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

По условиям статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленном в агентском договоре. В соответствии со статьей 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Согласно положениям статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, согласно представленному истцом договору уступки требования дебиторской задолженности от 03.02.2023 цедент уступил цессионарию право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «РИФ» задолженность в размере 11 419 889,61 рублей.

Возражая против удовлетворения иска, в ходе рассмотрения спора ответчик предоставил сведения о произведенных выплатах, в том числе авансовыми платежами, по агентскому договору № 39632 на покупку сельхозпродукции от 28.12.2021.

Из анализа документов следует, что всего общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «РИФ» перечислило в рамках исполнения агентского договора денежную сумму в размере 249 834 624,61  рубль.

Общество с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд», согласно представленным отчетам агента и подтверждающим документам, оказало принципалу (обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «РИФ») услуги, с учетом понесенных агентом расходов, вознаграждения, делькредере, на общую сумму 195 378 729,76 рублей.

Таким образом у ответчика отсутствует задолженность перед третьим лицом :

249 834 624 рублей ( оплачено истцом) - 195 378 729,76 рублей (исполнено обществом с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд» - 54 310 623,46 рублей ( сумма возвращенных средств) = 145 271,39 рублей (задолженность общества с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд»).

Подтверждением отсутствия у ответчика задолженности являются в том числе акты сверки взаимных расчетов, согласно которым: задолженность общества с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд» перед обществом с ограниченной ответственностью «ТД «РИФ» составляла 125 023 247,62 рублей по акту сверки за 1 квартал 2022 г.; задолженность общества с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд» перед обществом с ограниченной ответственностью  «ТД «РИФ» составляла 1 961 662,94 рублей по акту сверки за апрель 2022 г.; задолженность общества с ограниченной ответственностью  «Грейн Трейд» перед обществом с ограниченной ответственностью  «ТД «РИФ» составляла 145 271,39 рублей по акту сверки за май 2022 г.;задолженность общества с ограниченной ответственностью  «Грейн Трейд» перед обществом с ограниченной ответственностью «ТД «РИФ» составляла 145 271,39 рублей по Акту сверки за июнь 2022 г.

Ответчиком предоставлена хронология расчетов по Агентскому договору и оказанных услуг (контррасчет), а также отчеты агента с комплектом документов первичной бухгалтерской отчетности, платёжные поручения.

 Таким образом, у общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «РИФ» задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд» по агентскому договору № 39632 на покупку сельхозпродукции от 28.12.2021 отсутствует, что также подтверждается копией актом сверки взаиморасчетов между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «РИФ» и обществом с ограниченной ответственностью «Грейн Трейд», а также первичной бухгалтерской отчетностью.

В соответствии с абзацем 4 п. 1 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 "О  некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из  материалов дела следует, что до момента заключения договора цессии 03 февраля 2023 года задолженность ответчика перед третьим лицом была погашена.

Таким образом, ответчик (должник) исполнил обязательства перед третьим лицом (кредитором), а истцу была передана несуществующая задолженность.

Доводы истца о направлении в его адрес писем о зачёте по средствам электронного документооборота не могут являться основанием для удовлетворения иска, поскольку   указанный документ не является таковым доказательством (не содержит указание на суммы, период, не подписан уполномоченным лицом).

При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении иска надлежит отказать.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Пунктом 20.1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 №117 «Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» в случае принятия судебного акта в пользу лица, которому была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, суд взыскивает государственную пошлину с ответчика.

Принимая во внимание, что истец фактических расходов по уплате государственной пошлины не понес , ввиду удовлетворении судом ходатайства об отсрочки по уплате государственной пошлины, по итогам рассмотрения дела по существу с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 80 099 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110,167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восход» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 80 099 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяКомурджиева И. П.