ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11069/2024

г. Челябинск

23 сентября 2024 года

Дело № А76-36305/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Цегельниковой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «АльфаМеталл» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2024 по делу № А76-36305/2022 о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

В судебном заседании принял участие представитель единственного участника общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «АльфаМеталл» - ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 31.03.2024 сроком действия - 10 лет).

 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – ООО «Сфера») о признании общества с ограниченной ответственностью торгово-производственная компания «АльфаМеталл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО ТПК «АльфаМеталл», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А40–172454/22-18-213.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2022 материалы дела № А40– 172454/22-18-213 о признании несостоятельным (банкротом) ООО ТПК «АльфаМеталл» переданы по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.01.2023 в отношении должника ООО ТПК «АльфаМеталл» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 04.08.2023 (резолютивная часть от 03.08.2023) должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Общество с ограниченной ответственностью «Троица» (далее – ООО «Троица», цессионарий) обратилось в арбитражный суд с заявлением о  процессуальной замене кредитора ООО «Сфера» (цедент) на его процессуального правопреемника - ООО «Троица» в рамках требования к ООО ТПК «АльфаМеталл».

Определением суда от 20.06.2024 (резолютивная часть от 03.06.2024) заявление удовлетворено, произведена процессуальная замена.

С судебным актом не согласился единственный участник ООО ТПК «АльфаМеталл» ФИО1 (далее – ФИО1, единственный участник) и обратился в суд с апелляционной жалобой, в обоснование которой указал, что он просил суд первой инстанции отложить судебное заседание по рассмотрению заявления ООО «Троица» о правопреемстве до рассмотрения Арбитражным судом Ростовской области заявления ООО «ВторчерметОрел» о признании банкротом ООО «Сфера», однако, несмотря на это, суд рассмотрел спор по существу. Между тем, очевидно, что договор уступки подлежит оспариванию в рамках дела о банкротстве ООО «Сфера», поскольку при наличии долга свыше 10 млн. руб. должник - ООО «Сфера» по договору цессии уступило право требования задолженности в размере более 10 млн. руб. ООО «Троица» за 150 000 руб. Кроме того, после заключению договора цессии вплоть до 2024 г. ООО «Сфера» принимало участие во всех спорах, рассматриваемых арбитражным судом, не сообщая суду о заключении указанного договора. Указанное недобросовестное поведение ООО «Сфера» позволяет сделать вывод о наличии признаков недействительности (мнимости) сделки. Также, апеллянт полагает, что уведомление о правопреемстве необходимо было направлять от имени ООО «Сфера» в адрес должника в лице конкурсного управляющего, так как в соответствии с законом должник имеет право не выплачивать долг до подтверждения уступки права со стороны цедента. Для апеллянта является очевидным, что при заключении указанного договора, ООО «Троица» не проверило продавца долга - ООО «Сфера», поскольку при наличии признаков банкротства есть риск, что договор цессии оспорят в процедуре несостоятельности кредитора - ООО «Сфера». Апеллянт в жалобе также указывает на ряд других признаков недействительности договора цессии, в том числе на отсутствие экономической целесообразности  его заключения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.09.2024.

До начала судебного заседания в суд посредством системы «Мой арбитр» от конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен судом к материалам дела.

В отзыве конкурсный управляющий возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании единственный участник должника поддержал доводы жалобы, просил отменить обжалуемое определение суда.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, определением суда от 10.01.2023 признано обоснованным заявление ООО «Сфера» о признании ООО ТПК «АльфаМеталл» несостоятельным (банкротом). В отношении должника введена процедура наблюдения. Требование ООО «Сфера» в размере 29 527 143 руб. 06 коп., в том числе 26 629 169 руб. 05 коп. основной задолженности, 2 897 974 руб. 01 коп. неустойки, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника с отдельным учетом требования в части неустойки, как подлежащего удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Определением суда от 18.12.2023 (резолютивная часть от 13.12.2023) требование ООО «Сфера» в размере в размере 7 489 736 руб. 10 коп. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Указанные требования основаны на неисполнении должником своих обязательств перед ООО «Сфера» по договору поставки №070921л1 от 07.09.2021.

ООО «Сфера» (цедент) и ООО «Троица» (цессионарий) 19.06.2023 заключен договор уступки прав (требований) кредитора к ООО ТПК «АльфаМеталл», возникших на основании заключенного цедентом с должником договора поставки лома и отходов цветных металлов от 07.09.2021 №070921л1 (пункт 1.1. договора).

Цедент также уступает, а цессионарий принимает права (требования) процентов, неустойки, убытков, штрафов, судебных расходов и издержек, и иных денежных взысканий к должнику, возникших вследствие неисполнения должником обязательств по вышеуказанному договору поставки (пункт 1.2. договора).

Пунктом 1.3 договора установлен размер требования цедента к должнику по договору поставки лома – 23 984 632,98 руб. -  сумма основного долга, 2 897 974,01 руб. – неустойка.

Стоимость уступаемого права составляет 150 000 руб. Договором установлен следующий порядок расчетов: цессионарий оплачивает 100 000 руб. за уступаемые права в течение одного месяца с даты подписания договора. Оставшаяся сумма в размере 50 000 руб. подлежит уплате в срок до 01.03.2024 (раздел 3 договора).

Разделом 4 договора предусмотрено, что права (требования) цедента к должнику считаются переданными цессионарию с момента полной оплаты суммы в размере 150 000 руб. за уступаемые права.

В разделе 2 договора цедент информирует цессионария о возбуждении в отношении должника процедуры банкротства, включении требований цедента в реестр требований кредиторов должника.

Указанным разделом также предусмотрено погашение цессионарием обязательств цедента в случае полного погашения должником требований цедента.

Обязанность по уведомлению должника о состоявшемся правопреемстве возложена договором на цессионария (пункт 5.3 договора).

28.02.2023 должник уведомлен цессионарием о совершенной уступке права требования.

Оплата за переданное право требования произведена цессионарием платежными поручениями от 10.07.2023 на сумму 100 000 руб. и от 22.02.2024 на сумму 50 000 руб. 

Полагая, что имеются основания для осуществления процессуальной замены, заявитель обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Конкурсным управляющим должника представлен отзыв, согласно которому возражений относительно уступки прав требования он не имеет.

Единственным участником должника ФИО1 заявлялось ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения Арбитражным судом Ростовской области заявления ООО «ВторчерметОрел» о признании банкротом ООО «Сфера». Ходатайство обосновано тем, что, по мнению заявителя, договор уступки права требования имеет признаки недействительной сделкой. В удовлетворении ходатайства судом было отказано.

Осуществляя процессуальную замену, суд первой инстанции исходил из того, что представленные доказательства в своей совокупности позволяют сделать вывод об обоснованности заявления о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом (часть 1 статьи 223 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из пункта 2 статьи 382 АПК РФ, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленным судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Таким образом, в силу указанных норм процессуального права предусмотренное статьей 48 АПК РФ процессуальное правопреемство возможно при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве), которые рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным названным Кодексом. Закон о банкротстве каких-либо ограничений для применения процессуального правопреемства применительно к регулируемым им правоотношениям несостоятельности (банкротства) не предусматривает.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092).

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (пункт 3 статьи 48 АПК РФ).

В рассматриваемом случае требование ООО «Троица» о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника основано на договоре уступки прав (требований) от 19.06.2023.

Цессионарием в полном объеме произведена оплата за приобретенное право требования к должнику, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

В адрес должника 28.02.2023 цессионарием направлено уведомление о состоявшемся правопреемстве, что никем не оспаривается.

Довод о том, что именно цедент, а не цессионарий должен был уведомить должника о состоявшемся правопреемстве, подлежит отклонению, поскольку прямо противоречит условиям договора (пункт 5.3. договора) и не имеет правового значения.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание то обстоятельство, что конкурсный управляющий должника как на стадии рассмотрения спора судом первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, заявлял об отсутствии возражений относительно замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Фактически доводы апелляционной жалобы сводятся к возможности оспаривания договора цессии от 19.06.2023 в рамках дела о банкротстве иного лица – ООО «Сфера» (цедента).

При этом с самостоятельным заявлением о признании договора цессии от 19.06.2023 недействительной сделкой апеллянт не обращался. Договор цессии никем не оспорен, недействительным не признан (иного не доказано).

Признаков недействительности сделки в силу ничтожности не усматривается.

Следовательно, доводы о недобросовестности сторон договора основаны на предположении и документально не обоснованы (статьи 9, 65 АПК РФ, пункт 5 статьи 10 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», доводы об аффилированности сторон договора уступки и неплатежеспособности ООО «Сфера» правового значения для осуществления процессуальной замены не имеют, учитывая, что данные обстоятельства не затрагивают интересы самого должника.

Довод об отсутствии экономической целесообразности подлежит отклонению, поскольку разница между ценой уступки права и его номинальной стоимостью интересы должника также не затрагивает. При этом, согласно отчету конкурсного управляющего о своей деятельности от 24.07.2024 с момента возбуждения процедуры банкротства (09.11.2022) требования кредиторов удовлетворены лишь на 19,95%.

То обстоятельство, что ООО «Сфера» принимало участие во всех спорах, рассматриваемых арбитражным судом в рамках настоящего дела о банкротстве, после заключения договора цессии не свидетельствует о недобросовестности сторон договора, поскольку согласно условиям договора уступленное право переходит к цессионарию в момент полной оплаты по договору в размере 150 000 руб. (раздел 4 договора).

Последний платеж в размере 50 000 руб. совершен ООО «Троица» в пользу ООО «Сфера» 22.02.2024. Следовательно, с этой даты к ООО «Троица» перешли все права и обязанности кредитора в рамках настоящего дела о банкротстве, а до 22.02.2024 именно ООО «Сфера», как кредитор должника, правомочно было принимать участие во всех обособленных спорах.

Следует также отметить, что апеллянтом не обосновано, каким образом замена кредитора нарушает его  права и законные интересы как единственного участника должника либо интересы должника.

ФИО1 указывает, что им в суде первой инстанции заявлялось ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения Арбитражным судом Ростовской области заявления ООО «ВторчерметОрел» о признании банкротом ООО «Сфера». Ходатайство обосновано тем, что, по мнению заявителя, договор уступки права требования имеет признаки недействительной сделкой. В удовлетворении ходатайства судом было отказано.

Отказ в отложении судебного разбирательства не привел к принятию неверного судебного акта. Так, обжалуемый судебный акт принят 03.06.2024 (резолютивная часть), проверка обоснованности заявления ООО «ВторчерметОрел» осуществлена лишь 15.07.2024 (резолютивная часть), в указанную дату введена процедура наблюдения, в рамках которой возможность оспаривания сделки по основаниям, названным апеллянтом, отсутствует, тогда как итоги процедуры наблюдения назначены лишь на 05.11.2024. Следовательно, отложение судебного разбирательства, учитывая сроки отложения – не более месяца (пункт 7 статьи 158 АПК РФ), не привело бы к получению результата, на который апеллянт рассчитывал (обращение с заявлением об оспаривании сделки).

В целом, по мнению апелляционного суда, позиция апеллянта направлена не на защиту каких-либо собственных нарушенных прав и законных интересов либо должника, а имеет намерение на защиту интересов первоначального кредитора, который сам либо его временный управляющий апелляционную жалобу не подавал (статьи 4, 9, 65 АПК РФ). 

Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании пункта 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2024 по делу № А76-36305/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью Торгово-производственная компания «АльфаМеталл» ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                              Л.В. Забутырина 

 

Судьи                                                                              И.В. Волкова

 

                                                                                             Ю.А. Журавлев