АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-5191/2024

г. Киров

03 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 03 февраля 2025 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Слобожаниновой И.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>, адрес: 427018, Россия, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Развитие - Новое Мышление» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 426063, Россия, 

<

...> литер Б офис 11)

о взыскании 13 345 360 рублей 14 копеек, 

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Развитие - Новое Мышление» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 426063, Россия, 

<

...> литер Б офис 11)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>, адрес: 427018, Россия, 

<

...>) 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 (426003, Россия, г. Ижевск, Удмуртская республика)

о признании недействительным дополнительного соглашения от 19.09.2023 №3 и актов,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца (ответчика по встречному иску): ФИО3, по доверенности от 18.03.2024,

от ответчика (истца по встречному иску): ФИО4, директора, согласно актуальным сведениям ИГРЮЛ,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Развитие - Новое Мышление» (далее – ответчик, Общество) с требованием о взыскании 7 772 000 рублей 00 копеек задолженности по договору взаимного оказания услуг от 03.10.2022 №2022/10/03-114, 1 011 926 рублей 14 копеек процентов, начисленных за пользование коммерческим кредитом, 4 199 884 рублей 00 копеек процентов за пользование денежными средствами, 361 550 рублей 00 копеек штрафа за неисполнение обязанности по оплате.

Исковые требования основаны на нормах 309, 395, 779, 781, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности оплатить оказанные ему в рамках упомянутого договора услуги, уплатить начисленные проценты за пользование кредитом, а также неустойки.

В ходе рассмотрения дела истец в заявлении от 05.12.2024 дополнил исковые требования требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 27.04.2024 по день фактической уплаты долга.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при отсутствии возражений ответчика заявление от 05.12.2024 принято судом к рассмотрению.

Ответчик исковые требования не признал, указав, что условиями договора срок оплаты оказанных истцом услуг начинает течь с момента предъявлена счета на оплату, между тем, счета на оплату ответчику не направлялись. Данное обстоятельство исключает начисление ответчику процентов и неустоек. По мнению ответчика, им совершались платежи не в уплату процентов за пользование кредитом по дополнительному соглашению №2 к договору, поскольку срок платежа ввиду отсутствия счетов на оплату не наступил, а в уплату услуг программиста. Ответчик также сослался на то, что дополнительное соглашение № 3 от 19.09.2023 к договору было подписано генеральным директором ФИО2, который был уволен с данной должности 12.09.2023. Из 81 акта, указанного в исковом требовании, 50 актов на сумму 4,29 миллионов рублей относится к работам по проекту АО «НПО «АЛМАЗ». По указанным актам работы заказчиком ответчика – ПАО «НПО «Алмаз» - не оплачены на том основании, что функционал не работает. Ответчик полагает, что услуги в указанной части оказаны истцом некачественно, поскольку их результат не достигнут. Более подробно доводы ответчика приведены в отзыве на исковое заявление и дополнительных письменных пояснениях.

Определением от 04.06.2024 суд принял к производству встречный иск Общества о признании недействительным дополнительного соглашения от 19.09.2023 №3 к договору взаимного оказания услуг от 03.10.2022 №2022/10/3- 114.

Встречный иск основан на нормах статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что оспариваемое дополнительное соглашение подписано ФИО2, полномочия которого как генерального директора к моменту подписания были прекращены.

В заявлении от 06.12.2024 истец по встречному иску расширил его предмет, просил признать недействительными помимо дополнительного соглашения также выставленные в рамках данного соглашения акты №958 от 04.10.20234, №1081 от 07.11.2023, №1223 от 06.12.2023, №27 от 12.01.2024, счета №657 от 04.10.2023, №736 от 07.11.2023, №836 от 06.12.2023, №21 от 12.01.2024.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято к производству заявление ответчика об изменении предмета встречного иска.

Ответчик по встречному иску требования также не признал, указав, что при заключении 19.09.2023 дополнительного соглашения №3 полагался на сведения из ЕГРЮЛ о том, что ФИО2 является генеральным директором Общества. Платежным поручение №363 от 06.10.2023 ответчик уплатил штраф, предусмотренный дополнительным соглашением №3 к договору, одобрив, таким образом, его заключение Обществом в лице ФИО2

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2), который в отзыве на исковое заявление поддержал позицию ответчика по существу первоначального иска, просил встречный иск удовлетворить со ссылкой на отсутствие у него на момент подписания дополнительного соглашения №3 соответствующих полномочий генерального директора.

В судебном заседании стороны на удовлетворении предъявленных ими исков настояли, просили в удовлетворении требований процессуальных оппонентов отказать. Третье лицо при надлежащем извещении явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской (далее – АПК РФ) судебное разбирательство по делу проведено в отсутствие представителя третьего лица.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав в полном объеме материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Предприниматель (исполнитель) и Общество (заказчик) подписали договор взаимного оказания услуг № 2022/10/03-114 от 03.10.2022 (далее - договор), по условиям которого заказчик поручил и обязался оплатить, а исполнитель - оказать услуги по разработке, адаптации и модификации программных продуктов на базе «1С Предприятие» и других программных продуктов, а также услуг по установке, тестированию и сопровождению указанных программных продуктов. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость услуг, оказываемых исполнителем зависит от объема услуг, выраженного в единицах измерения «нормочас» и стоимости одного «нормочаса», указанной в прайс-листе (приложение №1 к договору). 

Согласно пункту 2.2 договора, оплата работ производится на основании выставленного исполнителем счета в срок не позднее 3 рабочих дней со дня выставления счета, путем перечисления денежных средств на расчетный счет в валюте Российской Федерации, со ссылкой на наименование и номер настоящего договора. Счет считается полученным с момента получения его с помощью электронной связи согласно п. 11.4 договора.

Пунктом 6.6 договора предусмотрено, что за нарушение сроков оплаты заказчик уплачивает исполнителю штрафы в размере 0,1 % от общей суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

В приложении №1 к договору стороны согласовали стоимость услуг исполнителя – 2 000 рублей за 1 нормочас работы специалиста 1С: Предприятие.

Стороны подписали дополнительное соглашение №2 от 01.03.2023 к договору (далее - дополнительное соглашение №2), в котором закрепили совместное решение рассматривать задолженность заказчика перед подрядчиком как коммерческий кредит (статья 823 Гражданского кодекса РФ) представляющий собой общую сумму всей задолженности по договору, исходя из подписанных актов сдачи-приемки оказанных услуг и акта сверки на последний рабочий день отчетного месяца (пункты 1, 1.1 договора).

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения ставка по коммерческому кредиту составляет 2 % в месяц от общей суммы неоплаченной задолженности на последний день календарного месяца. Под процентами по коммерческому кредиту, установленными в данном пункте дополнительного соглашения, понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами.

Формула расчета процентов за пользование коммерческим кредитом приведена в пункте 3 дополнительного соглашения №2.

В соответствии с пунктом 3.1 данного дополнительного соглашения оплата суммы за пользование коммерческим кредитом осуществляется заказчиком в течение 10 рабочих дней с момента выставления исполнителем счета на оплату.

Пунктом 4 дополнительного соглашения №2 предусмотрено, что неуплата заказчиком суммы за пользование коммерческим кредитом в срок, установленный пунктом 3.1 дополнительного соглашения, влечет за собой увеличение общего размера задолженности заказчика перед исполнителем.

Также в материалы дела представлено дополнительное соглашение №3 от 19.09.2023 к договору (далее - дополнительное соглашение №3), в котором стороны согласовывали следующий график погашения задолженности: до 30.09.2023 – 1 147 873 рублей, от 31.10.2023 – 2 500 000 рублей, до 30.11.2023 – 3 200 000 рублей, до 31.12.2023 – 1 531 000 рублей. 

В соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения №3 в случае если заказчик отклонится на 3 календарных дня от предусмотренного графика, определенного сторонами в пункте 2 данного дополнительного соглашения, то заказчик обязуется уплатить исполнителю сумму штрафа в размере 5 % процентов от суммы просроченного платежа в течение 3 календарных дней.

В ходе исполнения контракта стороны подписали акты о приемке оказанных услуг №СВА-191225 от 09.01.2023, №СВА-191228 от 09.01.2023, № СВА-191229 от 09.01.2023, № СВА-191230 от 09.01.2023, №СВА-191231 от 09.01.2023, № СВА-191232 от 09.01.2023, №СВА-191233 от 09.01.2023, № СВА-191234 от 09.01.2023, № СВА-191235 от 09.01.2023, № СВА-191236 от 09.01.2023, № СВА-191237 от 10.01.2023, № СВА-191238 от 10.01.2023, №СВА-191239 от 10.01.2023, № СВА-191245 от 10.01.2023, № СВА-191246 от 10.01.2023, № СВА-191247 от 10.01.2023, № СВА-191248 от 10.01.2023, № СВА-191250 от 10.01.2023, № СВА-191251 от 10.01.2023, № СВА-191252 от 10.01.2023, №13 от 11.01.2023, №15 от 11.01.2023, №16 от 11.01.2023, №17 от 11.01.2023, №51 от 23.01.2023, №60 от 25.01.2023, №61 от 25.01.2023, №62 от 25.01.2023, №78 от 31.01.2023, №79 от 31.01.2023, №80 от 31.01.2023, №81 от 31.01.2023, №84 от 31.01.2023, №85 от 31.01.2023, №87 от 31.01.2023, №95 от 31.01.2023, № СВА-1188 от 31.01.2023, №141 от 13.02.2023, №142 от 13.02.2023, №143 от 13.02.2023, №144 от 13.02.2023, №145 от 13.02.2023, № СВА-191225 от 09.01.2023, № СВА-191228 от 09.01.2023, № СВА-191229 от 09.01.2023, № СВА-191230 от 09.01.2023, №СВА-191231 от 09.01.2023, № СВА-191232 от 09.01.2023, №СВА-191233 от 09.01.2023, № СВА-191234 от 09.01.2023, № СВА-191235 от 09.01.2023, № СВА-191236 от 09.01.2023, № СВА-191237 от 10.01.2023, № СВА-191238 от 10.01.2023, №СВА-191239 от 10.01.2023, № СВА-191245 от 10.01.2023, № СВА-191246 от 10.01.2023, № СВА-191247 от 10.01.2023, № СВА-191248 от 10.01.2023, № СВА-191250 от 10.01.2023, № СВА-191251 от 10.01.2023, № СВА-191252 от 10.01.2023, №13 от 11.01.2023, №15 от 11.01.2023, №16 от 11.01.2023, №17 от 11.01.2023, №51 от 23.01.2023, №60 от 25.01.2023, №61 от 25.01.2023, №62 от 25.01.2023, №78 от 31.01.2023, №79 от 31.01.2023, №80 от 31.01.2023, №81 от 31.01.2023, №84 от 31.01.2023, №85 от 31.01.2023, №87 от 31.01.2023, №95 от 31.01.2023, № СВА-1188 от 31.01.2023, №141 от 13.02.2023, №142 от 13.02.2023, №143 от 13.02.2023, №144 от 13.02.2023, №145 от 13.02.2023, №171 от 21.02.2023, №172 от 21.02.2023, №173 от 21.02.2023, №178 от 22.02.2023, №179 от 22.02.2023, № СВА-191200 от 28.02.2023, №195 от 28.02.2023, №196 от 28.02.2023, №197 от 28.02.2023, №194 от 28.02.2023, №263 от 16.03.2023, №264 от 16.03.2023, №265 от 16.03.2023, №276 от 20.03.2023, №278 от 20.03.2023, №289 от 23.03.2023, №302 от 27.03.2023, №309 от 29.03.2023, №310 от 29.03.2023, №311 от 29.03.2023, №312 от 29.03.2023, №313 от 29.03.2023, №326 от 31.03.2023, №333 от 31.03.2023, № СВА-191209 от 03.04.2023, №375 от 17.04.2023, №392 от 21.04.2023, №393 от 21.04.2023, №518 от 31.05.2023, №526 от 31.05.2023, №761 от 03.08.2023, №824 от 29.08.2023, №983 от 12.10.2023, №1036 от 31.10.2023, №1037 от 31.10.2023, №1038 от 31.10.2023, №1107 от 17.11.2023, №1108 от 17.11.2023, №1143 от 28.11.2023.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заказчиком обязательств по оплате оказанных ему по договору от 03.10.2022 с учетом дополнительных соглашений №2 и №3 услуг, исполнитель в досудебной претензии от 09.02.2024 потребовал погасить задолженность, уплатить проценты и неустойку.

В ответном письме от 29.03.2024 ответчик сообщил о трудной финансовой ситуации, которая привела к образованию задолженности, сослался на ненадлежащее качество оказанных истцом услуг, а также на то, что дополнительное соглашение №3 от 19.09.2023 к договору подписано генеральным директором ФИО2, который был уволен с данной должности 12.09.2023 и не имел права подписывать подобные документы. Признавая сумму задолженности, ответчик просил снизить размер начисленных ему процентов и неустойки.

Поскольку требования истца не были удовлетворены ответчиком на досудебной стадии урегулирования спора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком заключен договор возмездного оказания услуг, в рамках которого истец оказал и предъявил к приемке, а ответчик принял услуги программиста.

Факт оказания спорных услуг подтвержден представленными в материалы дела актами об их приемке, которые подписаны в двустороннем порядке.

Возражая против иска, ответчик указал, что по условиям спорного договора оплата услуг истца поставлена в зависимость от предъявления счета на оплату.

Действительно, пунктом 2.2 заключенного сторонами договора предусмотрено, что оплата работ производится на основании выставленного исполнителем счета в срок не позднее 3 рабочих дней со дня его выставления.

Вместе с тем, вопреки позиции ответчика, направление актов и счетов для подписания и оплаты подтверждается сообщениями по электронной почте на адреса генерального директора Общества gdn@evolution-nm.ru, hma@evolution-nm.ru, а также сведениями о направлении документов в системе электронного взаимодействия сторон, в том числе представленными самим ответчиком.

Более того, из материалов дела не следует, что ответчик в ходе исполнения контракта не ссылался на непредъявление ему счетов для оплаты. Из представленного в дело ответа на досудебную претензию от 29.03.2024, в частности, следует, что препятствием к оплате оказанных истцом услуг явилось тяжелое финансовое положение ответчика, а не соблюдение истцом положений пункта 2.2 договора о направлении счета на оплату.

Полагая, что направление счета и его оплата в данном случае являются встречными обязательствами, ответчик не воспользовался правом приостановить свое исполнение до исполнения истцом обязательства по направлению счета (статья 328 ГК РФ).

Представленное суду дополнительное соглашение №2 предусматривает начисление ответчику процентов за пользование денежными средствами по правилам коммерческого кредита, что свидетельствует о согласии ответчика с тем, что срок платежа за услуги, на задолженность за которые подлежат начислению проценты, наступил. 

Вопреки возражениям ответчика, оплата именно процентов следует из назначения платежей согласно счетам на оплату процентов и платежным поручениям. До предъявления истцом иска по настоящему делу ответчик не заявлял об ошибочности каких-либо платежей и не направлял письма об изменении их назначения. Из представленных ответчиком сведений электронной системы обмена и подписания документов следует, что счета и акты на начисленные ответчику проценты были отклонены от подписания электронной цифровой подписью лишь в период рассмотрения спора судом.

При этом как обоснованно ссылается истец, ответчик подписывал акты о начислении процентов за пользование кредитом на бумаге и оплачивал данные проценты. 

Суд также отклоняет возражения ответчика о ненадлежащем качестве оказанных истцом услуг, поскольку достаточные доказательства в подтверждение данного довода ответчиком не представлены. 

В соответствии со статьей 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте либо в ином документе, удостоверяющем приемку, были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении.

По смыслу приведённых положений надлежащее исполнение ответчиком обязанности заявить о наличии недостатков при принятии работ и услуг служит полной и достоверной фиксации сторонами существа недостатков, их возможных причин, в том числе в целях последующего предъявления требований, вытекающих из ненадлежащего качества работ и услуг. Неисполнение данной обязанности само по себе не лишает заказчика права в последующем оспаривать качество услуг, однако возлагает именно на него обязанность доказать наличие конкретных недостатков на момент приемки.

В данном случае исследованные судом доказательства не могут быть признаны достаточными для вывода о наличии в оказанных истцом услугах конкретных недостатков, то есть несоответствий условиям договора или обычно предъявляемым требованиям, определить причины выявления отдельных ошибок в работе тех или иных программных продуктов и модулей. Представленная ответчиком переписка, в частности, не подтверждает отсутствие потребительской ценности отдельных услуг истца, но не рабочее устранение отдельных ошибок и отладку работы программ для ЭВМ. 

Принимая во внимание, что размер и основание задолженности за оказанные истцом услуги подтверждены материалами дела и ответчиком не опровергнуты, требование истца о взыскании 7 772 000 рублей долга суд признает законным и обоснованным.

Рассмотрев требование истца о взыскании 1 011 926 рублей 14 копеек процентов за пользование денежными средствами, суд также признает его обоснованным в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 того же Кодекса по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В данном случае сторонами подписано дополнительное соглашение №2 к договору, которым стороны предусмотрели начисление процентов на общую сумму задолженности ответчика по договору, срок и порядок уплаты процентов.

Представленный истцом расчет процентов проверен судом и признан не превышающим размера процентов, которые могли быть начислены ответчику по условиям договора с учетом дополнительного соглашения №2 при установленных судом обстоятельствах дела.

В материалах дела отсутствуют доказательства уплаты ответчиком процентов август 2023 года – январь 2024 года.

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании процентов за пользование денежными средствами в размере 1 011 926 рублей 14 копеек предъявлено обоснованно.

Требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 133 АПК РФ квалифицировано судом как требование о взыскании пени (пункт 4 статьи 395 ГК РФ). Оно признано частично обоснованным, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 6.6 договора за нарушение сроков оплаты заказчик уплачивает исполнителю штраф в размере 0,1 % от общей суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

Материалами дела подтверждается нарушение ответчиком согласованных в договоре сроков оплаты услуг истца, что в силу приведенных положений закона и условий договора служит основанием для начисления ответчику неустойки.

Суд проверил расчет пени и признал его не соответствующим условиям заключенного сторонами договора в следующей части.

Как следует из расчета, истец начисляет неустойку на сумму долга с учетом дат фактической уплаты задолженности и дат наступления сроков оплаты отдельных услуг истца за общий период с 04.11.2022 по 26.04.2024.

Вместе с тем, дополнительным соглашением №3 от 19.09.2023 стороны предусмотрели рассрочку уплаты образовавшегося к моменту его заключения долга, что исключает неправомерный характер бездействия ответчика в части возврата долга в пределах сроков и сумм рассрочки. 

В связи с этим суд произвел расчет подлежащей начислению неустойки, исходя из права истца требовать её взыскания до 19.09.2023 на всю сумму долга (исключив из расчета истца излишне начисленную после 20.09.2023 неустойку в размере 1 689 651 рублей 69 копеек), с 20.09.2023 по 09.01.2024 (дата последнего платежа согласно графику платежей в дополнительном соглашении №3 с учетом требований статьи 193 ГК РФ) – на суммы долга с учетом графика платежей с рассрочкой и суммы фактической задолженности, а также далее на сумму искомого долга 7 772 000 рублей по 26.04.2024 (по расчету суда всего в размере 1 195 935 рублей).

Таким образом, по расчету суда размер подлежащей начислению ответчику неустойки за общий период с 04.11.2022 по 26.04.2024 составил 3 706 167 рублей 31 копейку: 4 199 884-1 689 651,69+1 195 935.

Требование истца о взыскании неустойки за указанный период в остальной части не подлежит удовлетворению ввиду противоречия условиям договора с учетом дополнительного соглашения №3.

При этом суд отклонил представленный истцом справочный расчет размера неустойки, поскольку он подразумевает исключение из периода начисления неустойки всего периода рассрочки, в то время как в этот период она может быть начислена на сумму долга по мере наступления сроков соответствующих платежей по графику рассрочки. Кроме того, истец излишне полностью исключил из расчета неустойки период начисления пени до 31.12.2023 в отношении обязательств, возникших после заключения дополнительного соглашения №3 от 19.09.2023 о рассрочке (с акта № 983 от 12.10.2023 и далее по хронологии), поскольку указанное дополнительное соглашение предусматривает рассрочку платежей лишь в отношении уже накопленной к дате его заключения задолженности, но не меняет сроки оплаты услуг истца, которые наступят после 19.09.2023, что прямо следует из пункта 6 дополнительного соглашения №3.

На основании статьи 330 ГК РФ суд также признал подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании пени, начисленной на сумму долга 7 772 000 рублей с 27.04.2024 по день фактической уплаты суммы долга по ставке 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

При рассмотрении требования истца о взыскании 361 550 рублей 00 копеек штрафа за нарушение графика платежей суд исходил из того, что обязанность уплатить штраф за данное нарушение предусмотрена пунктом 4 дополнительного соглашения №3, оснований для признания которого недействительным либо незаключенным не имеется в силу приведенных ниже мотивов.

Материалами дела подтверждено, что график платежей был нарушен ответчиком. Расчет штрафа соответствует условиям пункта 4 дополнительного соглашения №3. 

Оснований для рассмотрения вопроса о снижении размера неустойки либо основания для освобождения от её уплаты судом не установлено.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании 361 550 рублей 00 копеек штрафа признается судом обоснованным.

Встречный иск о признании недействительными дополнительного соглашения №3 от 19.09.2023, а также выставленных в рамках данного соглашения актов №958 от 04.10.20234, №1081 от 07.11.2023, №1223 от 06.12.2023, №27 от 12.01.2024, счетов №657 от 04.10.2023, №736 от 07.11.2023, №836 от 06.12.2023, №21 от 12.01.2024, не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В данном случае, заявляя о недействительности дополнительного соглашения №3 от 19.09.2023, истец по встречному иску сослался на его заключение ФИО2, полномочия которого как генерального директора были прекращены 11.09.2023 соответствующим решением общего собрания участников Общества.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В данном случае истец по встречному иску ставит вопрос об отсутствии у ФИО2 каких-либо полномочий на момент подписания дополнительного соглашения №3 от 19.09.2023, а не об их ограничении применительно к приведенным нормам. Обстоятельства дела, таким образом, не указывают на наличие оснований для применения пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении. 

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Таким образом, закон не предусматривает заключение сделки от имени представляемого при отсутствии соответствующих полномочий в качестве основания недействительности данной сделки, но предусматривает иное последствие такого нарушения – заключение сделки от имени и в интересах совершившего лица.

Следовательно, оснований для признания дополнительного соглашения № 3 от 19.09.2023 недействительным не имеется.

Между тем, материалами дела подтверждено, что при заключении дополнительного соглашения №3 от 19.09.2023 истец разумно полагался на сведения из Единого государственного реестра юридических лиц о наличии у ФИО2 полномочий генерального директора Общества; соответствующие изменения в сведениях о единоличном исполнительном органе были внесены в реестр 20.09.2023.

Суд также признает, что в данном случае Общество в лице генерального директора ФИО4 одобрило заключение дополнительного соглашения №3 от 19.09.2023 ФИО2 путем платежа платежным поручением №363 от 06.10.2023 на сумму 22 000 рублей. В назначении платежа данного документа указано на оплату за услуги по счету №657 от 04.10.2023. 

Представленный в материалы дела счет №657 от 04.10.2023 выставлен на уплату штрафа согласно пункту 4 дополнительного соглашения №3 от 19.09.2023. Счет, а также акт о приемке услуг №958 от 04.10.2023 с тем же содержанием и на ту же сумму направлены ответчику по системе электронного обмена документами 04.10.2023. Вопреки возражениям ответчика, указанные документы отклонены ответчиком лишь в период рассмотрения спора судом (11.10.2024), возражения о недействительности соглашения либо его незаключенности ответчиком ранее не заявлялись. 

Принимая во внимание наличие в деле доказательств последующего одобрения дополнительного соглашения №3 от 19.09.2023, суд признает его заключенным с момента акцепта Обществом.

Встречный иск в части требований о признании недействительными актов и счетов на оплату также не подлежит удовлетворению, поскольку действия по направлению данных документов сами по себе не направлены на создание, изменение или прекращение гражданских правоотношений, а потому не могут рассматриваться в качестве сделок, подлежащих оспариванию по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Признание счетов и актов недействительными либо отказ в подобных требованиях не способны привести к непосредственной защите прав истца по встречному иску.

Иные доводы и возражения ответчика, а также представленные в их обоснование доказательства отклонены судом как не влияющие на оценку обоснованности как первоначального, так и встречного исков.

При обращении с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 89 727 рублей 00 копеек.

Принимая во внимание, что исковые требования по первоначальному иску удовлетворены частично, на основании статьи 110 АПК РФ понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Понесенные истцом по встречному иску расходы на уплату государственной пошлины не подлежат возмещению ответчиком по встречному иску по тем же основаниям.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Развитие - Новое Мышление» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 426063, Россия, 

<

...> литер Б офис 11) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>, адрес: 427018, Россия, 

<

...>) 12 851 643 (двенадцать миллионов восемьсот пятьдесят одна тысяча шестьсот сорок три) рубля 45 копеек, в том числе, 7 772 000 (семь миллионов семьсот семьдесят две тысячи) рублей 00 копеек долга, 1 011 926 (один миллион одиннадцать тысяч девятьсот двадцать шесть) рублей 14 копеек процентов, 3 706 167 (три миллиона семьсот шесть тысяч сто шестьдесят семь) рублей 31 копейка пени за общий период с 04.11.2022 по 26.04.2024, неустойку, начисленную на сумму долга 7 772 000 (семь миллионов семьсот семьдесят две тысячи) рублей 00 копеек с 27.04.2024 по день фактической уплаты долга по 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, 361 550 (триста шестьдесят одна тысяча пятьсот пятьдесят) рублей 00 копеек штрафа, а также 86 407 (восемьдесят шесть тысяч четыреста семь) рублей 52 копейки расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении первоначального иска в остальной части отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

СудьяС.А. Погудин