АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-38/25 

Екатеринбург

15 июля 2025 г.

Дело № А60-61028/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И., 

судей Смагиной К.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод «Гранитъ» ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 по делу № А60-61028/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по тому же делу.

         Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод «Гранитъ» ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 03.09.2024);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Завод «Гранитъ» ФИО1 – лично (паспорт);

представители ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 28.03.2025), ФИО5 (паспорт, доверенность от 28.03.2025).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2024 общество с ограниченной ответственностью «Завод «Гранить» (далее – общество «Завод «Гранить», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2024 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 24.04.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок по перечислению должником денежных средств в пользу ФИО7 недействительными и применении последствий признания таких сделок недействительными в виде взыскания с ФИО7 денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2024к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты.

В кассационной жалобе заявитель обращает внимание на то, что представленная в материалы дела справка по ф. 2-НДФЛ за 2018 год не является достаточным доказательством наличия у займодавца финансовой возможности для выдачи денежных средств. Кроме того, заявитель полагает, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих передачу наличных денежных средств по договору займа от 04.02.2021, что, по мнению заявителя, подтверждает мнимость заемных отношений.

До начала судебного заседания от ФИО3 в Арбитражный суд Уральского округа поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ФИО7 состояла в обществе «Завод «Гранитъ» в должности начальника тендерного отдела, что подтверждается приказом о приеме на работу № 12 от 30.09.2019 и трудовым договором №24 от 30.09.2019.

По условиям договора займа от 18.02.2019, заключенного между ФИО7 (займодавец) и должником (заемщик), займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 2 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа по истечении срока действия настоящего договора, а также уплатить проценты на сумму займа в размерах и порядке, установленных настоящим договором (пункт 1.1 договора). Проценты на сумму займа устанавливаются в размере 12 % годовых и подлежат выплате заемщиком в день возврата займа в соответствии с пунктом 3.2 настоящего договора (пункт 1.2 договора).

В подтверждение выдачи займа представлено платежное поручение № 20 от 18.02.2019 на сумму 2 000 000 руб.

По условиям договора займа от 04.02.2021, заключенного между ФИО7 (займодавец) и должником (заемщик), займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 1 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа по истечении срока действия настоящего договора, а также уплатить проценты на сумму займа в размерах и порядке, установленных настоящим договором (пункт 1.1 договора). Проценты на сумму займа устанавливаются в размере 10 процентов годовых и подлежат выплате заемщиком в день возврата займа в соответствии с пунктом 3.2 настоящего договора (пункт 1.2 договора).

Денежные средства по данному договору переданы займодавцем в наличной форме, подтвержденной распиской о получении денежных средств, и внесены ФИО8 на счёт должника по выданной ФИО7 доверенности на основании платёжного поручения от 04.02.2021 № 5.

Конкурсным управляющим в ходе проведения мероприятий конкурсного производства было установлено, что в период с 28.03.2017 по 26.11.2021 должником в пользу ФИО7 перечислялись денежные средства в виде возврата основного долга и выплаты процентов по договорам займов.

Считая, что перечисления, связанные с исполнением обязанности по возвращению заемных денежных средств (включая уплату процентов), в общей сумме 2 098 826 руб. 76 коп. осуществлялись должником в период подозрительности без встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании соответствующих платежей недействительными. 

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались следующим. 

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63).

Как следует из абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Круг заинтересованных по отношению к должнику лиц определен статьей 19 Закона о банкротстве.

 В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При доказанности реального характера отношений исключается причинение вреда имущественным правам кредиторов, а вопросы наличия признаков неплатежеспособности, равно как и аффилированности сторон, перестают иметь правовое значение (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), в абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Обязательным признаком сделки для квалификации ее как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является ее направленность на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение размера имущества должника, иные последствия сделок, приводящие к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение требований за счет имущества должника, а для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом путем заключения спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. При этом стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Такая сделка в соответствии с законом является ничтожной. 

Судами установлено, что оспариваемые платежи были совершены в период с 28.03.2017 по 26.11.2021. Таким образом, частично платежи (с 30.11.2018 по 26.11.2021) были осуществлены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение о принятии заявления о признании должника банкротом от 30.11.2022). 

Согласно объяснениям ФИО7, денежные средства были необходимы обществу для пополнения оборотных средств, в свою очередь, она располагала свободными денежными средствами, могла предоставить их взаймы и получала доход в виде процентов по займу.

Проверяя реальность заемных отношений, судами была исследована финансовая возможность ФИО7 выдать соответствующие займы.

Так, согласно справке о доходах физического лица 2-НДФЛ за 2018 год, выданной обществом с ограниченной ответственностью «Рингс-Файт», общая сумма дохода ФИО7 за 2018 год составила 33 103 205 руб. 09 коп.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание, что факт передачи ФИО7 заемных денежных средств должнику в общей сумме 3 000 000 руб. при наличии дохода за предшествующий период в сумме 33 103 205 руб. 09 коп. подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами (справкой о доходах, выписками по счетам, платёжными поручениями), учитывая, что займодавцем были раскрыты обстоятельства совершения спорных перечислений и цели предоставления займов, источник получения денежных средств, а также основания совершения спорных перечислений с предоставлением соответствующих документов в подтверждение указанных обстоятельств, анализ которых был произведен судами в отсутствие заявлений о фальсификации, отметив отсутствие обстоятельств нетипичности совершенных сделок, а также доказательств того, что денежные средства были предоставлены не за счет ФИО7, а являются денежными средствами самого должника, либо контролирующих должника лиц, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии у ФИО7 финансовой возможности предоставить должнику займы, и, как следствие, об отсутствии в рассматриваемом случае совокупности всех необходимых и достаточных доказательств, которые могут являться основанием для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных кредитором требований.

Суды обеих инстанций также не усмотрели совокупности условий для признания оспариваемых платежей недействительными по основаниям, предусмотренным положениями статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду недоказанности пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, соответствующих доказательств управляющим не представлены, как и доказательства того, что при совершении оспариваемых платежей стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, а также о мнимости договоров, заключения их без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Факт передачи должнику заёмных денежных средств в сумме 1 000 000 руб. через ФИО8 (на основании доверенности) наличными денежными средствами в отсутствии у конкурсного управляющего первичных документов не было признано судами обстоятельством, свидетельствующим о безденежности заключенного договора займа. 

Судом апелляционной инстанции при этом был отклонен довод о наличии признаков заинтересованности между ФИО7 и должником, поскольку наличие признаков заинтересованности не является безусловным основанием для признания сделки недействительной при наличии доказательств реальности возникших правоотношений.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Доводы конкурсного управляющего о том, что представленная справка по ф. 2-НДФЛ сама по себе не подтверждает наличие у ФИО7 финансовой возможности по выдаче займа, судом округа отклоняются, поскольку судами были исследованы обстоятельства получения ответчиком дохода в столь крупной сумме, в частности, установлено, что ФИО7 вышла из общества «Рингс-Файт», в котором она являлась участником, и выплаченные ей денежные средства представляют собой в том числе действительную стоимость доли участия в обществе, при этом, в подтверждение названного факта ответчиком были представлены все необходимые доказательства (протокол общего собрания участников, заявление о выходе из общества, платёжные поручения), которые суды сочли достаточными. 

Довод подателя кассационной жалобы об отсутствии доказательств, подтверждающих выдачу ответчиком займа в сумме 1 000 000 руб. путём передачи наличных денежных средств, также подлежит отклонению, поскольку в материалах дела имеются доказательства внесения ФИО8 на расчётный счёт общества денежных средств в сумме 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 04.02.2021 № 5.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2024 по делу № А60-61028/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод «Гранитъ» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

Судьи                                                                          К.А. Смагина 

                                                                                     О.Н. Пирская