Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д

127206, г.Москва, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-842/2024

Дело № А40-138143/23

г.Москва

12 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сазоновой Е.А.,

судей: Яниной Е.Н., Сергеевой А.С.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «Легопласт»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 17.11.2023

по делу №А40-138143/23

по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Легопласт» (ОГРН 

<

***>, 109316, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Печатники, пр-кт.Волгоградский, д.42 к.5, помещ.этаж1 пом I ком №1.2-23Н)

об обязании предоставить документацию, о взыскании неустойки за каждый день неисполнения решения суда с момента его вступления в законную силу,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от  07.10.2022

от ответчика: ФИО3 по доверенности от  02.02.2024 

 

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд города Москвы обратилась ФИО1 с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Легопласт» об обязании предоставить документацию, о взыскании неустойки за каждый день неисполнения решения суда с момента его вступления в законную силу в размере 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023 по делу №А40-138143/23 исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение  отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение  оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации  и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что ФИО1 является участником ООО «Легопласт» с долей 50%.

Вторым участником ООО «Легопласт» с долей 50%, а также и генеральным директором общества является ФИО4

Истец 06.04.2023 направил в адрес ответчика требование о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО «Легопласт».

Согласно отслеживанию почтовых отправлений, указанное требование 10.04.2023 получено ответчиком.

 20.04.2023 письмом № 37-2023 ООО «Легопласт» предоставило истцу только учредительные документы, и списки участников, единственный протокол общего собрания участников, в предоставлении иных документов было отказано.

26.04.2023 истец потребовала провести внеочередное общее собрание участников ООО «Легопласт» и потребовала документы, в том числе договоры залога по сделкам о которых известно из данных сервиса «Реестр уведомлений о залоге движимого имущества».

Письмо вручено ответчику 28.04.2023. 03.05.2023 письмом № 43-2023 ООО «Легопласт» вновь отказалось предоставлять копии документов.

05.05.2023 истец направила ответчику повторное требование о предоставлении документов, которые были ей необходимы для голосования на внеочередном собрании участников общества.

15.05.2023 письмом № 46 ООО «Легопласт» отказался предоставлять копии документов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 ст. 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Поскольку доказательств предоставления Обществом истцу запрошенных копий документов в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции, повторно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу, что право истца как участника Общества на получение документов, относящихся к деятельности Общества, нарушено.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о понуждении ответчика предоставить истцу документы и сведения, перечень которых приведен в исковом заявлении, исключив п.24 требования о предоставлении документов, подтверждающих подачу заявок и/или регистрацию патента, исключительных прав на товарный знак/логотип Общества за период с момента государственной регистрации ООО «Легопласт», поскольку данный пункт является аналогичным требованию, заявленному в п.16 просительной части искового заявления.

Принимая во внимание степень значимости для истца истребуемой документации, период разрешения настоящего судебного спора, суд также правомерно частично удовлетворил требование истца о применении в отношении ответчика, в случае неисполнения настоящего решения, меры ответственности, а именно судебной неустойки в случае неисполнения решения суда в течение 7 рабочих дней после вступления в законную силу в размере 5 000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда.

Довод ответчика об отказе истца от заключения соглашения о конфиденциальности не соответствует фактическим обстоятельствам.

Требуя заключения договора о конфиденциальности, Общество не представило доказательства составления и направления формы такого договора.

Истец, в целях принятия на себя обязательств по нераспространению конфиденциальной информации, направил в Общество с письмом №43-2023 от 05.05.2023 собственноручную расписку о неразглашении конфиденциальной информации (том 1 л.д. 43).

Вопреки доводам ответчика, под договором о нераспространении информации необходимо понимать любой документ, подтверждающий факт уведомления участника общества о запрете разглашения конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Согласно п. 29 «Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023) Арбитражные суды дают оценку условиям соглашений (расписок) о конфиденциальности, предлагаемых хозяйственными обществами к заключению своим участникам (акционерам) в качестве условия реализации прав последних на информацию, имея в виду, что условия таких соглашений должны отвечать положениям гражданского законодательства, определяющим пределы свободы договора (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункты 1 и 4 статьи 421 и пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

При наличии расписки участника (акционера) о неразглашении информации арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии у участника (акционера) обязанности по заключению соглашения о конфиденциальности по утвержденной обществом стандартной форме (дело №А75-2057/2018).

Таким образом, расписка истца является достаточным условием о неразглашении конфиденциальной информации.

Доводы ответчика об отказе истцом оплачивать расходы общества на изготовления документов голословны, т.к. истец в каждом своем требовании о предоставлении документации выражал свое согласие на компенсацию расходов Общества на изготовление документации.

Апелляционная жалоба ответчика не содержит доводов и мотивов в части размера неустойки, присужденной судом на основании ст. 308.3 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств. 

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих  и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения  Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 17.11.2023 по делу №А40-138143/23  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                             Е.А. Сазонова

 

Судьи:                                                                                                         Е.Н. Янина 

 

А.С. Сергеева